Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 14АП-3395/24 по делу N А05-5661/2021

г. Вологда

13 июня 2024 г.

Дело N А05-5661/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гусева Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2024 по делу N А05-5661/2021,

УСТАНОВИЛ:

Гусев Александр Анатольевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2024 о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.06.2019, 11.10.2019, 09.11.2019, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Переработчик-2" (ИНН 2907008291; ОГРН 1022901219330; адрес: 165115, Архангельская обл., Вельский р-н, д. Горка-Муравьевская; далее - Должник) с Гусевым А.А., и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с Гусева А.А. в пользу Должника денежных средств в размере 5 416 500 руб.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Указывает на то, что не был извещен о времени и месте рассмотрения дела.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Должника Мигунов Михаил Николаевич в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном с уде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в удовлетворенной части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и Гусев А.А. (покупатель) заключили 11.06.2019 договор купли-продажи транспортного средства Lada Largus-FS035L 2016 года выпуска, за 100 000 руб.

Кроме этого, Должником (продавец) с Гусевым А.А. (покупатель) заключен 11.10.2019 договор купли-продажи транспортного средства Mersedes Benz Sprinter Classic 311CDI, 2017 года выпуска, за 100 000 руб.

Вместе с тем Должник (продавец) и Гусев А.А. (покупатель) заключили 09.11.2019 договор купли-продажи транспортного средства Lada Largus-FS035L, 2017 года выпуска, за 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 18.11.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Мигунов Михаил Николаевич.

Решением суда от 29.06.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Мигунова М.Н., который на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями, уточнёнными в порядке статьи 49 АПК РФ, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, ссылаясь на неравноценность сделок, отсутствие оплаты по ним, причинение этими сделками вреда кредиторам Должника, злоупотребление сторонами договоров своими правами.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, руководствуясь Законом о банкротстве и разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части и считает его подлежащим отмене в этой части в связи с несоответствием выводов, в нем изложенных, обстоятельствам дела, и неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Обжалуемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В пункте 6 данного Постановления предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 определено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стороны сделки фактически афиллированы по отношению друг к другу, поскольку договоры заключены на условиях, недоступных иным обычным (независимым) участникам рынка - по существенно заниженной цене.

Между тем апелляционная коллегия считает этот вывод суда ошибочным ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, доказательств, подтверждающих заинтересованность сторон обжалуемых договоров, установленную статьей 19 Закона о банкротстве, не имеется.

Объяснения Гусева А.А., данные им в ходе опроса в рамках проверки заявления конкурсного управляющего о возможном совершении неустановленным лицом подделки подписей в договорах купли-продажи, о том, что он знаком лично с контролирующими Должника лицами (занимался ремонтом машин), не свидетельствуют о том, что ответчик имел возможность влиять на хозяйственную деятельность Должника либо давать обязательные указания таким лицам. Корпоративной и (или) внутригрупповой заинтересованности не установлено.

Статья 19 Закона о банкротстве не содержит такой признак заинтересованности как личное знакомство или участие в качестве сторон сделок.

Довод конкурсного управляющего об аффилированности Должника и покупателя основан только на возможном знакомстве, но данных обстоятельств недостаточно для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение довода о продаже имущества на условиях, недоступных иным (независимым) участникам рынка, как основания для вывода о наличии между сторонами сделки взаимозависимости конкурсный управляющий ссылается на отсутствие сведений о поступлении Должнику от покупателя денежных средств за приобретенное имущество.

Между тем сам по себе факт отсутствия оплаты по спорным сделкам не влечет их безвозмездности и не порочит данные договоры с точки зрения недействительности.

В случае, если спорные денежные средства за проданные автомобили в распоряжение Должника не поступили при наличии документов, подтверждающих их принятие уполномоченным лицом Должника, конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться в суд с требованием о возмещении таким лицом причиненных убытков.

Последующее расходование Должником полученных от контрагента денежных средств не входит в предмет спора и не может быть поставлено в вину покупателю.

Правовых оснований для возложения на покупателя, исполнившего договорные обязательства, негативных последствий за действия (бездействие), совершенные его контрагентом при оформлении бухгалтерских операций, не имеется.

В договорах указано на то, что деньги за имущество уплачены покупателем продавцу при подписании этих договоров купли-продажи.

Таким образом, в соответствии с положениями ГК РФ в случае расчетов с участием физического лица договор купли-продажи, содержащий информацию о факте уплаты покупателем денежных средств по такому договору, может быть применен в качестве платежного документа, подтверждающего фактически произведенные покупателем расходы.

Буквальное толкование условий вышеуказанных договоров, в соответствии со статьей 431 ГК РФ, приводит к тому, что в тексте договоров фактически содержится расписка в получении Должником от покупателя денежных средств в общей сумме 300 000 руб.

В рассматриваемом случае при совершении сделок на невыгодных для Должника условиях это обстоятельство является основанием для предъявления требований к лицу, заключившему сделки от имени Должника, с требованием о возмещении причиненных этими сделками убытков.

Довод конкурсного управляющего о продаже имущества по заниженной стоимости, что, по его мнению, служит обстоятельством, подтверждающим отклонение поведения сторон спорных договоров от стандартного поведения независимых участников гражданского оборота, апелляционная коллегия считает недоказанным ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, спорное имущество по обжалуемым сделкам оценено сторонами в 100 000 руб. за каждый автомобиль.

Для определения рыночной стоимости спорных транспортных средств Арбитражным судом Архангельской области проведена судебная экспертиза, порученная обществу с ограниченной ответственностью "КримЭксперт".

Согласно представленному экспертному заключению рыночная стоимость автомобиля Lada Largus-FS035L, проданного по договору от 11.06.2019, определена в сумме 762 300 руб.

Между тем приведенные в экспертном заключении при расчете стоимости аналоги сходных автомобилей по году выпуска существенным образом в лучшую сторону отличаются от проданного автомобиля, так как все примененные при расчете стоимости аналоги 2020 года, а оцениваемый объект 2016 года выпуска, соответственно не сопоставимы с объектом оценки.

Аналогичным образом при определении стоимости автомобилей Mersedes Benz Sprinter Classic 311CDI, 2017 года выпуска, и Lada Largus-FS035L, 2017 года выпуска, экспертом применены в качестве образцов-аналогов автомобили данных марок с годом выпуска ранее объектов оценки (2021 года выпуска).

При этом соответствующая корректировка цены (кроме применения коэффициента инфляции) не применялась.

Более того, экспертом цена автомобиля Mersedes Benz Sprinter Classic 311CDI установлена исходя из его технически исправного состояния.

Между тем, как следует из условий заключенного Должником с Гусевым А.А. договора купли-продажи от 11.10.2019, он продается в технически неисправном состоянии (пункт 1.3 договора).

Объекты-аналоги, используемые экспертом, не являются сходными с исследуемыми объектами, что оказывает определяющее воздействие на стоимость товара и могло привести к искажению их итоговой стоимости, притом что осмотр автомобилей не проводился.

Следовательно, данное экспертное заключение не может быть принято в качестве доказательства, достоверно подтверждающего стоимость спорного имущества на дату его отчуждения, и, как следствие, то, что стоимость переданного Должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

Само по себе совершение сделки на иных условиях, нежели это предусмотрено альтернативными предложениям рынка, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного исполнения и, соответственно, основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку объективных доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, а также о том, что покупатель располагал информацией о финансовом состоянии Должника, и, как следствие, о наличии возможных кредиторов у Должника и совершения сделок исключительно с целью причинить имущественный вред таковым, не имеется, вывод суда первой инстанции о доказанности совокупности условий для признания договоров купли-продажи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ошибочен.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсный управляющий в ходе рассмотрения спора не указал.

Документы, с объективной достоверностью подтверждающие то, что Должник и Гусев А.А. действовали при злоупотреблении предоставленными им правами, не представлены.

Неоплата по договору даже в случае доказанности этого обстоятельства не порочит сделку.

Спорные договоры не являются безвозмездными, поскольку согласно их условиям имущество отчуждается за деньги.

Обстоятельства аффилированности Должника и Гусева А.А., наличие которых могло бы служить основанием для возложения бремени доказывания на ответчика, не установлены. Следовательно, законных оснований для перераспределения бремени доказывания и предъявления к ответчику повышенного стандарта доказывания не имеется.

В связи с этим ответчик не может быть признан бенефициаром (выгодоприобретателем) по спорным сделкам, так как приобретенные автомобили сразу им проданы иным лицам (на аффилированность таковых, связанность с покупателем и (или) Должником) какими-либо отношениями, (признание их бенефициарами) конкурсный управляющий не ссылается) по аналогичной цене.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания обжалуемых сделок недействительными в силу статьи 10 ГК РФ.

Ссылка апеллянта на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, вызванное ненадлежащим его извещением о времени и месте рассмотрения дела, отклоняется, так как ответчику судом направлено определение суда о назначении судебного заседания по рассмотрению настоящего обособленного спора по адресу, указанному Гусевым А.А. в апелляционной жалобе, однако он корреспонденцию суда не получил, в связи с этим почтовое отправление возвращено суду с отметкой органа связи "Истек срок хранения".

С учетом изложенного судебный акт в обжалуемой части подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Соответственно, следует отменить судебный акт и в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции, а также за проведение судебной экспертизы возлагаются на Должника в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении заявленных требований отказано, а апелляционная жалоба Гусева А.А. признана обоснованной.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2024 по делу N А05-5661/2021 в обжалуемой части и в части распределения судебных расходов, изложив абзацы первый - третий, пятый -шестой его резолютивной части в следующей редакции:

"Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Переработчик-2" в федеральный бюджет 18 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Переработчик-2" в пользу Гусева Александра Анатольевича 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева К.А. Кузнецов