Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 13АП-11714/24 по делу N А56-89721/2023

г. Санкт-Петербург

14 июня 2024 г.

Дело N А56-89721/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.А. Ракчеевой, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Палий Т.Г. представителя Сасыкина К.Ю. (доверенность от 21.08.2023),

от Общества представитель не явился,

от ООО "Фрегат" представителя Прониной А.С. (доверенность от 26.06.2023),

от ООО "Сириус" представителя Бухарова М.С. (доверенность от 27.11.2023),

апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Фитнес II" Палий Татьяны Георгиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по делу N А56-89721/2023 (судья С.С. Салтыкова) по иску:

участника общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Фитнес II" (197372, Санкт-Петербург, пр. Комендантский, д. 12, к. 1 лит. А, пом. 17Н; ОГРН 1147847423932, ИНН 7814630879) Палий Татьяны Георгиевны (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат" (196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 18-Н, оф. 708, ч. N 1; ОГРН 1077847343914, ИНН 7811372877),

обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (Санкт-Петербург, площадь Конституции, п. 7 лит. А, пом. 18Н, оф. 705.; ОГРН 1187847182808, ИНН 7810733369)

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Фитнес II" (далее - Общество) Палий Татьяна Георгиевна обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - ООО "Фрегат") путем оставления имущества за собой и по дальнейшему отчуждению этого же имущества обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус") по договору купли-продажи от 27.04.2020.

Решением от 26.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Палий Т.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истец узнал о совершенных сделках только в июне 2023 года, оспариваемые сделки заключены с нарушением положений пункта 7 статьи 349, пункта 1 статьи 350.1, пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем не влекут юридических последствий, суд не дал оценку нарушениям, отказал формально по мотиву пропуска истцом срока давности, обстоятельства получения бывшим генеральным директором Общества уведомления об обращении взыскания не имеют значения для начала исчисления срока давности по иску Палий Т.Г., бывший генеральный директор Общества Копанева В.Ю. скрыла соответствующую информацию, сделка являлась крупной, не была одобрена в установленном порядке, Палий Т.Г. не участвовала в делах N А56-3909/2021, А56-76488/2021, в связи с чем не ограничена в праве в настоящем деле доказывать злоупотребление со стороны бывшего руководителя Общества Копаневой В.Ю. и ООО "Фрегат", их сговора.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Фрегат" просит оставить решение без изменения, указывает, что правовая оценка сделки на предмет ее оспоримости обоснована судом первой инстанции и соответствует действующему законодательству Российской Федерации, удержание имущества осуществлялось ответчиком на законных основаниях, что установлено судебными актами по ранее рассмотренному делу, внесудебное обращение взыскания на удерживаемое имущество было предусмотрено договором, вопреки позиции истца, отсутствие в договоре указания на способ реализации имущества не влечет недействительность указанной сделки, в данном споре не имеется сделок, которые могли быть оспорены по нормам пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а также по пункту 5 статьи 46 названного закона, Общество было уведомлено о начале реализации удерживаемого имущества, истец пропустил срок исковой давности.

Кроме того, ООО "Фрегат" заявлено ходатайство о приобщении к материалам настоящего дела заключения экспертизы, проведенной в рамках дела N А56-26848/2023, в удовлетворении которого судом апелляционной жалобы отказано, поскольку указанное заключение не являлось предметом рассмотрения суда первой инстанции, изготовлено после принятия обжалуемого акта.

В судебном заседании представитель Палий Т.Г. поддержал апелляционную жалобу, указал, что Общество лишилось своего имущества, Копанева В.Ю. скрывала от участника Общества сведения об обращении взыскания на принадлежащее Обществу имущество, ответчиками присвоены денежные средства от реализации имущества.

Представители ООО "Фрегат" и ООО "Сириус" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Фрегат" (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды от 25.12.2014 N 02/ДА/12-14 (далее - Договор), согласно которому во временное владение и пользование Общества для использования под организацию фитнес-центра переданы нежилые помещения N 25Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, расположенные на третьем и четвертом этажах административного высотного здания по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, корп. 2, лит. А.

01.02.2015 сторонами подписан акт приема-передачи помещений.

В пункте 6.3.3 договора установлено, что арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору имущество в обеспечение исполнения денежных обязательств последнего в случае недостаточности обеспечительного платежа, а также удовлетворить требования об исполнении арендатором денежных обязательств из стоимости удерживаемого имущества без обращения в суд.

Согласно пункту 4.11 договора в случае наличия задолженности арендатора перед арендодателем на момент истечения срока действия договора или его досрочного расторжения самозащита права может осуществляться путем удержания арендодателем находящегося в помещении имущества арендатора до момента полного исполнения обязательств последнего перед арендодателем.

24.03.2020 Общество в лице его генерального директора Копаневой Виктории Юрьевны и ООО "Фрегат" подписали соглашение о расторжении договора, указав в нем на обязанность арендатора освободить помещения, передав их арендодателю с находящимся в помещениях оборудованием по акту возврата 24.03.2020.

24.03.2020 сторонами подписан акт возврата помещений с приложением N 1, содержащим перечень имущества, находящегося в помещениях на момент их возврата.

25.03.2020 ООО "Фрегат" уведомило Общество об удержании на основании пункта 4.11 договора и статьи 359 ГК РФ имущества, находящегося в арендуемых помещениях, перечень которого определен в приложении N 1 к акту возврата помещений от 24.03.2020.

Впоследствии письмом от 21.04.2020 ООО "Фрегат" уведомило Общество об обращении взыскания на заложенное имущество путем оставления имущества за собой.

По договору купли-продажи от 27.04.2020 ООО "Фрегат" продало ООО "Сириус" указанное имущество.

Ссылаясь на заключение указанных сделок с нарушением положений закона, касающихся порядка реализации заложенного имущества, Палей Т.Г. обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-76488/2021 отказано в удовлетворении требований Общества о признании недействительными соглашения от 24.03.2020 о расторжении договора, акта возврата помещения от 24.03.2020 и уведомления ООО "Фрегат" об удержании имущества от 25.03.2020.

Названными судебными актами установлен факт наличия задолженности Общества в пользу ООО "Фрегат", правомерность удержания ООО "Фрегат" имущества Общества.

Согласно статье 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

В силу статьи 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ, если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем:

- оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости;

- продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

Как установлено судом первой инстанции такие соглашения между Обществом и ООО "Фрегат" отсутствуют.

Между тем в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, как и согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ при злоупотреблении правом суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права.

Не исполнив встречные обязательства по оплате арендной платы, наличие которых подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, истец обратился с иском о признании недействительными сделок, в результате совершения которых ООО "Фрегат" удовлетворило свой правомерный интерес.

Суд первой инстанции также обоснованно учел выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А56-3909/2021.

Доказательства, которые бы позволили при рассмотрении настоящего дела, прийти к иным выводам, суду не представлены.

Обращение с иском по настоящему делу от нового процессуального истца с аналогичными доводами и изменением оснований в целях соблюдения формальных требований в части отсутствия совпадения предмета и основания иска является процессуальным злоупотребление правом на обращение с иском и направлено на пересмотр ранее установленных обстоятельств, минуя положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, что в силу части 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по делу N А56-89721/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.А. Ракчеева М.В. Тарасова