Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 06АП-2057/24 по делу N А16-2979/2023

г. Хабаровск

14 июня 2024 г.

А16-2979/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей Волковой М.О., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании:

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик"

на решение от 07.03.2024

по делу N А16-2979/2023

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик" (г. Крымск Краснодарский край, ОГРН 1102801011895, ИНН 2801154158)

к акционерному обществу "АТР" (г. Биробиджан, Еврейская автономная область, ОГРН 1102722004010, ИНН 2725095966)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик" (далее - истец, ООО "СЗ "Амурстройзаказчик") обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к акционерному обществу "АТР" (далее - ответчик, АО "АТР") о признании недействительными соглашений от 01.08.2019 о расторжении договора аренды от 01.12.2016 и договора аренды от 10.01.2017.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 07.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указывает, что оспариваемые соглашения о расторжении договоров аренды от 01.08.2019 являются частью цепочки сделок, которые суд отнес к "прикрывающим сделкам", в этой связи, исходя из выводов суда сделанных в рамках дела N А16-419/2020, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, спорные соглашения являются недействительными (ничтожными) в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, по мнению апеллянта, срок исковой давности следует исчислять с 01.11.2022 (дата вступления в силу постановления суда апелляционной инстанции), поскольку до этой даты для ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" обстоятельства недействительности сделок были не очевидны. Более того, возможности оспаривать соглашения о расторжении договоров аренды при наличии не оспоренных сделок купли-продажи у истца не имелось.

Обращает внимание на то, что в настоящем деле истец лишь просит применить последствия ничтожности сделок в виде констатации факта, что арендные отношения между истцом и ответчиком, на фоне ничтожности оспоренных сделок, являются действующими. При этом, полагает, что наличие или отсутствие каких-либо последствий в связи с этим, не имеет никакого правового значения и не может влиять на действительность сделок.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 03.04.2024.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 21.05.2024, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

23.04.2024 в канцелярию апелляционного суда через систему "Мой арбитр" от АО "АТР" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить обжалуемое решение суда без изменения как законное и обоснованное; заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Судебное заседание, состоявшееся 21.05.2024, протокольным определением на основании статьи 158 АПК РФ было отложено до 10 часов 10 минут 04.06.2024.

Определением суда от 03.06.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Брагиной Т.Г. на судью Волкову М.О., в связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2016 и 10.01.2017 между ЗАО "АгроТехРесурс" (арендодатель) и ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" (арендатор) были заключены договоры аренды, в соответствии с которыми арендодатель передал во временное владение и пользование арендатора недвижимое имущество, а арендатор обязался вносить арендную плату в размере и сроки, предусмотренные договорами.

Срок действия договоров - до 31.12.2026 и до 10.01.2027, соответственно.

Сторонами спора 01.08.2019 заключены соглашения о расторжении указанных договоров (далее - соглашения).

Соглашения зарегистрированы в соответствующем порядке 13.08.2019 и 06.08.2019, соответственно.

В дальнейшем, ранее арендованное имущество было приобретено истцом в собственность по договорам купли-продажи от 08.08.2019, 09.08.2019.

30.08.2019 ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" продало указанное имущество по договору купли-продажи ООО "Монтажжилстрой".

В рамках дела о банкротстве АО "АТР" N А16-419/2020 определением от 25.08.2022 (приложение N 6) договоры купли-продажи от 08.08.2019, 09.08.2019, 30.08.2019 признаны недействительными, в том числе вследствие противоправных действий самого истца.

Полагая, что заключенные между истцом и ответчиком соглашения от 01.08.2019, являются недействительными (ничтожными) сделками в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей признаются сделками.

По правовой природе соглашение о расторжении договора является сделкой, так как представляет собой волевое действие управомоченных лиц, направленное на прекращение на будущее время (либо с момента, указываемого в соглашении) возникших из договора прав и обязанностей его сторон.

По общему правилу соглашение о расторжении совершается в той же форме, что и договор (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, сторонами были заключены договоры аренды от 01.12.2016 и от 10.01.2017 (далее - договоры), в соответствии с которым арендодатель (ответчик) передал во временное владение и пользование арендатора (истец) недвижимое имущество, а арендатор обязался вносить арендную плату в размерах и сроках, предусмотренных договорами. Срок действия Договоров - до 31.12.2026 и до 10.01.2027, соответственно.

Стороны 01.08.2019 заключили соглашения о расторжении Договоров (далее - Соглашения).

Соглашения зарегистрированы в соответствующем порядке 13.08.2019 и 06.08.2019, соответственно.

Как следует из содержания иска, ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" связывает недействительность соглашений о расторжении договоров аренды от 01.08.2019 с установленными в рамках дела N А16-419/2020 обстоятельствами и признанием договоров купли-продажи (прикрывающие сделки) недействительными (ничтожными) в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, что, по мнению истца, указывает на то, что оспариваемые соглашения являются частью указанной цепочки сделок, совершенных в целях перехода права собственности.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что спорные соглашения от 01.08.2019 о расторжении договоров аренды от 01.12.2016 и от 10.01.2017 являются сделками, направленными на прекращение обязательств между сторонами, возникшими из договоров аренды от 01.12.2016 и от 10.01.2017.

Таким образом, оспариваемые истцом соглашения, вопреки доводам жалобы, не являются частью цепочки сделок, повлекших за собой отчуждение недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 08.08.2019 и от 09.08.2019.

При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемых сделок по заявленным истцом требованиям, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В процессе рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" (далее - постановление N 43), установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Однако как установлено пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статья 181 ГК РФ предусматривает различные сроки исковой давности по недействительным сделкам в зависимости от их вида (оспоримая либо ничтожная).

Так, пунктами 1 и 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В настоящем случае, истец в исковом заявлении сослался на ничтожность соглашений в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В силу указываемого истцом пункта притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Учитывая, что истец являлся стороной оспариваемых соглашений, договоров аренды, а также договоров купли-продажи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашений ничтожными либо недействительными сделками и возложения отрицательных последствий противоправных действий самого истца на другую сторону либо иных лиц.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что трехгодичный срок исковой давности истек, а настоящий иск подан только 12.10.2023, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании спорных соглашений недействительными.

Доводы заявителя о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента вынесения постановления апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А16-419/2020, подлежат отклонению за необоснованностью.

Определением от 25.08.2022 по делу N А16-419/2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022, суд признал недействительными договоры купли-продажи от 08.08.2019 и от 09.08.2019, заключенные между АО "АТР" и ООО "СЗ "Амурстройзаказчик"; договор купли-продажи от 30.08.2019, заключенный между ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" и ООО "Монтажжилстрой" в части купли-продажи объектов, указанных в договорах купли-продажи от 08.08.2019 и от 09.08.2019. Применил последствия недействительности сделок, обязал ООО "Монтажжилстрой" возвратить в конкурсную массу АО "АТР" имущество, отчужденное по спорным сделкам и восстановил ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" право требования к АО "АТР".

Судами в рамках дела N А16-419/2020 установлено, что оспариваемые договоры от 08.08.2019, от 09.08.2019 и от 31.08.2019 являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных заинтересованными лицами в период неплатежеспособности АО "АТР", с целью причинения вреда кредиторам путем вывода имущества должника посредством его отчуждения в пользу заинтересованного лица во избежание обращения на него взыскания, в результате которых причинен вред правам и законным интересам кредиторов, лишенных возможности получить удовлетворение требований за счет реализации спорного имущества, стороны, совершая действия по отчуждению спорного имущества, злоупотребили правом и действовали недобросовестно. Суды заключили, что прикрывающие сделки (договоры купли-продажи от 08.08.2019 и от 09.08.2019) являются недействительными (ничтожными) в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка (договор от 30.08.2019) - на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, суды констатировали, что в связи с вхождением в состав участников АО "АТР", ООО "СК "Амурстройзаказчик" и ООО "Монтажжилстрой" физических лиц, являющихся близкими родственниками (Лагутин А.С., Лагутин В.А., Лагутин М.А.) в силу положений пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" ответчики являются аффилированными по отношению к должнику, чья осведомленность о наличии признаков неплатежеспособности презюмируется.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.02.2023 N Ф03-6514/2022 определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 25.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А16-419/2020 изменено в части применения последствий недействительности. Восстановлено право требования ООО "Специализированный заказчик Амурстройзаказчик" к акционерному обществу "АТР" в размере 9 550 000 руб. В остальном названные судебные акты оставлены без изменения.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечёт изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 6 постановления N 43 Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, по смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьёй 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которым, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Данная правовая позиция применима при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 N 305-ЭС16-3884).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки заключены между генеральным директором ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" А.С. Лагутиным. и генеральным директором АО "АТР" С.В. Шакуном.

Настоящий иск подан представителем по доверенности, выданной генеральным директором М.А. Лагутиной, которая является генеральным директором с 12.11.2020

Учредителем и генеральным директором АО "АТР" является Лагутин В.А.

В этой связи презюмируется осведомленность истца о сделке не с момента вынесения вышеуказанного судебного акта, а с момента ее совершения (06.08.2019 и 13.08.2019).

С учетом установленного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 07.03.2024 по делу N А16-2979/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

М.О. Волкова Н.Л. Коваленко