Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 11АП-5480/24 по делу N А72-14652/2023

г. Самара

14 июня 2024 г.

Дело N А72-14652/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарями судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 мая 2024 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу Муратова Олега Анатольевича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 марта 2024 года по делу N А72-14652/2023 (судья Карсункин С.А.)

по иску Рябовой Татьяны Владимировны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Армада",

об обязании передать документацию Общества,

третье лицо: Муратов Олег Анатольевич,

без участия представителей сторон и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

Рябова Татьяна Владимировна с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об уточнении исковых требований обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью "Армада" Муратову Олегу Анатольевичу об истребовании копий следующих документов:

1. Учредительные документы со всеми изменениями за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

2. Выданные и полученные Обществом гарантии и поручительства за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

3. Протоколы собраний участников Общества за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

4. Годовую бухгалтерскую отчетность за период с 2018 по 2023 г. (все формы и пояснительную записку).

5. Договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия в Обществе, а также заявления участников о выходе из числа участников Общества за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

6. Договоры о совместной деятельности за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

7. Отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 01 января 2018 г. по 05 апреля 2023 г. по всем договорам совместной деятельности.

8. Договоры займа, кредита за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

9. Накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период 01 января 2020 г. по 05.10.2023.

10. Кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01 января 2020 г. по 05.10.2023.

11. Авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

12. Банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

13. Налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за период 2018-2023 г. по упрощённой системе налогообложения.

14. Книги покупок и продаж за период с 01 января 2020 г. по 05.10.2023.

15. Расчеты платежей по аренде земельных участков за 2020-2023 г.

16. Расчеты платежей на содержание здания за 2020-2023 г.

17. Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР и ФОМС за 2017-2023 г.

18. Расчет по средствам ФСС РФ по форме 4-ФСС за 2020-2023 г.

19. Расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2018-2023 г.

20. Штатные расписания по всем подразделениям и должностям за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

21. Выгрузка из базы бухгалтерского и кадрового учета за 2018-2023 г. с возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но, не ограничиваясь, следующих отчетов:

- Оборотно-сальдовых ведомостей (по все счетам и субсчетам);

- Карточек (журналов проводок) по всем счетам;

22. Ведомости начисления заработной платы за период 01 января 2018 г. по 05.10.2023 в расшифровке по всем сотрудникам Общества.

23. Договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества в период с 01.01.2018 по 05.10.2023.

24. Документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2019 по дату получения настоящего требования.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05 марта 2024 года суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Армада" в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Рябовой Татьяне Владимировне копии следующих документов:

1. Учредительные документы со всеми изменениями за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023

2. Выданные и полученные Обществом гарантии и поручительства за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

3. Протоколы собраний участников Общества за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023

4. Годовую бухгалтерскую отчетность за период с 2018 по 2023 г. (все формы и пояснительную записку).

5. Договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия в Обществе, а также заявления участников о выходе из числа участников Общества за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

6. Договоры о совместной деятельности за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

7. Отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 01 января 2018 г. по 05 апреля 2023 г. по всем договорам совместной деятельности.

8. Договоры займа, кредита за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

9. Накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период 01 января 2020 г. по 05.10.2023.

10. Кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01 января 2020 г. по 05.10.2023.

11. Авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

12. Платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

13. Налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за период 2018-2023 г. по упрощённой системе налогообложения.

14. Книги покупок и продаж за период с 01 января 2020 г. по 05.10.2023.

15. Расчеты платежей по аренде земельных участков за 2020-2023 г.

16. Расчеты платежей на содержание здания за 2020-2023 г.

17. Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР и ФОМС за 2017-2023 г.

18. Расчет по средствам ФСС РФ по форме 4-ФСС за 2020-2023 г.

19. Расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2018-2023 г.

20. Штатные расписания по всем подразделениям и должностям за период с 01 января 2018 г. по 05.10.2023.

21. Выгрузка из базы бухгалтерского и кадрового учета за 2018-2023 г., в том числе, но, не ограничиваясь, следующих отчетов:

- Оборотно-сальдовых ведомостей (по все счетам и субсчетам);

- Карточек (журналов проводок) по всем счетам;

22. Ведомости начисления заработной платы за период 01 января 2018 г. по 05.10.2023 в расшифровке по всем сотрудникам Общества.

23. Договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества в период с 01.01.2018 по 05.10.2023.

24. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2019 по 13.04.2023.

При неисполнении решения суда по истечении пяти дней после вступления его в законную силу с Общества с ограниченной ответственностью "Армада" в пользу Рябовой Татьяны Владимировны взыскана судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда.

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Муратов Олег Анатольевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных требований, ссылаясь на то, что Муратов О.А. в настоящее время не является генеральным директором ООО "Армада", срок его полномочий истек 23.01.2018; Рябова Т.В. осведомлена об отсутствии в обществе органа управления, что лишает общество возможности вести деятельность; заявитель считает, что истец требует предоставления не существующих документов, а также взыскания судебной неустойки, что является злоупотреблением права; указывает, что документы ООО "Армада" были уничтожены в присутствии комиссии, составлен акт, в связи с чем истребуемые документы в обществе отсутствуют.

Истец и третье лицо возражений на апелляционную жалобу суду не направили.

Участники арбитражного процесса явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в части удовлетворенных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Общество с ограниченной ответственностью "АРМАДА" (далее - Общество) зарегистрировано 15.12.1993 Мэрией города Ульяновска с присвоением регистрационного номера 1358-Р, с 01.07.2002 присвоен ОГРНН027301185010, ИНН:7303006692. Уставный капитал организации составляет 10 000 рублей. В равных долях участниками Общества являются Рябова Татьяна Владимировна - 50%; Муратов Олег Анатольевич - 50%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральным директором, является Муратов Олег Анатольевич, о чем в реестр внесена соответствующая запись от 06.04.2018.

07.04.2023 Рябова Татьяна Владимировна обратилась к Обществу с заявлением о предоставлении заверенных надлежащим образом копий документов согласно списку, указанному в заявлении.

Заявление о предоставлении копий документов, согласно идентификатору почтового отправления 80088983062549 получено Обществом 13 апреля 2023 года.

20.04.2023 истцу в ответ на требование поступил ответ за подписью Муратова O.A., согласно которому он не является генеральным директором ООО "АРМАДА".

Третье лицо Муратов О.А. в отзыве на исковое заявление указал, что он в настоящее время не является генеральным директором ООО "Армада", срок его полномочий истек 23.01.2018; а также пояснило, что ранее одним из участников ООО "Армада" был Рябов Дмитрий Анатольевич (доля 50 %). В августе 2022 г. он умер, участником ООО "Армада" в порядке наследования стала Рябова Т.В.

При жизни Рябов Д.А. был уведомлен Муратовым O.A. о том, что хранение документов ООО "Армада" требует дополнительных затрат и целесообразнее рассмотреть вопрос об их уничтожении. Рябову Д.А. было предложено согласовать передачу документов на хранение в специализированную организацию с оплатой стоимости ее услуг пропорционально принадлежащей доли либо уничтожить.

Указанное уведомление было направлено Рябову Д.А. заказной корреспонденцией Одновременно в указанном уведомлении была назначена дата для передачи либо уничтожения документов и составления комиссионного акта. Рябов Д.А. на уведомление не ответил, в указанную дату не явился. В связи с чем документы ООО "Армада" были уничтожены в присутствии комиссии, составлен акт. Таким образом, документы, которые истребует Рябова Т.В., отсутствуют в Обществе.

Кроме того, документы, которые истребует Рябова Т.В. относятся прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Истцом было направлено в адрес Общества, требование о предоставлении документов о деятельности общества.

В связи с не предоставлением всех документов, указанных в запросе, истец обратился в суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру), отказав при этом в удовлетворении требований об обязании предоставить выписки с расчетных счетов юридического лица, поскольку запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы - подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд первой инстанции исходил из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Пункт 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет объем прав участников, которые вправе в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено материалами дела, истец является участником ООО "Армада" с долей участия 50%.

В соответствии со статьей 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Кроме того, согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации (статья 7 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Истцом истребуются документы за указанный период.

Оценивая довод ответчика, аналогичный доводу апелляционной жалобы, о том, что документы ООО "Армада" были уничтожены в присутствии комиссии, в связи с чем считает, что истребуемые документы в обществе отсутствуют, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Из акта об уничтожении документов от 29.04.2022 следует, что он подписан от ООО "Армада" только Муратовым О.А. Остальными членами комиссии являются директора иных юридических лиц.

Также из акта следует, что были уничтожены документа за период до апреля 2022 г. включительно. То есть, были уничтожены, в том числе документы, по которым не истек пятилетний срок их хранения.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа не является исчерпывающим, обязанность общества хранить не только документы, приведенные в этом перечне, но и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 13 указанной статьи).

Согласно части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (с последующими изменениями) специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

В пункте 2 статьи 3 названного Закона указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

Ранее Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 N 558, который вступил в силу по истечении десяти дней после дня его официального опубликования (опубликован в полном объеме 19.09.2011, "Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти", N 38) был утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности.

В настоящее время действует Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, утвержденный Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

В соответствии с пунктом 1.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения он подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов (далее - Перечень).

Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее - документы), образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее в тексте - организаций) при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).

В соответствии с указанным перечнем в организации осуществляется хранение учредительных документов, штатных расписаний и штатных расстановок, бухгалтерской отчетности, бухгалтерских регистров, документов налогового учета, кадровых документов, документов по начислению заработной платы, трудовых договоров, выписок со счетов в банках, договоров, первичных бухгалтерских документов, документов по судебным процессам, административным правонарушениям и пр. с указанием срока их хранения.

Так свидетельства (уведомления) о постановке на учет в налоговых органах; уведомления о снятии с учета, Уставы, положения организации, учредительные договоры общества, хозяйственного товарищества хранятся в организации постоянно (пункты 24 - 29 Перечня);

- доверенности, выданные руководителем организации (лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности), на представление интересов организации, сведения об отзыве выданных доверенностей хранятся в соответствии с пунктом 36 Перечня 5 лет;

- штатные расписания организации, изменения к ним хранятся постоянно (пункт 40 перечня); штатные расстановки (штатно-списочный состав работников) хранятся 50/75 лет (пункт 42 Перечня);

- договоры (контракты) аренды (субаренды), безвозмездного пользования имуществом; документы (правоустанавливающие документы, акты приема-передачи, технические паспорта, планы, кадастровые планы, схемы, расчеты) к ним недвижимого имущества имеют срок хранения 10 лет, движимого имущества - 5 лет;

- выписки из лицевых счетов организаций, приложения к выпискам из лицевых счетов, отчеты о состоянии лицевых счетов с приложением платежных документов - 5 лет (пункт 250 Перечня);

- бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним) годовая - постоянно, промежуточная - постоянно (пункт 268 Перечня);

- регистры бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки) - 5 лет (пункт 276 Перечня);

- первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка - 5 лет (пункт 277 Перечня);

- документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат - 6 лет (пункт 295 Перечня);

- приказы, распоряжения по личному составу; документы (докладные записки, справки, заявления) к ним (о приеме, переводе, перемещении, ротации, совмещении, совместительстве, увольнении, оплате труда, аттестации, повышении квалификации, присвоении классных чинов, разрядов, званий, поощрении, награждении, об изменении анкетно-биографических данных, отпусках по уходу за ребенком, отпусках без сохранения заработной платы;) - 50/75 лет (пункт 434 Перечня);

- трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении, расторжении - 50/75 лет (пункт 435 Перечня);

- документы (исковые заявления, заявления, жалобы, ходатайства и документы к ним, судебные акты, решения третейских судов) по делам, рассматриваемым в судебном порядке, третейскими судами - 5 лет (пункт 143 Перечня);

- документы (справки, таблицы, сведения, переписка) о начисленных и перечисленных суммах налогов в бюджеты всех уровней, задолженности по ним - 5 лет (пункт 303 - 304 Перечня);

- расчеты по страховым взносам - 50/75 лет (пункт 308 Перечня).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества. С учетом приведенных выше положений уничтожение документации общества, подлежащей хранению в спорные периоды, апелляционный суд не может признать правомерным.

Материалами дела подтверждается факт обращения истца в адрес Общества с требованием о предоставлении информации.

Истец, как участник общества, вправе получить информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией. Непредоставление участнику общества указанных сведений является нарушением его права.

Доказательств того, что обществом исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

Довод о невозможности предоставления документов в связи с отсутствием в обществе директора обоснованно отклонен судом первой инстанции как неподтвержденный документально. Поскольку в ЕГРЮЛ в качестве директора на момент рассмотрения спора указан Муратов О.А., указанное лицо продолжает исполнять полномочия руководителя общества.

Истец является участником общества и в силу положений Закона N 14-ФЗ заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действия участника общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участника общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом N 14-ФЗ.

Как указано ранее согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Таким образом, относимость документов к прошлым периодам деятельности общества сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Указанные обстоятельства (в том числе истечение срока исковой давности), могут являться основанием для отказа в иске только, если будет доказано, что право истца на получение информации обществом не нарушено, на что прямо указано в пункте 1 Информационного письмо Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 144.

Как указано в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике.

Доказательств того, что, реализуя право участника Общества на получение информации, предусмотренное ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник злоупотребляет правами и действует во вред Общества, в материалах дела не имеется и ответчиком не доказано.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно счел, что заявленное требование является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований об обязании в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с определением Конституционного суда Российской Федерации от 20.03.2008 N 153-О-О согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом. При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25 января 2001 года N 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

Согласно ч. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств" разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

При этом в случае обращения истца (взыскателя) за присуждением судебной неустойки в последующем факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем, что следует из пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Вышеуказанная практика подтверждена Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.02.2016 г. по делу N А40-116213/14.

В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

Исходя из принципа разумности и сохранения баланса интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции справедливо установил наличие оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по дату фактического исполнения судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. Все содержащиеся в обжалуемой части судебного акта выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 марта 2024 года по делу N А72-14652/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Муратова Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина