Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 19АП-4209/22 по делу N А08-11682/2021

г. Воронеж

17 июня 2024 г.

А08-11682/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.06.2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Ботвинникова В.В.

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" Сентищева Д.В.: Поздняков С.А., представитель по доверенности от 25.04.2024,

от ООО "Катерпиллар Файнэншл": Новославский М.И., представитель по доверенности от 19.05.2024,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" Сентищева Д.В. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2024 по делу N А08-11682/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" Сентищева Дмитрия Владимировича о признании сделки недействительной, заинтересованное лицо: ООО "Катерпиллар Файнэшнл", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" (ИНН 3102042894, ОГРН 1183123018561),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2021 принято к производству заявление ООО "Металлпром" о признании общества с ограниченной ответственностью "РЕМСПЕЦМОСТ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2022 года требования ООО "Металлпром" признаны обоснованными, в отношении ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сентищев Дмитрий Владимирович, являющийся членом ААУ "ЕВРАЗИЯ".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2022 ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Сентищев Дмитрий Владимирович, являющийся членом ААУ "ЕВРАЗИЯ".

Конкурсный управляющий ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" денежных средств в пользу ООО "Катерпиллар Файнэшнл" в общем размере 1 441 849,21 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что согласно расчетному счету должника N 40702810900010405144, открытому в АО УКБ "Белгородсоцбанк", ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" по платежным поручениям N 3336 от 03.12.2020, N 3337 от 03.12.2020, N 3378 от 03.12.2020, N 3377 от 03.12.2020, N 3567 от 08.12.2020, N 3855 от 18.12.2020, N 3854 от 18.12.2020, всего на общую сумму 1 441 849,21 руб. произведено перечисление денежных средств в пользу ООО "Катерпиллар Файнэшнл" с назначением платежей " в целях исполнения МК N 75/20 от 23.11.20 г., оплата лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) N ZRCEN1896L-19-01-B-EDOCот 27.03.2019 года, N ZRCEN1896L-19-03-B-EDOC от 26.11.2019 года". Вместе с тем, какие либо документы, подтверждающие основания платежа по исполнению госконтракта МК N 75/20 от 23.11.2020 года, у конкурсного управляющего отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2024 оставлено без удовлетворения заявление конкурсного управляющего ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" Сентищева Д.В. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" в пользу ООО "Катерпиллар Файнэшнл" в размере 1 441 849,21 руб., применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" Сентищев Дмитрий Владимирович обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Катерпиллар Файнэшнл" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" Сентищева Д.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ООО "Катерпиллар Файнэншл" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" и ООО "Катерпиллар Файнэшнл" заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N ZRCEN1896L-19-01-B-EDOC от 27.03.2019 года, N ZRCEN1896L-19-03-B-EDOC от 26.11.2019 года по предоставлению в лизинг ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" следующей техники: экскаватор-погрузчик CAT 428F2, серийный/ заводской номер - CAT0428FVLYG03150, 2018 года выпуска; экскаватор Caterpillar 320, серийный/ заводской номер - CAT00320TZBN11799, 2019 года выпуска.

Оспариваемые платежи на общую сумму 1 441 849,21 руб. осуществленные ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" с назначением платежей - оплата лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) N ZRCEN1896L-19-01-B-EDOCот 27.03.2019 года, N ZRCEN1896L-19-03-B-EDOCот 26.11.2019 года, учтены и приняты ООО "Катерпиллар Файнэшнл" в качестве лизинговых платежей.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Белгородской области к производству 28.12.2021, в то время как оспариваемые сделки совершены 03.12.2020, 08.12.2020, 18.12.2020, то есть в пределах трехлетнего периода до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как указано выше, между ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" и ООО "Катерпиллар Файнэшнл" заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N ZRCEN1896L-19-01-B-EDOC от 27.03.2019 года, N ZRCEN1896L-19-03-B-EDOC от 26.11.2019 года по предоставлению в лизинг ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" следующей техники: экскаватор-погрузчик CAT 428F2, серийный/ заводской номер - CAT0428FVLYG03150, 2018 года выпуска; экскаватор Caterpillar 320, серийный/ заводской номер - CAT00320TZBN11799, 2019 года выпуска.

Оспариваемые платежи на общую сумму 1 441 849,21 руб. осуществленные ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" с назначением платежей - оплата лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) N ZRCEN1896L-19-01-B-EDOCот 27.03.2019 года, N ZRCEN1896L-19-03-B-EDOCот 26.11.2019 года, учтены и приняты ООО "Катерпиллар Файнэшнл" в качестве лизинговых платежей.

Указанные договоры лизинга конкурсным управляющим в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Оспариваемые сделки совершены при равноценном встречном предоставлении.

Конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств, достоверно свидетельствующих об осведомленности ООО "Катерпиллар Файнэшнл" о наличии у ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" на момент оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Материалами дела заинтересованность (аффилированность) должника по отношению к ООО "Катерпиллар Файнэшнл" не подтверждена.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на дополнительное указание ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" в платежных поручениях должника в назначении платежей также "в целях исполнения МК N 75/20 от 23.11.2020 года", судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не свидетельствует о недействительности оспариваемых платежей, произведенных в качестве оплаты лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) N ZRCEN1896L-19-01-B-EDOC от 27.03.2019 года, N ZRCEN1896L-19-03-B-EDOC от 26.11.2019 года.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Конкурсный управляющий также просил признать недействительными платежи на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Однако доказательств недобросовестного поведения сторон оспариваемых сделок, мнимости сделок в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2024 по делу N А08-11682/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "РЕМСПЕЦМОСТ" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

В.В. Ботвинников Т.Б. Потапова