Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 15АП-5976/24 по делу N А32-2872/2024

город Ростов-на-Дону

17 июня 2024 г.

дело N А32-2872/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Боровковой Е.С.,

при участии:

от истца посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (веб-конференция)": представитель Картовников А.Е. по доверенности от 15.10.2022;

от ответчиков: представителей не направили, извещены надлежащим образом;

от ООО "Истринская нефтебаза" посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (веб-конференция)" представитель Завалиев С.В. по доверенности от 05.09.2023;

от иных третьих лиц: представителей не направили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Ашла Юлии Анатольевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2024 по делу N А32-2872/2024

по иску Ашла Юлии Анатольевны

к Махутину Александру Владимировичу; Канаевой Алесе Адоновне

при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю; нотариуса Камаловой Юлии Хамитовны; общества с ограниченной ответственностью "Истринская нефтебаза" (ОГРН 1147746750513 ИНН 7717788130); Канаева Павла Юрьевича

о признании сделки недействительной.

УСТАНОВИЛ:

Ашла Юлия Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к Канаевой Алесе Адоновне, Махутину Александру Владимировичу о признании недействительной сделки по отчуждению от ответчика Канаевой А.А. в пользу ответчика Махутина А.В. доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Истринская нефтебаза" от 15 января 2024 г., оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза" от 15 января 2024 года, удостоверенным временно исполняющим обязанности нотариуса Камаловой Ю.Х. Владимировым И.И. и зарегистрированным в реестре за N 77/1955-Н/77-2024-3-45 от 15.01.2024..

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2024 по делу N А32-2872/2024 в удовлетворении исковых требований судом отказано.

Ашла Юлия Анатольевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что оспариваемая сделка совершена в рамках корпоративного конфликта исключительно с целью лишить истца прав корпоративного участия в ООО "Истринская нефтебаза", что является злоупотреблением нравом, в связи с чем она является недействительной на основании ст. ст. 10,168 ГК РФ

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что оспариваемая сделка между ответчиками является мнимой сделкой, так как направлена на возникновение каких-либо правовых последствий, в том числе переход права собственности на долю в уставном капитале Общества.

В судебное заседание не явился ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

От ООО "Истринская нефтебаза" в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ООО "Истринская нефтебаза" против доводов апелляционной жалобы возражал, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Истринская нефтебаза" образовано 02 июля 2014 года (ГРН 1147746750513 от 02.07.2014) в городе Сочи Краснодарского края, уставный капитал составлял 300 000 рублей. Единственным участником общества являлся Канаев П.Ю., который имел долю в уставном капитале, равную 100% соответственно. Указанное общество входило в группу компаний, осуществляющих деятельность в сфере продажи нефтепродуктов. С 21 октября 2014 и по настоящее время генеральным директором Общества является Канаев П.Ю.

09 октября 2018 между Канаевым П.Ю. в качестве продавца с одной стороны, а также Зайцевым А.С. и истцом Ашла Ю.А. в качестве покупателей с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза", согласно условиям которого Канаев П.Ю. продал Ашла Ю.А. долю в размере 25,5% в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза" соответственно.

В последствии, 16 января 2019 г., между теми же сторонами был заключен еще один договор купли-продажи доли в размере 20% в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза", согласно условиям которого Канаев П.Ю. продал Ашла Ю.А. долю в размере 10% в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза" соответственно (далее по тексту - Договоры купли-продажи).

После заключения указанных договоров купли-продажи истец Ашла Ю.А. обладала долей в размере 35,5% в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза".

В 2023 году бывшая супруга Канаева П.Ю., ответчик по настоящему делу Канаева А.А., обратилась с исковым заявлением к Канаеву П.Ю., Ашла Ю.А. и Зайцеву А.С. с исковым заявлением о разделе общего имущества супругов, выделе доли в общей совместной собственности супругов, а также о признании недействительными Договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза", заключенными между Канаевым П.Ю. и Ашла Ю.А., Зайцевым А.С.

Решением Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 09 марта 2023 г. по делу N 2-188/2023 исковые требования Канаевой А.А. удовлетворены в полном объеме, Договоры купли-продажи долей от 09.10.2018 и от 16.01.2019 в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза", заключенные между Канаевым П.Ю. и Ашла Ю.А. признаны недействительными на основании ст. 173.1 ГК РФ как сделки совершенные без согласия третьего лица, если необходимость получения такого согласия предусмотрена законом.

После признания судом права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза" за Канаевой А.А. между Канаевой А.А. и Махутиным А.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Истринская нефтебаза" от 15 января 2024 года

Истец полагает, что недействительность оспариваемой сделки по отчуждению от ответчика Канаевой А.А. в пользу ответчика Махутина А.В. доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Истринская нефтебаза" от 15 января 2024 г. обусловлена наличием следующих оснований:

- оспариваемая сделка совершена в рамках корпоративного конфликта исключительно с целью лишить Истца прав корпоративного участия в ООО "Истринская нефтебаза", что является злоупотреблением правом, в связи с чем она является недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ

- оспариваемая сделка между Ответчиками является мнимой сделкой, так как не направлена на возникновение каких-либо правовых последствий, в том числе переход права собственности на долю в уставном капитале Общества.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца с настоящим заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, бремя доказывания недобросовестности ответчиков и допущенного ими злоупотребления при совершении оспариваемой сделки должен доказать истец.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Следовательно, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Заинтересованному лицу, по сути, предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако этот выбор является правомерным и подлежит поддержке только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и направлен к реальной защите законного интереса.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 15.04.2008 N 289-О-О и от 16.07.2009 N 738-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Из материалов дела следует, что на момент совершения договора купли-продажи от 15.01.2024, истец не являлся участником ООО "Истринская нефтебаза" в силу решения Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 09 марта 2023 г. по делу N 2188/2023, вступившего в законную силу.

При таких обстоятельствах, оспариваемая сделка не нарушает прав Ашла Ю.А., поскольку дальнейшее распоряжение легитимным собственником - Канаевой А.А. своим имуществом никак не влияет на ее права и обязанности, что исключает возможность признания договора купли-продажи от 15.01.2024 недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты, установленные статьей 12 Гражданского кодекса.

Статьей 12 Гражданского кодекса допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума N 25, следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд исходит из того, что в условиях наличия вступившего в законную силу решения Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 09 марта 2023 по делу N 2188/2023 Ашла Ю.А. не обладает правом на предъявление иска о признании недействительным договора от 15.01.2024 г., поскольку не обладает статусом участника общества, корпоративными правами; общество позицию Ашла Ю.А. не поддерживает.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2024 по делу N А32-2872/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

В.Л. Новик Б.Т. Чотчаев