Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 09АП-41080/24 по делу N А40-28141/2024

г. Москва

17 июня 2024 г.

Дело N А40-28141/24

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Судьи А.С. Сергеевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Резниковым А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Автотехконтракт"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2024 по делу N А40-28141/24

по иску ООО "Спецпромконструкция-Магистраль" (ИНН 7728579178)

к ООО "Автотехконтракт" (ИНН 6441015442)

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецпромконструкция-Магистраль" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотехконтракт" о признании недействительными договора на оказание услуг автотранспортными средствами и строительными машинами и механизмами N 20 от 13 февраля 2023 года и дополнительных соглашений N 1 от 14.02.2023, N 2 от 14.02.2023 и N 3 от 16.06.2023 к нему и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2024 дело N А40-28141/24 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Не согласившись с принятым по делу определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение отменить, посчитав, что указанный спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.

В соответствии со статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

ООО "СПЕЦПРОМКОНСТРУКЦИЯ-МАГИСТРАЛЬ", ссылаясь на положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "АВТОТЕХКОНТРАКТ" о признании недействительными договора на оказание услуг автотранспортными средствами и строительными машинами и механизмами N 20 от 13 февраля 2023 года и дополнительных соглашений N 1 от 14.02.2023, N 2 от 14.02.2023 и N3 от 16.06.2023 к нему и о применении последствий их недействительности.

В силу части 4.1. статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе" (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888).

Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 12) и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (пункт 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 Кодекса следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Учитывая изложенное выше, спор о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки, совершенной обществом с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам.

В силу статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции верно счел, что возникший спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде по адресу юридического лица.

Ссылка заявителя жалобы на договорную подсудность отклоняется апелляционным судом ввиду того, что исключительная подсудность дела не может быть изменена соглашением сторон согласно статье 37 АПК РФ.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

По смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данной статье АПК РФ, законом не предусмотрено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 37-39, 225.1, 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2024 по делу N А40-28141/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

А.С. Сергеева