Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 г. N 17АП-4458/24 по делу N А71-13281/2023

г. Пермь

20 июня 2024 г.

Дело N А71-13281/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Р.А. Балдина, О.А. Бояршиновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.С. Зверевой,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Геосервис", на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 марта 2024 года по делу N А71-13281/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Геосервис" (ОГРН 1171832008314, ИНН 1832143725)

к Ходакову Александру Алексеевичу (ИНН 182900417690)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ИТАНЕФТЬ" (ОГРН 1051801788620, ИНН 1833036275)

о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Геосервис" (далее - ООО, общество "Геосервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Ходакову Александру Алексеевичу (далее - Ходаков А.А., ответчик) о признании договоров займа от 22.10.2018 N 66, от 28.08.2019 N 76 и от 21.10.2019 N 77, заключенных между ООО "ИТАНЕФТЬ" (заемщик) и Ходаковым А.А. (займодавец), недействительными.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИТАНЕФТЬ" (далее - ООО, общество "ИТАНЕФТЬ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Геосервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, удовлетворить исковые требования, а также взыскать с истца в пользу ответчика судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемые сделки со стороны заемщика и займодавца подписаны одним и тем же лицом, являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, однако договоры займов заключены ответчиком без уведомления и без получения одобрения общего собрания участников в порядке, предусмотренном Уставом ООО "ИТАНЕФТЬ" (в редакции от 26.10.2015) (п. 1.11 ст. 18) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (п. 3 ст. 45); при отсутствии экономической обоснованности и необходимости привлечения денежных средств в ООО "ИТАНЕФТЬ" по несоразмерно завышенным процентным ставкам; с причинением ущерба обществу. По мнению апеллянта, заключив вышеуказанные договоры займа, ответчик, используя полномочия, возвратил себе денежные средства, переданные по договорам займа ООО "ИТАНЕФТЬ"; фактически денежные средства не вышли из личного владения, распоряжения, контроля ответчика; создал видимость реальности исполнения договора займа в виде перечисления денежных средств от Ходакова А.А. в ООО "ИТАНЕФТЬ" и исполнение ООО "ИТАНЕФТЬ" обязательств по возврату сумм займа и выплате процентов; не использовал денежные средства в интересах общества на хозяйственные нужды (оплата заработной платы, расходов общества и др.), а также создал в свою пользу источник дохода в виде выплаты процентов по договорам займа, наличие задолженности ООО "ИТАНЕФТЬ" перед ответчиком; своими действиями на длительный срок вывел из распоряжения ООО "ИТАНЕФТЬ" значительные денежные средства при отсутствии экономической целесообразности при наличии большой кредиторской задолженности общества перед контрагентами, задолженности по налогам и страховым взносам, что повлекло применение к ООО "ИТАНЕФТЬ" санкций в виде начисления нестойки, процентов, штрафов. Такое поведение, как считает истец, нельзя признать добросовестным, подлежащим защите. Кроме этого, полагает апеллянт, вышеуказанные сделки совершены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, то есть с учетом п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются мнимыми и заключены лишь для видимости в целях безвозмездного пользования и расходования Ходаковым А.А. денежных средств на собственные нужды.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Ходаков А.А. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "ИТАНЕФТЬ" зарегистрировано при создании 15.07.2008; уставный капитал общества составляет 300000 руб. (строки 1-4, 30-32 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.07.2023, далее - ЕГРЮЛ, л.д. 83-84 т. 1).

Истец указывает, что Ходаков А.А. в период с 04.06.2015 по 13.10.2022 исполнял обязанности генерального директора общества "ИТАНЕФТЬ", а также в период с 09.06.2015 являлся участником общества "ИТАНЕФТЬ" с долей участия в уставном капитале вышеуказанного общества в размере 50%, с 16.07.2021 с долей участия в размере 33,34%.

Материалами дела подтверждается, что между Ходаковым А.А. (займодавец) и обществом "ИТАНЕНФТЬ" (заемщик) заключены следующие договоры займа: от 22.10.2018 N 66 на сумму 4000000 руб. (под 12,082% годовых), от 28.08.2019 N 76 на сумму 840000 руб. (под 54% годовых) и от 21.10.2019 N 7 на сумму 1500000 руб. (под 42% годовых) (л.д. 24-27, 28-29, 30- 31 т. 1).

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделок Ходаков А.А. являлся генеральным директором и участником общества "ИТАНЕНФТЬ" в период с 09.06.2015 с долей участия в уставном капитале вышеуказанного общества в размере 50%, с 16.07.2021 с долей участия в размере 33,34%.

ООО "Геосервис" с 10.02.2023 является участником общества "ИТАНЕФТЬ" с долей участия в уставном капитале в размере 66,67% (строки 43-50 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.07.2023, л.д. 85 т. 1).

Из искового заявления следует, что о заключении между Ходаковым А.А. (займодавец) и обществом "ИТАНЕФТЬ" (заемщик) указанных договоров займа обществу "Геосервис" стало известно при его привлечении в качестве третьего лица к участию в рассмотрении Глазовским районным судом спора о взыскании с общества "ИТАНЕФТЬ" долга, процентов и неустойки по договорам займа.

Полагая, что указанные договоры займа являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (со стороны займодавца и заемщика подписаны одним и тем же лицом - Ходаковым А.А.), однако заключены ответчиком в нарушение п. 3 ст. 45 Закона N 14-ФЗ и положений п. 1.11 ст. 18 Устава ООО "ИТАНЕФТЬ" без уведомления и без получения одобрения общего собрания участников, при отсутствии экономической обоснованности необходимости привлечения денежных средств в ООО "ИТАНЕФТЬ" по несоразмерно завышенным процентным ставкам; с причинением ущерба обществу - на длительный срок выведены из распоряжения ООО "ИТАНЕФТЬ" значительные денежные средства, при отсутствии экономической целесообразности, при наличии большой кредиторской задолженности общества перед контрагентами, задолженности по налогам и страховым взносам, что повлекло применение к ООО "ИТАНЕФТЬ" санкций в виде начисления, в связи с чем являются, а также полагая, что указанные сделки являются мнимыми (п. 1 ст. 170 ГК РФ), поскольку заключены лишь для видимости, в целях обеспечения Ходакова А.А. безвозмездным пользованием и расходованием денежных средств на собственные нужды, общество "Геосервис" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском (л.д. 7-10 т. 1).

Возражая против предъявленных к нему требований, в отзыве на иск ответчик указал, что все денежные средства, переданные им обществу "ИТАНЕФТЬ" по спорным договорам займа, в полном объеме израсходованы на хозяйственную деятельность общества. Кроме того, по мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию (п. 2 ст. 181 ГК РФ) (л.д. 154-155 т. 1).

Дополнительно ответчик пояснил, что в момент передачи денежных средств займодавцем Ходаковым А.А. на счете заемщика на 20.10.2018 находилось 4656 руб. 95 коп., на 28.08.2019 - 9653 руб. 69 коп., на 17.10.2019- 119 руб. 55 коп. При поступлении кредитных средств осуществлены операции с кредиторами общества "ИТАНЕФТЬ", денежные средства также направлены на хозяйственную деятельность организации, что подтверждается выписками с расчетного счета общества "ИТАНЕФТЬ". Ответчик отметил, что на момент заключения договоров займа в обществе было два учредителя - Ходаков А.А. и Данилова Т.И., интересы которой по генеральной доверенности представлял Данилов С.В., с которым согласованы и одобрены договоры займа (который также предоставлял кредит обществу "ИТАНЕФТЬ" на сумму 4000000 руб.). Ответчик также пояснил, что 07.10.2022 он продал свою долю в уставном капитале общества "ИТАНЕФТЬ" по договору купли-продажи истцу (л.д. 14-18 т. 2) с указанием в приложениях к договору всего объема имеющейся у общества "ИТАНЕФТЬ" задолженности, в том числе по спорным договорам займа (л.д. 19-20 т. 2).

Третье лицо общество "ИТАНЕФТЬ" в отзыве на иск поддержало требования, предъявленные обществом "Геосервис" к Ходакову А.А. (л.д. 55-60 т. 2).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1, п. п. 1, 2 ст. 166, ст. 168, п. 2. ст. 174 ГК РФ, п. п. 3, 4 ст. 40, п. п. 1, 2, 5 ст. 44, п. п. 1, 3, 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, данными в п. п. 1-3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в п. п. 9, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27), и исходил из наличия обстоятельств, являющихся основанием для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными: недоказанность причинения ущерба интересам общества, заключение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности при недоказанности получения Ходаковым А.А. личной выгоды в оспариваемых сделках. Кроме того, по заявлению ответчика о применении срока исковой давности суд пришел к выводу об обращении истца с настоящими требованиями по истечении годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181, ст. ст. 195, 196, п. 1 ст. 197, п. 2 ст. 199, ст. 200 ГК РФ, п. п. 2, 3, 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27), указав, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом вышеназванные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (п. 7 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно правовой позиции, содержащейся в абз. 1 п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае истец ссылался на отсутствие одобрения спорной сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью, общим собранием участников общества в соответствии с п. 1.11 ст. 18 Устава "ИТАНЕФТЬ" (в редакции от 26.10.2015), предусматривающим отнесение к компетенции общего собрания участников общества решение вопросов о совершении сделок, в заключении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством РФ, а также в соответствии с п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

То обстоятельство, что оспариваемые договоры займа, подписанные с обеих сторон Ходаковым А.А., являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, судом первой инстанции установлено верно и ответчиком не оспаривается.

Материалами дела подтверждены и судом первой инстанции верно установлены также факты заключения 22.10.2018 Ходаковым А.А. с АО "Альфа-Банк" договора потребительского кредита на сумму 4000000 руб. (л.д. 6, 31 т. 2); перечисления 22.10.2018 и 24.10.2028 денежных средств со счета ответчика на расчетный счет истца суммами 3500000 руб. и 500000 руб. (л.д. 165-167 т. 1) при остатке на счете на дату 19.10.2018 - 4675 руб. 95 коп.; частичного исполнения истцом обязательств по возврату займа (л.д. 5 т. 2); факты перечисления 28.08.2019 денежных средств (290000 руб. и 550000 руб.) по договору займа от 28.08.2019 N 76 на расчетный счет истца (л.д. 11, 12 т. 2) частичного исполнения истцом обязательств по возврату займа (л.д. 10 т. 2); перечисления 21.10.2019 денежных средств (500000 руб. и 100000 руб.) по договору займа от 21.10.2019 N 77 на расчетный счет истца (л.д. 168-172 т. 1, л.д. 11, 12 т. 2), частичного исполнения истцом обязательств по возврату займа (л.д. 9, 13 т. 2).

Между тем, проанализировав имеющиеся в материалах дела банковские выписки с расчетного счета истца, установив, что денежные средства, полученные по займам, последовательно перечислялись обществом "ИТАНЕФТЬ" на счета контрагентов (АО "Белкамнефть имени А.А. Волкова, ООО "Промсервис", ООО "Кулюшевнефть", ЗАО "Автоколонна 1226"), при этом верно отметив, что наличие кредиторской задолженности у общества не препятствует привлечению заемных денежных средств, суд первой инстанции правомерно указал на недоказанность истцом отсутствия экономической целесообразности в оспариваемом истцом привлечении денежных средств, а также на недоказанность причинения обществу ущерба в результате совершения оспариваемых сделок как обязательного условия признания оспариваемых сделок с заинтересованностью недействительными.

Более того, учитывая, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27), суд первой инстанции пришел к верным выводам о совершении действий по заключению оспариваемых договоров генеральным директором общества Ходаковым А.А. в пределах своей компетенции, в интересах общества, в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

При этом суд справедливо указал на отсутствие доказательств получения Ходаковым А.А. личной выгоды в результате совершения оспариваемых договоров, а также на то, что взаимозависимость участников хозяйственного оборота сама по себе не свидетельствует с очевидностью о недобросовестности участников сделки при недоказанности противоправности их поведения, не является отклонением от обычных условий хозяйствования и нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности не противоречит.

С учетом пояснений ответчика и имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции верно установил, что в обществе "ИТАНЕФТЬ" существовала практика привлечения денежных средств, направляемых в оборот, в том числе и путем оформления договоров займа с остальными участниками, в частности с Даниловой Т.И. (от имени которой по доверенности действовал Данилов С.В.); впоследствии истцом с займодавцами Савицкой С.В. и Даниловым С.В. заключены договоры цессии на приобретение истцом прав требования к ООО "ИТАНЕФТЬ" по договорам займа (л.д. 173-174 т. 1, л.д. 43-45 т. 2).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора займа от 22.10.2018 N 66 о размере процентов на сумму займа (12,08 процентов годовых), содержание договоров цессии (по условиям которых общество "Геосервис" как цессионарий приняло права требования к обществу "ИТАНЕФТЬ" по договорам займа, в том числе право требования выплаты процентов исходя из ставок 17% и 19,5% годовых), определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.09.2023 N А71-9282/2023 (об утверждении мирового соглашения между ООО "Геосервис" и ООО "ИТАНЕФТЬ"), а также постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу N А71-8480/2021 (л.д. 125-152 т. 1), признает обоснованным вывод суда о совершении оспариваемых договоров обществом "ИТИТНЕФТЬ" в процессе обычной хозяйственной деятельности, при сложившейся в обществе устоявшейся практике на заключение договоров займа (с участниками общества, лицами, контролировавшими его), которые составляют типичную хозяйственную деятельность, в рамках которой генеральному директору общества не требовалось получение согласия или одобрения иных участников данного общества.

Относительно довода истца о заключении договоров займа от 28.08.2019 N 76 и от 21.10.2019 N 77 на условиях возврата сумм займа с уплатой завышенных процентных ставок (54% годовых, 42% годовых) суд апелляционной инстанции исходит из того, что предоставление займа обществу его директором (участником), то есть финансирование с целью осуществления деятельности контролируемого общества, как правило, производится на условиях, отличающихся от рыночных.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у третьего лица реальной возможности привлечения им на более выгодных условиях денежных средств по сравнению с условиями оспариваемых договоров, в том ценовом диапазоне, который истец рассматривает в качестве желаемого.

При этом судом учтены пояснения ответчика о том, что в момент передачи денежных средств займодавцем Ходаковым А.А. на счете заемщика на 20.10.2018 находилось 4656 руб. 95 коп., на 28.08.2019 - 9653 руб. 69 коп., на 17.10.2019 - 119 руб. 55 коп. Соответственно, ответчик обосновал необходимость привлечения денежных средств в ООО "ИТАНЕФТЬ".

Наличие у самого общества "ИТАНЕФТЬ" средств в размере, достаточном для осуществления деятельности, возможности и желания иных лиц финансировать его деятельность, документально не подтверждено.

Из материалов дела не следует, что ответчик при выдаче займов действовал непосредственно при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, в том числе при наличии его фактической заинтересованности в совершении обществом сделок.

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, вопреки указанию общества "Геосервис", представленными ответчиком квитанциями к приходным кассовым ордерам подтверждается передача денежных средств в общество "ИТАНЕФТЬ" в период с сентября - по декабрь 2021 года (л.д. 159-163 т. 1) в возврат полученных под отчет денежных средств.

Таким образом, исходя из установленных фактических обстоятельств спора, выводы суда об отсутствии недобросовестности сторон оспариваемых сделок при предоставлении (получении) займов, а также о недоказанности причинения ущерба интересам общества "ИТАНЕФТЬ" в результате заключения оспариваемых договоров следует признать правомерными.

Данные выводы суда сделаны на основании правильной оценки представленных доказательств, верного применения норм материального права, оснований не согласиться с ними апелляционный суд не находит.

При таких обстоятельствах, поскольку само по себе наличие заинтересованности сторон сделок не является безусловным основанием для признания их недействительными, а из представленных в материалы дела доказательств не следует наличие у общества "ИТАНЕФТЬ" каких-либо убытков в результате заключения договоров займа, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании спорных договоров займа недействительными как заключенных с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, предусмотренного ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (ст. ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

С учетом изложенных установленных обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, не подтверждена материалами дела и совокупность правовых критериев, позволяющих суду оценить правоотношения истца и ответчика как мнимые сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ), реальность которых доказана документально (ст. 71 АПК РФ).

Иные доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции также исследованы и отклонены, поскольку их оценка на правомерные выводы суда первой инстанции не влияет, удовлетворение апелляционной жалобы не влечет.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 марта 2024 года по делу N А71-13281/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

Р.А. Балдин О.А. Бояршинова