Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 г. N 13АП-11793/24 по делу N А26-10678/2023

г. Санкт-Петербург

20 июня 2024 г.

Дело N А26-10678/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Калякиной В.Д.

при участии:

от истца (заявителя): Машталер М.Э. по доверенности от 13.06.2024

от ответчика (должника): Корчин Д.В. по доверенности от 18.12.2023 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11793/2024) участника общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" Пипченко Андрея Леонидовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.02.2024 по делу N А26-10678/2023 (судья Моисеенко А.Б.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" Пипченко Андрея Леонидовича

к директору общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" Керну Алексею Святославовичу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" Пипченко Андрей Леонидович (далее - истец, Пипченко А.Л.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к директору общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" (далее - ООО "Акцепт", общество) Керну Алексею Святославовичу (далее - ответчик, Керн А.С.) о взыскании 21 000 руб. 00 коп. убытков, связанных с расходами по делу N А26-2548/2023, а также о взыскании 15 000 судебных расходов на оплату услуг представителя по данному делу.

Решением суда от 27.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что требование истца о взыскании с ответчика убытков основано на обстоятельствах, установленных вступившим в законную силу судебным актом, давшим правовую оценку бездействию ООО "Акцепт" и директора ООО "Акцепт". Положения ст.15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не выделяют судебные расходы в качестве исключения касательно рассмотрения вопроса о возмещении причиненных убытков. При этом, поскольку в рамках дела N А26-2548/2023, ввиду специфики рассмотрения споров об истребовании документов у Общества, а не у конкретного лица, действующего в качестве единоличного исполнительного органа, не мог быть рассмотрен вопрос о взыскании судебных расходов с директора, вывод суда первой инстанции о том, что понесенные судебные расходы в рамках дела N А26-2548/2023 фактически не являются убытками в гражданско-правовом смысле, так как они связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон противоречит действующему законодательству. Обязанность по компенсации понесенных Пипченко А.Л. расходов возникла, по мнению подателя жалобы, у ООО "Акцепт" в результате противоправного бездействия директора ООО "Акцепт", что отражено в определениях от 13.07.2023 по делу N А26-2548/2023.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения в суд с исковым заявлением, рассмотренным в рамках дела N А26-2548/2023, послужило неполучение Пипченко А.Л. ответа на требование от 28.02.2023, направленное по месту нахождения ответчика и, как следует из отчета об отслеживании отправления, полученного адресатом 01.03.2023.

Судом при рассмотрении указанного дела установлены следующие обстоятельства.

По спорному почтовому отправлению УФПС Республики Карелия предоставлены сведения о том, что указанное отправление вручено 01.03.2023 без формирования бланка Е1-в, что не позволяет подтвердить факт получения отправления, а также указано, что вручение признается утраченным.

Из представленного ответа суд не усмотрел однозначных доказательств именно утраты письма и его невручения адресату.

Служба почтовой связи указывает, что не может пояснить местонахождение почтового отправления.

При этом, в ходе рассмотрения заявления при наличии доводов ответчика о том, что требование от 28.02.2023 отсутствует, оно было полностью продублировано и направлено повторно, получив которое 23.06.2023 ответчик исполнил, в связи с чем истец отказался от иска и суд не усмотрел оснований для отказа в принятии заявления об отказе от исковых требований.

По итогам рассмотрения дела были вынесены определения о прекращении производства по делу и взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и определение о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.

Полагая, что данные расходы являются для ООО "Акцепт" убытками, причинёнными директором Керном А.С. в следствие неправомерных действий, участник общества Пипченко А.Л. обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Правилами ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками, в силу ст. 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно изложенным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В своей апелляционной жалобе истец указывает, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-2548/2023 о прекращении производства по делу с ООО "Акцепт" в пользу Пипченко А.Л. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, а также расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей.

По мнению истца, убытки в сумме 21 000 рублей были причинены Обществу в результате виновного бездействия единоличного исполнительного органа Общества - директора Керна А.С, выразившееся в непредоставлении директором Общества документов участнику ООО "Акцепт" Пипченко А.Л., в связи с чем причиненные Обществу убытки подлежат возмещению директором Общества - Керном А.С.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований, ответчик сослался на то обстоятельство, что, как было установлено судом в ходе рассмотрения дела N А26-2548/2023 и отражено во вступившем в законную силу определении суда от 13.07.2023 о прекращении производства по делу N А26-2548/2023, основанием для обращения в суд с исковым заявлением послужило неполучение ответа на требование от 28.02.2023, направленное по месту нахождения ответчика, и, как следует из отчета об отслеживании отправления, получено адресатом 01.03.2023.

При рассмотрении дела по спорному почтовому отправлению УФПС Республики Карелия предоставлены сведения о том, что указанное отправление вручено 01.03.2023 без формирования бланка Е1-в, что не позволяет подтвердить факт получения отправления, а также указано, что вручение признается утраченным. Служба почтовой связи указывает, что не может пояснить местонахождение почтового отправления.

При этом, в ходе рассмотрения заявления, при наличии доводов ответчика о том, что требование от 28.02.2023 отсутствует, требование о предоставлении документов и разъяснений было полностью продублировано и направлено повторно. Получив указанное повторное требование, 23.06.2023 ответчик его исполнил, в связи с чем, истец отказался от иска.

Таким образом, вопреки позиции подателя жалобы, при рассмотрении дела N А26-2548/2023 судом не был установлен факт неисполнения директором ООО "Акцепт" обязанности по предоставлению сведений и информации участнику общества. Более того, судом в рамках указанного дела установлено, что повторно направленное требование было полностью исполнено обществом.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из текста искового заявления и апелляционной жалобы не следует, что именно директор ООО "Акцепт" А.С.Керн совершил какие-либо действия, повлекшие возникновение у Общества убытков.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что расходы, связанные с ведением представителем истца дел в суде, не являются убытками, возмещаемыми по правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Отношения истца и его представителя складываются в сфере процессуальных отношений. Указанные расходы являются судебными издержками и возмещаются в особом порядке, установленном процессуальным законодательством.

Возмещение расходов по ведению дел представителями в суде и оказанию юридических услуг АПК РФ не предусмотрено. Возмещение таких расходов не предусмотрено и частью первой Налогового кодекса Российской Федерации.

Понесенные судебные расходы в рамках дела N А26-2548/2023, фактически не являются убытками в гражданско-правовом смысле, так как они связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон, при этом правовая квалификация заявленных и рассмотренных указанных требований судом не влечет правовые последствия, предусмотренные ст. 69 АПК РФ, в рамках настоящего дела.

Как верно установлено судом первой инстанции и изложенными в апелляционной жалобе доводами не опровергается, принятие отказа от иска по делу N А26-2548/2023 было связано с исполнением требования о предоставлении информации и вступивший в законную силу судебный акт не содержит выводов о наличии виновных действий со стороны исполнительного органа общества, в связи с чем в оплате судебных расходов отсутствует вина ответчика, его противоправные действия и причинно-следственная связь между действиями ответчика и несением судебных расходов Обществом, которые истцом ответчику вменяются в качестве убытков.

Напротив, проявлением добросовестности и разумности действий директора Общества, как то предполагает требование, установленное п.1 ст.44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является установленный факт совершение им действий, направления на обеспечение прав участников Общества на получение информации о деятельности Общества, а именно: направление, после получения соответствующего запроса, в адрес участника Общества Пипченко А.Л., сведений, первоначальное неполучение участником которых, послужило основанием для обращения участника в суд.

Таким образом, вина ответчика в причинении убытков Обществу истцом не доказана, в то время как добросовестность и разумность действий ответчика, направленных на аннулирование неблагоприятных последствий для истца, связанных с неполучением им информации, которые были вызваны действиями иных лиц, а не ответчика, судом в рамках дела N А26-2548/2023 установлены.

Учитывая вышеизложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.02.2024 по делу N А26-10678/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.Б. Слобожанина