Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 11АП-5603/24 по делу N А49-13165/2022

г. Самара

21 июня 2024 г.

Дело N А49-13165/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Абузярова Рината Фархатовича, Амировой Гузяли Диганшиновны на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 февраля 2024 года по делу N А49-13165/2022 (судья Кудрявцева Ж.В.), по иску Мухина Леонида Викторовича к Обществу с ограниченной ответственностью "Кузнецкий роликовый завод" (ООО "Кузролик"), Ильинскому Владимиру Васильевичу, Амировой Гузяли Диганшиновны,

о восстановлении в составе списка учредителей (признании права на долю в ООО "Кузролик"),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, Абузяров Ринат Фархатович, Королев Сергей Владимирович,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Мухин Леонид Викторович (истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "Кузнецкий роликовый завод" о признании права истца на долю в ООО "Кузролик в соответствии с его долей в ОАО "Кузролик" с 05.03.2021 г. (с учетом уточнения исковых требований от 12.04.2023 г.), оформлении его участия в составе списка учредителей, взыскании стоимости доли и взыскании судебных расходов по госпошлине по делу N А49-1527/2021.

В ходатайстве (вх. от 19.12.2022 г.) истец просил не принимать во внимание п. 3 искового заявления о взыскании стоимости доли.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований было принято судом.

Определением от 05.07.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Абузяров Ринат Фархатович, участник ООО "Кузролик" доля которого в уставном капитале Общества составляет 100%.

Определением от 29.11.2023 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Ильинский Владимир Васильевич, Амирова Гузяль Диганшиновна (бывшие участники ООО "Кузролик"), Королев Сергей Владимирович (бывший генеральный директор ООО "Кузролик"), нотариус Коршунов А.Р.

Определением от 24.01.2024 г. Ильинский Владимир Васильевич, Амирова Гузяль Диганшиновна привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29 февраля 2024 года исковые требования Мухина Леонида Викторовича удовлетворены; за Мухиным Леонидом Викторовичем признано право собственности на долю в размере 2,246% уставного капитала ООО "Кузнецкий роликовый завод", номинальной стоимостью 1 215 руб.; с ООО "Кузнецкий роликовый завод" в пользу Мухина Леонида Викторовича взыскано 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины; с Ильинского Владимира Васильевича в пользу Мухина Леонида Викторовича взыскано 2 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины; с Амировой Гузяли Диганшиновны в пользу Мухина Леонида Викторовича взыскано 2 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины; в части взыскания судебных расходов по делу N А49-1527/2021 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Абузяров Ринат Фархатович Амирова Гузяль Диганшиновна обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе (с учетом представленных дополнений) ответчик ссылается на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кузролик", оформленное протоколом от 16.11.2020, не признано недействительным в части принятия решения по вопросу 1 повестки дня о порядке обмена акций в уставном капитале ОАО "Кузнецкий роликовый завод" на вклады участников создаваемого ООО "Кузнецкий роликовый завод". Считает, что права истца могут быть восстановлены путем выплаты денежной компенсации.

В апелляционной жалобе третье лицо указывает, что в результате признания за истцом права на долю в Обществе, уменьшается его доля в уставном капитале по обстоятельствам, за которые он не отвечает. Кроме того, полагает, что правовая возможность для восстановления истца в составе участников в период ликвидации общества отсутствует.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, требования истца основаны на том, что он как бывший акционер Открытого акционерного общества "Кузролик" был лишен возможности получения доли в уставном капитале общества в результате его преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Так, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А49- 1527/2021 были частично удовлетворены исковые требования Мухина Л.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Кузролик", оформленного протоколом от 16.11.2020 г., в части принятия решения по вопросу 1 повестки дня собрания о том, что "акционеры, не принявшие участие в голосовании или проголосовавшие "ПРОТИВ" по вопросу о реорганизации ОАО "Кузролик" в форме преобразования в ООО "Кузролик" в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью не включаются, принадлежащие им акции ОАО "Кузролик" на доли участия в ООО "Кузролик" не обмениваются и будут в дальнейшем погашены при ликвидации ОАО "Кузролик" в связи с преобразованием в общество с ограниченной ответственностью".

В связи с изложенным, Мухиным Л.В. были заявлены требования к ООО "Кузнецкий роликовый завод" о признании его права на долю в ООО "Кузролик" в соответствии с его долей в ОАО "Кузролик" и оформлении его участия в составе списка учредителей с 05.03.2021 г.

Судом апелляционной инстанции по делу N А49-1521/2021 установлено, что ОАО "Кузролик" было зарегистрировано 15.01.1993 г. в качестве юридического лица Администрацией Кузнецкого района Пензенской области, основной государственный регистрационный номер 1025800547002.

Основным видом деятельности общества является производство шариковых и роликовых подшипников.

Мухин Л.В. являлся акционером ОАО "Кузролик" с 1994 года в соответствии с результатами чекового аукциона.

05.03.2021 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (ОАО "Кузролик") путем реорганизации в форме преобразования (ГРН записи 22158000033216) и запись о создании юридического лица (ООО "Кузролик") путем преобразования (ГРН записи 1215800001823).

Основанием внесения записи о прекращении деятельности юридического лица послужило решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кузролик", состоявшегося 16 ноября 2020 года, на котором были приняты следующие решения:

По первому вопросу:

- преобразовать ОАО "Кузнецкий роликовый завод" в ООО "Кузнецкий роликовый завод" в порядке и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

-считать ООО "Кузнецкий роликовый завод" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО "Кузнецкий роликовый завод";

-уставный капитал ООО "Кузнецкий роликовый завод", создаваемого в результате реорганизации ОАО "Кузнецкий роликовый завод" сформировать за счет уставного капитала ОАО "Кузнецкий роликовый завод" (номинальной стоимости акций акционеров, принявших участие в собрании и проголосовавших "за" принятие решения о реорганизации ОАО "Кузролик" путем преобразования в ООО "Кузролик");

- размер уставного капитала ООО "Кузнецкий роликовый завод" определяется в следующем порядке: путем умножения общего количества акций, принадлежащих акционерам общества, принявших участие в голосовании по вопросу преобразования ОАО "Кузнецкий роликовый завод" и проголосовавших "за" реорганизацию, на номинальную стоимость одной акции равной 1 рублю;

- утвержден порядок обмена акций в уставном капитале ОАО "Кузнецкий роликовый завод" на вклады участников создаваемого ООО "Кузнецкий роликовый завод", согласно которому акции обыкновенные именные бездокументарные, а также привилегированные именные типа А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащие акционерам ОАО "Кузролик", принявшим участие в собрании и проголосовавших "за" принятие решения о реорганизации ОАО "Кузролик" путем преобразования в ООО "Кузролик", обмениваются на вклады участников в уставный капитал ООО "Кузролик" в следующем порядке одна акция ОАО "Кузролик" номиналом 1 рубль обменивается пропорционально на долю в уставном капитале ООО "Кузролик" номинальной стоимостью 1 рубль.

Доли участников в уставном капитале создаваемого ООО "Кузролик" определяются в следующем порядке: общее количество акций акционеров, проголосовавших "за" принятие решения о реорганизации, составляет 100% долей в уставном капитале общества для целей определения размера для каждого из участников создаваемого общества.

Доля участия каждого акционера в уставном капитале создаваемого общества будет определена по итогам голосования пропорционально количеству голосом (акций) отданных этим акционерам "за" принятие решения о реорганизации от общего количества голосов (акций) всех акционеров проголосовавших "за" принятие решения о реорганизации.

Акционеры, не принявшие участие в голосовании или проголосовавшие "против" по вопросу о реорганизации ОАО "Кузролик" в форме преобразования в ООО "Кузролик" в состав участников создаваемого общества, не включаются, принадлежащие им акции в ОАО "Кузролик" на доли участия в ООО "Кузролик" не обмениваются и будут в дальнейшем погашены при ликвидации ОАО "Кузролик" в связи с преобразованием в ООО.

Поименный состав участников и размер их долей в процентном и денежном выражении в уставном капитале создаваемого ООО, определяется по итогам обмена акций на вклады участников в уставный капитал ООО "Кузролик" по каждому акционеру, принявшему участие в собрании и проголосовавшему "за" принятие решения о реорганизации ОАО "Кузролик" путем преобразования в ООО "Кузролик", оформленного генеральным директором ОАО "Кузролик" в трехдневный срок, с момента подведения результатов голосования акционеров на внеочередном общем собрании ОАО "Кузролик" в виде отчета.

По второму вопросу:

- в срок не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО "Кузнецкий роликовый завод" письменно сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в ООО "Кузнецкий роликовый завод" с приложением решения о реорганизации.

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации юридического лица. В порядке и сроки, установленные действующим законодательством, провести сверку расчетов с налоговой инспекцией.

По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, ОАО "Кузнецкий роликовый завод" в соответствии со статьями 75, 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" осуществить выкуп акций у акционеров ОАО "Кузнецкий роликовый завод" в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

Предоставить предусмотренные действующим законодательством сведения в Пенсионный фонд по месту нахождения Общества.

По истечении трехмесячного срока на обжалование решения о реорганизации исчисляемого с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, подать документы в регистрирующий орган для государственной регистрации ООО "Кузнецкий роликовый завод", создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования.

Осуществить передачу правопреемнику ООО "Кузнецкий роликовый завод" документов ОАО "Кузнецкий роликовый завод".

По третьему вопросу: утвердить передаточный акт.

По четвертому вопросу: утвердить устав ООО "Кузнецкий роликовый завод".

По пятому вопросу: назначить единоличным исполнительным органом - Генеральным директором ООО "Кузнецкий роликовый завод", создаваемого в результате преобразования, Королева Сергея Владимировича.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Кузролик", деятельность юридического лица прекращена 05.03.2021 г. путем реорганизации.

Правопреемником ОАО "Кузролик" является ООО "Кузролик".

05.03.2021 г. Общество с ограниченной ответственностью "Кузнецкий роликовый завод" (ООО "Кузролик") зарегистрировано ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы в качестве юридического лица с присвоением ИНН 5803031196, ОГРН 1215800001823.

Из материалов дела следует, 06 октября 2022 г. участниками ООО Кузролик" Ильинским В.В. (доля в ООО "Кузролик" - 0,01%) и Амировой Г.Д. (доля в ООО "Кузролик" - 99,99%) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кузролик" с покупателем Абузяровым Ринатом Фархатовичем.

Как следует из указанного договора, продавцы- Ильинский В.В. (доля 0,01%) и Амирова Г.Д. (доля 99,99%), передают в собственность покупателя всю принадлежащую им долю в размере 100% уставного капитала ООО "Кузролик".

Указанные доли принадлежат продавцам: Ильинскому В.В. и Амировой Г.Д. на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кузролик" от 19.11.2020 г., Отчета от 20.11.2020 г. (п.п. 2, 3 договора).

Размер уставного капитала Общества на день подписания договора составляет 54 096 руб. 00 коп., что подтверждено Уставом Общества, утвержденным решением акционеров ОАО "Кузнецкий роликовый завод", принятым на внеочередном собрании акционеров 16.11.2020 г., зарегистрированным ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы 05.03.2021 г. (п. 5 договора).

Номинальная стоимость доли определена в сумме 54 096 руб. (п. 5 договора).

Отчуждаемая стоимость доли оценена участниками в размере 100 000 руб., денежные средства переданы покупателем продавцам в полном объеме (п. 5 договора).

В абз.12 п.5 договора купли-продажи продавцы заверили покупателя, что до подписания договора, отчуждаемые принадлежащие им указанные доли в уставном капитале Общества никому не проданы, не отчуждены иным способом, не заложены, в споре и под запрещением (арестом) не состоят, не обременены правами третьих лиц, в отношении принадлежащих им указанных долей не имеется судебных споров и исков, а также любых иных притязаний со стороны третьих лиц, а также не имеется каких-либо обязательств, в том числе финансовых (выплата заработной платы, кредитные обязательства), перед третьими лицами, в том числе, перед ФНС России.

Указанный договор удостоверен нотариусом Коршуновым Р.А., зарегистрирован в реестре N 58/81-н/58-2022-2-791.

Согласно статье 8 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 21 Закон N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закон N 14-ФЗ).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Так, ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Приведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли (акций), подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Законодательное закрепление способа защиты корпоративных прав в виде восстановления корпоративного контроля представляет собой создание единого способа гражданско-правовой защиты, используемого независимо от вида совершенного правонарушения, посягающего на факт принадлежности корпоративного контроля участнику общества.

Требования о признании права на долю в уставном капитале Общества (права на определенное количество акций) в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава акционеров Общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В пункте 1 статьи 163 ГК РФ установлено, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Установлено, что договор купли-продажи доли в обществе был удостоверен нотариусом Кузнецкого района Пензенской области Коршуновым Р.А.

При заключении договора продавцы заверили покупателя в присутствии нотариуса, что отчуждаемые принадлежащие им указанные выше доли в уставном капитале Общества никому не проданы, не отчуждены иным способом, не заложены, в споре и под запрещением (арестом) не состоят, не обременены правами третьих лиц, в отношении принадлежащих им указанных выше долей не имеется судебных споров и исков, а также любых иных притязаний со стороны третьих лиц, а также не имеется каких-либо обязательств, в том числе финансовых (выплата заработной платы, кредитные обязательства), перед третьими лицами, в том числе перед ФНС России.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кузролик", нотариусом Коршуновым Р.А. 07.10.2022 г. в регистрирующий орган было направлено заявление об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице (форма Р13014).

На основании указанного заявления регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кузролик" 16.11.2022 г. внесена запись N 2225800278691.

На момент заключения договора купли-продажи доли в обществе имелся вступивший в законную силу судебный акт по делу N А49-1527/2021 о признании недействительным решения общего собрания акционеров по вопросу о том, что акционеры, не принявшие участие в голосовании или проголосовавшие "ПРОТИВ" по вопросу о реорганизации ОАО "Кузролик" в форме преобразования в ООО "Кузролик" в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью не включаются, принадлежащие им акции ОАО "Кузролик" на доли участия в ООО "Кузролик" не обмениваются и будут в дальнейшем погашены при ликвидации ОАО "Кузролик" в связи с преобразованием в общество с ограниченной ответственностью.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции по вышеназванному делу, и признавая решение общего собрания акционеров в данной части недействительным, исходил из того, что принимая решение о том, что акционеры, не принявшие участие в голосовании или проголосовавшие "ПРОТИВ" по вопросу о реорганизации ОАО "Кузролик" в форме преобразования в ООО "Кузролик" в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью не включаются, принадлежащие им акции ОАО "Кузролик" на доли участия в ООО "Кузролик" не обмениваются и будут в дальнейшем погашены при ликвидации ОАО "Кузролик", общее собрание фактически лишило право собственности истца на принадлежащие ему акции и приняло решение во вопросу, не относящемуся к его компетенции, что в силу положений статьи 181.5 ГК РФ влечет недействительность (ничтожность) принятого решения в указанной части.

Принятие общим собрания решения о том, что по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по вопросу реорганизации, ОАО "Кузнецкий роликовый завод" в соответствии со статьями 75, 75 Закона N 208-ФЗ осуществляет выкуп акций у акционеров в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации, как указал суд апелляционной инстанции, не может свидетельствовать о соблюдении равноправия указанных акционеров с акционерами, голосовавшими "за" по вопросу реорганизации, поскольку требование выкупа обществом является правом акционера, производится по его желанию и не может заменять право на акции общества.

Продавцам доли по договору купли-продажи от 06.10.2022 было известно о наличии правопритязаний истца на долю в Обществе, однако сделка заключена ими без учета прав истца на участие в Обществе.

Требования истца, таким образом, направлены на восстановление корпоративного контроля.

Исходя из номинальной стоимости 100% доли ООО "Кузнецкий роликовый завод" 54 096 руб. (п. 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 06.10.2022 г.), размер доли Мухина Л.В. составляет 2,246% (1215 шт./ 54 096 руб. х 100%).

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно признано за истцом право собственности на долю в размере 2,246% уставного капитала ООО "Кузнецкий роликовый завод", номинальной стоимостью 1 215 руб.

Довод ответчика Амировой Г.Д. о том, что действия нотариуса не были оспорены и не признаны недействительными, действия регистрирующего органа не были признаны недействительными, совершенная с долей сделка не была оспорена, как верно указал суд первой инстанции, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих корпоративных прав.

Согласно статье 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд самостоятельно определяет, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

В абзаце третьем пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ответчика Амировой Г.Д. о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кузролик", оформленное протоколом от 16.11.2020, не признано недействительным в части принятия решения по вопросу 1 повестки дня собрания о том, что "порядок обмена акций в уставном капитале ОАО "Кузнецкий роликовый завод" на вклады участников создаваемого ООО "Кузнецкий роликовый завод", согласно которому акции обыкновенные именные бездокументарные, а также привилегированные именные типа А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащие акционерам ОАО "Кузролик", принявшим участие в собрании и проголосовавших "за" принятие решения о реорганизации ОАО "Кузролик" путем преобразования в ООО "Кузролик", обмениваются на вклады участников в уставный капитал ООО "Кузролик" в следующем порядке одна акция ОАО "Кузролик" номиналом 1 рубль обменивается пропорционально на долю в уставном капитале ООО "Кузролик" номинальной стоимостью 1 рубль. Доли участников в уставном капитале создаваемого ООО "Кузролик" определяются в следующем порядке: общее количество акций акционеров, проголосовавших "за" принятие решения о реорганизации, составляет 100% долей в уставном капитале общества для целей определения размера для каждого из участников создаваемого общества. Доля участия каждого акционера в уставном капитале создаваемого общества будет определена по итогам голосования пропорционально количеству голосом (акций) отданных этим акционерам "за" принятие решения о реорганизации от общего количества голосов (акций) всех акционеров проголосовавших "за" принятие решения о реорганизации.

Таким образом, как считает ответчик, участниками ООО "Кузролик" могут быть только акционеры ОАО "Кузролик", принявшие участие в собрании и проголосовавшие "за" принятие решения о реорганизации ОАО "Кузролик" путем преобразования в ООО "Кузролик", а поскольку Мухин Л.В. не принимал участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Кузролик", не голосовал "за" принятие решения о реорганизации ОАО "Кузролик" путем преобразования в ООО "Кузролик", соответственно, требования Мухина Л.В. о признании права на долю в ООО "Кузролик" не подлежат удовлетворению.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Закона N 208-ФЗ, решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

Нормами Закона N 208-ФЗ не предусмотрено отнесение к полномочиям общего собрания принятие решения о прекращении права собственности акционера на принадлежащие ему акции Общества в случае реорганизации.

Таким образом, определение вышеуказанным решением порядка обмена акций на доли во вновь образованном обществе не влечет прекращение права собственности акционера на акции и отсутствие права на долю в обществе при реорганизации.

Как указывалось выше, все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице. Признание акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции и статьи 235 ГК РФ.

Тот факт, что Мухин Л.В. не принимал участие в собрании акционеров и не голосовал "за", не является основанием для ограничения его прав на долю в Обществе.

С учетом изложенного, подлежит также отклонению ссылка ответчика на то, что истец вправе претендовать на получение компенсации своей доли.

Оценивая доводы третьего лица Абузярова Р.Ф. о необходимости оценки судом по настоящему делу законности решения общего собрания от 16.11.2020, поскольку он не привлекался к участию в деле N А49-1527/2021, судебная коллегия указывает следующее.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Субъектный состав и предмет спора в рамках настоящего дела и дела N А49-1527/2021 различны.

Однако отсутствие преюдиции не означает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, впредь до их опровержения, не должны учитываться согласно статье 16 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, как неоднократно разъяснялось Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", пункт совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

Таким образом, поскольку у суда по настоящему делу не имеется оснований для иного вывода, отличного от вывода суда по делу N А49-1527/2021, установленные судом обстоятельства в ранее рассмотренном деле принимаются во внимание арбитражным судом по настоящему делу.

Принятие обществом решения о ликвидации, вопреки доводам апеллянта, не исключает восстановление истцом своих прав как участника общества.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, повторяют их возражения против исковых требований и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 февраля 2024 года по делу N А49-13165/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы Абузярова Рината Фархатовича, Амировой Гузяли Диганшиновны - без удовлетворения.

Взыскать с Абузярова Рината Фархатовича в доход федерального бюджета 2 850 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ш. Романенко