Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 07АП-9417/22 по делу N А03-12299/2021

г. Томск

21 июня 2024 г.

Дело N А03-12299/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Михайловой А.П.,
судей		Дубовика В.С., Логачева К.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О. без использования средств аудиозаписи рассмотрел апелляционную жалобу Колесниковой Инны Георгиевны (N 07АП-7216/2022(6)) на определение от 19.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12299/2021 (судья Скорикова М.Р.) о несостоятельности (банкротстве) Михеенко Татьяны Александровны (село Северка Ключевской район Алтайский край), принятое по заявлению финансового управляющего к Колесниковой Инне Георгиевне о признании недействительным договора уступки права требования от 30.06.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение,

с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованного лица Макаренко Владимира Владимировича.

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.07.2022 (резолютивная часть 21.07.2022) Михеенко Татьяна Александровна (далее - Михеенко Т.А., должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 27.04.2023 утвержден финансовым управляющим имуществом должника Бебель Алексей Владимирович (далее - Бебель А.В., финансовый управляющий).

08.09.2022 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего к Колесниковой Инне Георгиевне (далее - Колесникова И.Г., ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 30.06.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

Определением от 19.04.2024 суд признал недействительным договор от 30.06.2021, заключенный между Михеенко Т.А. в качестве цедента и Колесниковой И.Г. в качестве цессионария уступки права требования с Макаренко Владимира Владимировича (далее - Макаренко В.В., третье лицо) возврата заемных средств на общую сумму 259 143 руб. 70 коп.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления Михеенко Т.А. в правах кредитора по требованию о возврате заемных средств на общую сумму 259 143 руб. 70 коп.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2022 по делу N А03-12299/2021 в части наложения ареста на денежные средства Колесниковой И.Г. на сумму заявленных требований 259 143 рубля 70 копеек после вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Суд взыскал с Колесниковой И.Г. в доход федерального бюджета 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Колесникова И.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 19.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована необоснованностью выводов суда о совершении оспариваемой сделки на безвозмездных условиях. Колесниковой И.Г. в материалы дела была представлена расписка от 21.08.2021, подтверждающая факт оплаты цены сделки. Судом не приведено мотивов, по которым представленная расписка была критически оценена. Кроме того, цена сделки не должна соответствовать действительной стоимости уступаемого требования.

Оспариваемая сделка не причинила вреда конкурсным кредиторам должника, поскольку на данный момент Колесникова И.Г. получила в ходе исполнительного производства от Макаренко В.В. лишь 35 431,34 руб. Сделка совершена при наличии равноценного встречного предоставления.

Колесникова И.Г. не была осведомлена о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки. Основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 30.06.2021 между должником и Колесниковой И.Г. был заключен договор уступки права требования.

Общая сумма уступаемого права требования составляет 259 143 руб. 70 коп.

В рамках дела N 2-175/2021 по исковому заявлению Михеенко Т.А. к Макаренко В.В. Рубцовским городским судом удовлетворено ходатайство Колесниковой Инны Георгиевны о замене процессуальной стороны правопреемником на основании вышеуказанного договора уступки права требования.

Уступка права требования по договору заключенному между Михеенко Т.А. и Колесниковой И.Г. является возмездной. Колесникова И.Г. обязалась выплатить сумму 50 000 рублей Михеенко Т.А. путем передачи наличных денежных средств в срок до 31.12.2021.

Проанализировав указанный договор, ознакомившись с материалами дела N 2- 175/2021 в Рубцовском городском суде, а также требованиями кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на ничтожность договора уступки права требования от 30.06.2021, который подлежит оспариванию по основанию пункта 2 статьи 61.2 ФЗ Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности финансовым управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Выводы суда являются верными.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемая сделка от 30.06.2021 совершена менее чем за шесть месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (23.08.2021), в связи с чем она может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на что ссылался финансовый управляющий.

На дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторам:

- ПАО "Росгострах Банк" - основной долг 338 495,35 рублей, период просрочки с 17.03.2019, подтверждено решением Октябрьского районного суда г. Барнаула от 23.01.2020 по делу N 2-97/2020, включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 01.02.2022 по делу N А03-12299/2021;

- ООО "Сибирское постоянство" - основной долг 10 684 745,00 рублей, период просрочки с 20.08.2019, основание - договор поставки животных N 1/19 от 03.07.2019, подтверждено решением Ленинского районного суда от 23.03.2021 по делу N 2- 483/2021, включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.08.2021 по делу N А03-12299/2021;

- АО "Россельхозбанк" - основной долг 361 806,00 рублей, период просрочки с 26.03.2019, основание кредитный договор N 1818341/0394 от 29.08.2018, подтверждено решением Ключевского районного суда Алтайского края от 26.06.2020 по делу N 2-614/2020, включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2022 по делу N А03-12299/2021;

- Макаренко В.В. - основной долг 2 500 000, 00 рублей, период просрочки с 02.09.2017, основание расписка в получении денежных средств, подтверждено решение Ключевского районного суда Алтайского края от 22.01.2021, включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.05.2022 по делу N А03-12299/2021;

- ПАО "Сбербанк России" - основной долг 221 977,32 рублей, просрочка с 29.02.2020, основание кредитный договор N 22490 от 13.04.2016, подтверждено судебным приказом от 30.11.2020 по делу N 2- 2710/2020, кредитный договор N 4114 от 17.01.2018, подтверждено судебным приказом от 15.01.2021 по делу N 2-50/2021, договор о предоставлении кредитной карты от 04.05.2017, подтверждено судебным приказом от 03.12.2020 по делу N 2-6440/2020, включено в реестр требований кредиторов должника определением от 27.01.2022 по делу N А03-12299/2021.

- ФНС России - основной долг 48 334,92 рублей, задолженность по обязательным платежам за 2017-2021 годы (принимаются в части задолженности за 2017-2020 годы), основания налоговые уведомления, налоговые декларации, требования об уплате налогов, включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.04.2022 по делу N А03-12299/2021.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах, на дату совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

В апелляционной жалобе Колесникова И.Г. указывает, что она не была осведомлена о наличии у должника признаков неплатежеспособности, в открытых источниках информации отсутствовали сведения о возбуждении в отношении должника исполнительных производств, о возбуждении дела о банкротстве.

Приведенный довод отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Колесникова И.Г. является супругой брата должника - Колесникова Владимира Александровича (подтверждается записями актов гражданского состояния, свидетельством о рождении от 24.01.1974 на должника Михеенко Т.А. (до заключения брака Колесникова Т.А.), спорная уступка права требования осуществлена в пользу Колесниковой И.Г. как заинтересованному лицу по отношению к должнику - гражданину в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

В данном случае сделка совершена между лицами, находящимися в отношениях родства, а, следовательно, осведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности, презюмируется.

В опровержение выводов суда о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам, апеллянт указывает на предоставление равноценного встречного предоставления по сделке, что подтверждается распиской от 21.08.2021 на сумму 50 000 руб.

Особенность рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания в случаях рассмотрения споров с лицами, аффилированными к должнику, в случаях установления судом в действиях сторон, в том числе, в процессуальных действиях сторон, признаков недобросовестности, злоупотребления правом, противоречивости, а также предполагает более активную роль суда в процессе сбора и исследования доказательств, в том числе, возможность критического отношения к документам, подписанным должником и аффилированным с ним лицом, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Таким образом, учитывая заинтересованность Колесниковой И.Г. с должником (ввиду наличия родственных отношений), суд первой инстанции обоснованно применил к доводам Колесниковой И.Г. повышенный стандарт доказывания.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Тем более это важно, так как процедура банкротства нередко сопровождается предъявлением лицами, близкими к должнику (его исполнительному органу, участникам), искусственно созданных требований в целях возможности контроля за процедурами банкротства, а также в целях выведения части имущества в ущерб реальным кредиторам.

Изложенные разъяснения высшей судебной инстанции применимы не только при проверке обоснованности требований кредиторов, но по аналогии распространяются и на иные ситуации, в частности, при проверке поступления оплаты по сделке с должником в кассу последнего в целях разрешения спора по заявлению об оспаривании сделок с его участием (определение Верховного Суда РФ от 15.08.2019 N 307-ЭС17-12832 (5), определение Верховного Суда РФ от 07.11.2019 N 309-ЭС19-19537 (3)).

В нарушение статьи 65 АПК РФ Колесниковой И.Г. в материалы дела не представлено доказательств, объективно не зависящих от заинтересованных сторон сделки.

Наличие у Колесниковой И.Г. финансовой возможности осуществить оплату по сделке, а также сам факт передачи должнику денежных средств не подтверждены надлежащими доказательствами по делу.

Полученные должником денежные средства на счетах должника отражены не были, на погашение имеющейся задолженности так не были направлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно критически оценил представленную ответчиком в материалы дела расписку от 21.08.2021 и пришел к выводу о безвозмездном характере оспариваемой сделки.

То обстоятельство, что Колесникова И.Г. в рамках исполнительного производства получила от Макаренко В.В. денежные средства в размере 35 431,34 руб., не свидетельствует о неликвидности дебиторской задолженности.

В результате совершения сделки должник на безвозмездных условиях лишился ликвидного актива, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов (частичное), включенных в реестр.

Совокупность изложенных обстоятельств, как то: совершение сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, - свидетельствует о доказанности оснований для признания договора уступки права требования от 30.06.2021 недействительной сделкой.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, основаны на предположении и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Кроме того, судом правильно применены последствия недействительности сделок.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы апеллянта о неверном определении судом первой инстанции размера государственной пошлины, подлежащей взысканию с Колесниковой И.Г., основаны на неверном толковании норм права.

В абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) (6 000 руб.).

Подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ установлен размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче в арбитражные суды заявления об обеспечении иска - 3 000 рублей.

Определением от 09.09.2022 судом первой инстанции по заявлению финансового управляющего были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства Колесниковой Инны Георгиевны (25.03.1983 года рождения, паспортные данные 0104 N 375207 выдан 10.04.2004 ОВД Ключевского района) на сумму заявленных требований 259 143 рубля 70 копеек.

Обеспечительные меры приняты в связи с рассмотрением судом заявления финансового управляющего о признании недействительным договора уступки от 30.06.2021 права требования, заключенного между должником и Колесниковой И.Г.

Государственная пошлина за рассмотрение такого заявления судом не взыскивалась.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая принятие итогового судебного акта не в пользу Колесниковой И.Г., судебные расходы (в том числе по уплате государственной пошлины), понесенные должником в лице финансового управляющего в рамках настоящего обособленного спора, подлежат взысканию с Колесниковой И.Г. в размере 9 000 руб., из которых 6 000 руб. - государственная пошлина за подачу заявления об оспаривании сделки, 3 000 руб. - за подачу заявления об обеспечении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12299/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Колесниковой Инны Георгиевны - без удовлетворения.

Взыскать с Колесниковой Инны Георгиевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Михайлова

Судьи

В.С. Дубовик К.Д. Логачев