Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 13АП-12385/24 по делу N А56-25556/2019

г. Санкт-Петербург

21 июня 2024 г.

Дело N А56-25556/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 года 21 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

при участии:

Бучковский В.П. - представитель по доверенности от 14.07.2023 Богун Р.А.;

ООО "Рассвет" - представитель по доверенности от 10.02.2024 Клинг В.В.;

рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Вэбер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 по делу N А56-25556/2019/правопр., принятое по заявлению АО "Вэбер" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "БАХКО"

УСТАНОВИЛ:

ООО "Проектное агентство" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Производственная компания "БАХКО" (далее - Должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 25.03.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротству) ООО "Производственная компания "БАХКО" по заявлению ООО "Проектное агентство".

Определением арбитражного суда от 19.06.2019 (резолютивная часть определения объявлена 19.06.2019) в отношении ООО "Производственная компания "БАХКО" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Дятлова Карина Анатольевна, член ААУ "СЦЭАУ". Сведения о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 112 от 29.06.2019.

Определением арбитражного суда от 03.02.2020 (резолютивная часть) по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.8 включено требование ООО "Капитал Плюс" в сумме 3 157 493,00 рублей долга в реестр требований кредиторов ООО "ПК "БАХКО" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 05.02.2020 (резолютивная часть) по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.9 включено требование ООО "Мегастрой-СП" в сумме 1 350 256,00 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Производственная компания "БАХКО" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований.

Решением арбитражного суда от 13.03.2020 (резолютивная часть объявлена 04.03.2020) ООО "Производственная компания "БАХКО" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Бондаренко Марина Сергеевна, член Ассоциация ВАУ "Достояние". Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 56 от 28.03.2020.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 в связи с назначением судьи Радченко А.В. на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда дело N А56-25556/2019 передано в производство судье Матвеевой О.В.

Определением арбитражного суда от 15.05.2023 Бондаренко Марина Сергеевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Производственная компания "БАХКО".

Определением арбитражного суда от 25.06.2023 конкурсным управляющим утвержден Гель Александр Дмитриевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Содружество". 1

03.12.2023 в арбитражный суд поступило заявление АО "Вэбер" о процессуальном правопреемстве по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.8. Заявлению присвоен N А56-25556/2019/тр.8(правопр.).

13.12.2023 в арбитражный суд поступило заявление АО "Вэбер" о процессуальном правопреемстве по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.9. Заявлению присвоен N А56-25556/2019/тр.9(правопр.).

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединил в одно производство рассмотрение заявлений N А56-25556/2019/тр.8(правопр.), N А56-25556/2019/тр.9(правопр.) поскольку указанные заявления связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований с присвоением N А56-25556/2019/правопр.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2024 в удовлетворении заявления АО "Вэбер" отказано.

Не согласившись с указанным определением АО "Вэбер" (далее - заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной заявитель ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая на то, что в суде первой инстанции представитель АО "Вэбер" пояснял, что подпись Зильберова Б.С. в качестве генерального директора ООО "Центр", а не ликвидатора является технической ошибкой, которую стороны договора не заметили, также в материалах дела имеется информационное письмо бывшего генерального директора ООО "Центр" Зильберова Б.С., в котором он подтверждает факт заключения и исполнения указанных договоров цессии с АО "Вэбер".

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Рассвет" заявил ходатайство о недопуске к участию в судебном заседании представителя единственного участника Общества Бучковского В.П.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства, посчитав возможным допустить представителя Бучковского В.П., являющегося единственным участником Общества, к участию в судебном заседании по рассмотрению настоящей апелляционной жалобы с учетом положений пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Представитель ООО "Рассвет" в настоящем судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы АО "Вэбер".

Представитель Бучковского В.П. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Также представитель Бучковского В.П. поддержал ранее заявленные ходатайства об истребовании дополнительных доказательств от налогового органа, о вызове свидетелей для дачи пояснений, а также о назначении по обособленному спору судебно-технической экспертизы в целях определения фактической даты заключения и подписания договора цессии от 06.06.2020 N 20200606.

Представитель ООО "Рассвет" возражал против удовлетворения данных ходатайств.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, назначение судебной экспертизы по ходатайству одной из сторон дела разрешается судом в случаях, когда оценка судом обстоятельств спора невозможна без участия специалиста, обладающего специальными для этого познаниями, при этом само по себе заявление соответствующего ходатайства не создает наличие безусловных оснований для возникновения у суда обязанности ее назначить.

В данном случае представленные в материалы дела доказательства, по мнению апелляционного суда, позволяют рассмотреть апелляционную жалобу по существу, в связи с чем необходимости в проведении судебной экспертизы не имеется и судебная коллегия отказывает в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Частью 4 статьи 66 АПК РФ установлено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия полагает возможным рассмотреть настоящий спор по существу с учетом имеющихся в материалах дела доказательств и не находит оснований для истребования дополнительных документов.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства Бучковского В.П. о вызове свидетелей (статья 56 АПК РФ), поскольку наличие обстоятельств, на которые ссылается апеллянт и Бучковский В.П., в обоснование своих доводов и возражений, не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями (статьи 67, 68 АПК РФ).

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 19.03.2020 между ООО "Капитал Плюс" в лице генерального директора Шпагина В.В. (цедент) и ООО "Центр" в лице генерального директора Зильберова Б.С. (цессионарий) заключен Договор N 20200319 об уступке права (требования) к должнику ООО "ПК "БАХКО" в размере 3 157 493,00 руб.

Согласно условиям Договора, право требования цедента к цессионарию переходит в момент подписания Договора, за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30 000,00 руб. путем передачи наличных денежных средств генеральному директору цедента либо любому уполномоченному лицу на получения денежных средств.

15.06.2023 между ООО "Центр" в лице генерального директора Зильберова Б.С. (цедент) и АО "Вэбер" в лице генерального директора Глазкова А.В. (цессионарий) заключен Договор N 20230615 об уступке права (требования) к должнику ООО "ПК "БАХКО" в размере 3 157 493,00 руб.

Согласно условиям Договора, право требования цедента к цессионарию переходит в момент подписания Договора, за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5 000,00 руб. путем передачи наличных денежных средств генеральному директору цедента либо любому уполномоченному лицу на получения денежных средств.

В подтверждение исполнения обязанности по оплате Договора цессии представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру ООО "Центр" N 20230615 от 15.06.2023 на сумму 10 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 05.02.2020 (резолютивная часть) по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.9 включено требование ООО "Мегастрой-СП" в сумме 1 350 256,00 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Производственная компания "БАХКО" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований.

06.06.2020 между ООО "Мегастрой-СП" в лице генерального директора Галко В.Н. (цедент) и ООО "Центр" в лице генерального директора Зильберова Б.С. (цессионарий) заключен договор N 20200606 об уступке права (требования) к должнику ООО "ПК "БАХКО" в размере 1 350 256,00 руб.

Согласно условиям Договора, право требования цедента к цессионарию переходит в момент подписания Договора, за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 13 256,00 руб. путем передачи наличных денежных средств генеральному директору цедента либо любому уполномоченному лицу на получение денежных средств.

15.06.2023 между ООО "Центр" в лице генерального директора Зильберова Б.С. (цедент) и АО "Вэбер" в лице генерального директора Глазкова А.В. (цессионарий) заключен Договор N 20230615 об уступке права (требования) к ООО "ПК "БАХКО" в размере 1 350 256,00 руб.

Согласно условиям Договора, право требования цедента к цессионарию переходит в момент подписания Договора, за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5 000,00 руб. путем передачи наличных денежных средств генеральному директору цедента либо любому уполномоченному лицу на получения денежных средств.

В подтверждение исполнения обязанности по оплате Договора цессии представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру ООО "Центр" N 20230615 от 15.06.2023 на сумму 10 000,00 руб.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу п.1 ст.161 ГК РФ сделки, заключаемые юридическими лицами между собой, а также с гражданами должны заключаться в письменной форме.

Общие требования к письменной форме сделки установлены в ст.160 ГК РФ, согласно которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Центр" (ИНН 7810769238), 09.06.2023 регистрирующим органом внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации, и назначении ликвидатора Зильберова Б.С.

Между тем, заключенные ООО "Центр" договоры цессии от 15.06.2023 с ООО "Капитал Плюс" и ООО "Мегастрой-СП" подписаны Зильберовым Б.С. в качестве генерального директора, а не ликвидатора Общества.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, на момент заключения ООО "Центр" договоров цессии (15.06.2023), у Зильберова Б.С. отсутствовали полномочия на заключение сделок от имени генерального директора Общества.

Кроме того, экономическая целесообразность заключения сделок по принятию АО "Вэбер" от ООО "Центр" прав требования к Должнику также не была раскрыта, с учетом трехлетнего периода, прошедшего с момента заключения ООО "Центр" договоров цессии с первоначальными кредиторами Должника, а также учитывая, что на момент принятия АО "Вэбер" указанных прав Должник находился в процедуре банкротства (конкурсное производство) с 13.03.2020.

Также судом первой инстанции было принято во внимание пассивное процессуальное поведение самого ООО "Центр", выразившееся в неподаче самостоятельного заявления о процессуальном правопреемстве с 2020 года, что в совокупности приведенных выше обстоятельств не может не свидетельствовать об отсутствии у сторон намерения реального осуществления своих прав как процессуальных правопреемников и конкурсных кредиторов Должника.

Таким образом, установленные судом обстоятельства, не позволяют придти к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявления АО "Вэбер" о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции являются верными и материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих эти выводы переоценить.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении обособленного спора, а несогласие апеллянтов с выводами суда не может являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 по обособленному спору N А56-25556/2019/правопр. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва