Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 11АП-108/24 по делу N А72-12457/2019

г. Самара

21 июня 2024 г.

А72-12457/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июня 2024 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Итяксова Андрея Николаевича, финансового управляющего имуществом Шушарина Александра Николаевича, на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 декабря 2023 года, вынесенное по заявлениям финансового управляющего Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. о процессуальном правопреемстве, о замене ПАО "АК БАРС" Банк на правопреемника Шушарина Александра Николаевича в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Сталкер" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сталкер" (ОГРН 1067328015974, ИНН 7328506626), 432010, г. Ульяновск, ул. 9 Мая, д. 77,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской от 07.08.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ульяновской от 11.02.2020 в отношении ООО "Сталкер" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО "Сталкер" утвержден Удовенко Александр Александрович, член Союза арбитражных управляющих "Правосознание".

Решением Арбитражного суда Ульяновской от 04.08.2020 процедура наблюдения в отношении ООО "Сталкер" завершена, ООО "Сталкер" признан несостоятельным (банкротом); в отношении ООО "Сталкер" введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим ООО "Сталкер" утвержден Удовенко Александр Александрович, член Союза арбитражных управляющих "Правосознание".

24.08.2022 финансовый управляющий Итяксов А.Н. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене ПАО "АК БАРС" Банк на Шушарина Александра Николаевича в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сталкер".

Определением от 31.08.2022 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской от 12.10.2022 суд привлек в качестве заинтересованного лица АО Банк "АК БАРС".

Определением Арбитражного суда Ульяновской от 30.11.2022 заявление финансового управляющего Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена процессуальная замена кредитора ПАО "АК БАРС" БАНК, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сталкер" по определению Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2020 в размере суммы 134 637 588,25 руб., на кредитора Шушарина Александра Николаевича.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.11.2022 по делу N А72-12457/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2023 (резолютивная часть от 17.05.2023) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А72-12457/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением от 08.06.2023 заявление финансового управляющего Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. о процессуальном правопреемстве принято к производству на новое рассмотрение. Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 05 июля 2023 года на 13 час. 30 мин. (время местное, МСК+1).

25.11.2022 (обработано канцелярией 28.11.2022) посредством web-сервиса "Мой Арбитр" финансовый управляющий Шушарина А.Н. Итяксов А.Н. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене ПАО "АК БАРС" Банк на правопреемника Шушарина Александра Николаевича в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Сталкер" на сумму 470 554,15 руб.

Определением от 30.11.2022 заявление принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ПАО "АК БАРС" БАНК.

Определением от 24.01.2023 к участию в арбитражном процессе по рассмотрению заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "ПК" в лице конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича, Никитин B.C., ООО "ТДУ", ООО "ТД Александрийские двери-Омск", ООО "ТД Александрийские двери-Ульяновск", ООО "Александрийские двери", ООО "Шанс", ООО "Порте ди С", ИП Горбунов С.А.

Определением от 23.05.2023 ходатайство об объединении заявлений в одно производство принято к рассмотрению.

Определением от 21.06.2023 заявления финансового управляющего Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. о процессуальном правопреемстве, о замене ПАО "АК БАРС" Банк на правопреемника Шушарина Александра Николаевича в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Сталкер" объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному заявлению N А72-12457/2019.

Определением от 18.09.2023 в качестве заинтересованного лица привлечен финансовый управляющий Горбунова С.А., Никитина В.С. - Захаров В.С.

Определением Арбитражного суда Ульяновской от 15.12.2023 заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Итяксов А.Н. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В суд поступили пояснения действующего конкурсного управляющего Невоструева А.С., согласно которым он согласился с определением суда первой инстанции, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением от 11.02.2020 требование Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (Публичное акционерное общество) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сталкер" с суммой требований: в размере 154 234 709,84 руб., как обеспеченные залогом имущества Должника, из которых: задолженность заемщика по возврату суммы основного долга 141 653 227,37 руб.; задолженность по процентам за пользование кредитом 9 162 848,91 руб.; задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами 2 623 596,47 руб.; задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом 525 037,09 руб.; задолженность по штрафам 270 000 руб., в размере 22 064 042,71 руб., из которых: задолженность заемщика по возврату суммы основного долга 20 579 366,96 руб. задолженность по процентам за пользование кредитом 998 087,96 руб.; задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами 107 263,87 руб.; задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом 49 323,92 руб.; задолженность по штрафам 330 000 руб.

Основанием к тому послужило то, что между ПАО "АК БАРС" Банк и ООО "Производственная компания" заключен договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 г. (далее - кредитный договор), во исполнение которого заемщику была открыта кредитная линия с установленным лимитом задолженности в размере 150 000 000 рублей. Решением Заволжского районного суда г. Ульяновска по гражданскому делу N 2- 1329/2019 от 28.05.2019 г. исковые требования ПАО "АК БАРС" Банк к ООО "Производственная компания", Шушарину Александру Николаевичу, Никитину Владимиру Степановичу, ООО "ТДУ", ООО "Торговый дом "Александрийские двери", ООО "Сталкер", ООО "Александрийский двери - Ульяновск", ООО "Александрийские двери - Омск", ООО "Александрийские двери", ООО "Шанс", ООО "Ибериус", ООО "Порте ди С", ИП Горбунову С.А. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество, удовлетворены частично.

Судом принято решение: расторгнуть договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 г., заключенный между ПАО "АК БАРС Банк" и ООО "Производственная компания"; взыскать в солидарном порядке с ООО "Производственная компания", Шушарина А.Н., Никитина В.С., ООО "ТДУ", ООО "Торговый дом "Александрийские двери", ООО "Сталкер", ООО "Александрийский двери - Ульяновск", ООО "Александрийские двери - Омск", ООО "Александрийские двери", ООО "Шанс", ООО "Ибериус", ООО "Порте ди С", ИП Горбунова С.А. в пользу ПАО "АК БАРС" Банк задолженность в размере 154 234 709 руб. 84 коп., в том числе 141 653 227 руб. 37 коп. - сумма задолженности заемщика по возврату суммы основного долга по кредитному договору; 9 162 484 руб. 91 коп. - сумма задолженности по процентам за пользование кредитом; 2 263 596 руб. 47 коп. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами; 525 037 руб. 09 коп. - сумма пени на просроченные проценты; 270 000,00 руб. - сумма задолженности по комиссиям/штрафам/государственной пошлине и иным видам платежей. Взыскать в солидарном порядке с ООО "Производственная компания", Шушарина А.Н., Никитина В.С., ООО "ТДУ", ООО "Торговый дом "Александрийские двери", ООО "Сталкер", ООО "Александрийский двери - Ульяновск", ООО "Александрийские двери - Омск", ООО "Александрийские даери", ООО "Шанс", ООО "Ибериус", ООО "Порте ди С", ИП Горбунова С.А. в пользу ПАО "АК Барс" Банк задолженность по процентам за пользование кредитом, начисленным на сумму остатка основного долга (141 653 227, 37 коп.) по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 г. за период с 01.03.2019 г. по дату вступления в законную силу судебного решения по ставке 15% годовых.

Обратить взыскание на принадлежащее Шушарину А.Н. заложенное недвижимое имущество, путем продажи с публичных торгов и установив начальную продажную стоимость на: Здание, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 5 519,9 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 проезд Инженерный, дом 8 строение 3, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:102 с установлением начальной продажной цены в размере 50 416 800 руб.; - Котельная, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 198 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8 строение 3, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021106:177 с установлением начальной продажной цены в размере 1 820 000 руб.; Склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 064,3 кв.м., находящийся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 проезд Инженерный, дом 8 строение 4, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:103 с установлением начальной продажной цены в размере 6 247 200 руб.; Земельный участок, площадью 12 568 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.3, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:15. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базы с установлением начальной продажной цены в размере 6 939 200 руб.; Земельный участок, площадью 9 326 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.4, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:16. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базы с установлением начальной продажной цены в размере 5 209 000 руб.; Главный производственный корпус, административный корпус, бытовой корпус, закусочная, назначение: нежилое, общей площадью 24 250,2 кв.м., количество этажей 1- Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи 6 4, находящийся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд Инженерный 42-й, дом 8 строение 1, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:167 с установлением начальной продажной цены в размере 497 787 200 руб.; земельный участок, площадью 51 819 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г.Ульяновск, 42-й проезд Инженерный, д.8 стр.1, кадастровый номер 73624:011112:179, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базой, с установлением начальной продажной цены в размере 27 444 000 руб.; Здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 2 731,1 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8 строение 2, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:104 с установлением начальной продажной цены в размере 17 412 800 руб.; Помещения, назначение: нежилое, общей площадью 2 760,2 кв.м., номера на поэтажном плане в подвале: N 1-8; 1 этаж: N 16-29, N 53-56; антресоль N 40-52, 57, находящиеся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 3 Инженерный, N 16, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021105:310 с установлением начальной продажной цены в размере 11 637 600 руб.; Земельный участок, площадью 3 703 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.2, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:14. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базы с установлением начальной продажной цены в размере 16 056 800 руб.; Земельный участок, площадью 1 615 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 3 пр. Инженерный, д.16, кадастровый (условный) номер: 73:24:021105:4. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производства с установлением начальной продажной цены в размере 1 003 200 руб.

Обратить взыскание на принадлежащее ООО "Сталкер" заложенное имущество, путем продажи с публичных торгов станков и оборудования. Обратить взыскание на принадлежащее ООО "Производственная компания" движимое заложенное имущество, товары в обороте (двери межкомнатные) общей оценочной стоимостью 11 600 000,00 руб., путем продажи с публичных торгов.

Направить суммы, полученные от реализации заложенного имущества на погашение задолженности ООО "Производственная компания" перед ПАО "АК БАРС" Банк по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 г.

При этом, определением от 09.10.2019 г. по Делу N А72-9137/2019 в отношении ООО "Производственная компания" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим ООО "Производственная компания" утвержден Сабитов Ленар Илшатович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Решением от 04.03.2020 г. процедура наблюдения в отношении ООО "Производственная компания" завершена, ООО "Производственная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Производственная компания" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Производственная компания" утвержден Шакиров Ирек Махмутович - член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.01.2020 г. по делу N А72-9137/2019 требование ПАО "АК БАРС" Банк включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Производственная компания" с суммой требования в размере 162 232 594 руб.33 коп. - основной долг, 10 160 936 руб. 87 коп. - проценты по кредиту, 2 730 860 руб. 34 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 574 361 руб. 01 коп. - пени, 600 000,00 руб. - штраф (в том числе по обязательствам договора на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 г. и договора поручительства N 0002/03/2017/380-02/03 от 12.04.2017 г.).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.08.2020 г. по настоящему делу N А72-12457/2019 ООО "Сталкер" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Сталкер" введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Удовенко А.А.

АКБ "АК БАРС" (ПАО) включено в реестр требований кредиторов ООО "Сталкер" с суммой требований: - в размере 154 234 709,84 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, из которых: задолженность заемщика по возврату суммы основного долга 141 653 227,37 руб.; задолженность по процентам за пользование кредитом 9 162 848,91 руб.; задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом 525 037,09 руб.; задолженность по штрафам 270 000,00 руб.; - в размере 22 064 042,71 руб., из которых: задолженность заемщика по возврату суммы основного долга 20 579 366,96 руб. задолженность по процентам за пользование кредитом 998 087,96 руб.; задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами 107 263,87 руб.; задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом 49 323,92 руб.; задолженность по штрафам 330 000,00 руб.

В свою очередь, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 (резолютивная часть) по делу А40-333529/2019 в отношении Шушарина Александра Николаевича (08.04.1967 г.р., место рождения: г Пенза, адрес регистрации: г. Москва, ул. Соловьиная Роща, д.8 корп.2 кв.44 ИНН 732800215470 СНИЛС 06802906667) введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 г. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Шушарина Александра Николаевича требование ПАО "АК БАРС" БАНК: по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 0002/03/2017/380 от 12.04.2017 в размере 23 671 945,59 руб., из которых: задолженность по основному долгу - 20 578 548, 14 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом - 2 600 194,28 руб., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами - 107 263,87 руб., задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом - 49 323, 92 руб., задолженность комиссиям/штрафам/госпошлине и иным видам платежей - 336 615,38 руб., как обеспеченные залогом имущества должника: -Здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 2 731,1 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8, строение 2,кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:104; -Помещения, назначение: нежилое, общей площадью 2 760,2 кв.м., номер на поэтажном плане в подвале: N1-8; 1 этаж: N16-29, N53-56; антресоль N40-52, 57, находящиеся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 3 Инженерный, N 16.ю кадастровый (Условный) номер: 73:24:021105:310; -Земельный участок, площадью 3 703 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.2, кадастровый (условный) н 73:24:021112:14. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование под незавершенной строительством производственной базы; -Земельный участок, площадью 1 615 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 3 пр. Инженерный, д.16, кадастровый (условный) номер: 73:24:021105:4. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производства; по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 в размере 166 199 795,53 руб., из которых: задолженность заемщика по возврату суммы основного долга - 141 353 227,37 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом - 21421 319,22 руб., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами - 2 623 596,47 руб., задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом - 525 037,09 руб., задолженность комиссиям/ штрафам/ госпошлине и иным видам платежей - 276 615,38 руб., как обеспеченные залогом имущества должника: -Здание, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общей плодью 5 519,9 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 п р-д Инженерный, дом 8, строение 3, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:102; - Котельная, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 198 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8 строение 3, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021106:177; - Склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 064,3 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 проезд Инженерный, дом 8 строение 4, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:103; - Земельный участок, площадью 12 568 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.3, кадастровый (условный) номер 73:24:021112:15. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под незавершенной строительством производственной базы; - Земельный участок, площадью 9 326 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.4, кадастровый (условный) номер 73:24:021112:16. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под незавершенной строительством производственной базы; - Главный производственный корпус, административный корпус, бытовой корпус, закусочная, назначение: нежилое, общей площадью 24 250,2 кв.м., количество этажей 1- 4, находящийся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд Инженерный 42-й, дом 8 строение 1, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:167; - Земельный участок, площадью 52 927 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.1, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:13. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базой; - Здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 2 731,1 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8 строение 2, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:104; - Помещения, назначение: нежилое, общей площадью 2 760,2 кв.м., номера на поэтажном плане в подвале: N1-8; 1 этаж: N16-29, N53-56; антресоль N40-52, 57, находящиеся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 3 Инженерный, N16, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021105:310; - Земельный участок, площадью 3 703 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.2, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:14. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базы; - Земельный участок, площадью 1 615 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 3 пр. Инженерный, д.16, кадастровый (условный) номер: 73:24:021105:4. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производства.

Основанием для обращения ПАО "АК БАРС" БАНК с требованием о включении в реестр требований кредиторов гражданина-должника Шушарина Александра Николаевича задолженности послужило неисполнение должником обязательств по договорам поручительства от 12.04.2017 N 0002/03/2017/380-02/01 и от 07.07.2017 N 0002/2/2017/741-02/01 и Договорам об ипотеке недвижимости и земельных участков N0002/03/2017/380-01/01 от 12.04.2017 г., N5102/3/2016/422-01/01 от 26.04.2016 г. в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017 г., N5102/3/2016/422-01/02 от 15.06.2016 г. в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017 г., N0002/03/2017/380- 01/01 от 12.04.2017 г. в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017 г.

За счет средств от реализации предмета залога исполнены обязанности Шушарина Александра Николаевича перед ПАО "АК БАРС" Банк на общую сумму 134 055 000,00 руб., в том числе погашение подтверждается чеками - ордерами от 24.06.2022 г. на сумму 60 000 000,0 руб., от 06.07.2022 г. на сумму 59 160 000,00 руб., от 06.07.2022 г. на сумму 14 895 000,00 руб., а также по договорам поручительства в размере 582 588,25 руб. от 10.08.2022 г. Также погашение подтверждается чеком-ордером от 27.09.2022 г. на сумму 470 554,15 руб.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 365 и подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, в силу закона переходят права кредитора по этому обязательству.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права.

Отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в своем постановлении от 24.05.2023 указал на необходимость учесть, что все вышеуказанные лица являются аффилированными по отношению к заемщику и объединены общими экономическими интересами с ним, поэтому следует проверить взаимоотношения между ними по представленному кредиту с обеспечением.

При новом рассмотрении суд первой инстанции исходил из следующего.

С учетом сложившейся судебной практики, в ситуации, когда независимые кредиторы привели убедительные аргументы по поводу того, каким образом выстраивались отношения внутри группы, контролируемой одним и тем же лицом, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности сделки (исполнения по договору поручительства). Он должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения кредитного договора, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача кредита и последующие операции обусловлены разумными экономическими или иными причинами.

При этом наличие такого соглашения предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы, обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 N 305- ЭС21-15871(2), от 03.02.2022 N 307-ЭС19-23448(3)).

Судом установлено, что Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2023 N Ф06-371/2021 по делу N А72-9137/2019 оставлено без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А72-9137/2019, с ООО "Сталкер" в пользу ООО "ПК" взыскано 70 089 811,88 руб. по недействительным платежам, в восстановлении прав требования отказано. Установлено, что Шушарин А.Н. является с 14.11.2014 участником (99,94% доли в уставном капитале) и с 15.05.2012 генеральным директором ООО "Сталкер". Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2022 N Ф06- 371/2021 по делу N А72-9137/2019 подтвержден вывод о подконтрольности ООО "Дебют" по отношению к ООО "ПК", наличие единого центра управления обеими организациями, номинальном характере участия Айнетдинова Н.Ш. в руководстве ООО "Дебют".

С ООО "Дебют" в пользу общества "ПК" взыскано около 80 млн. руб. по недействительным платежам, в восстановлении прав требования отказано. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2022 N Ф06- 371/2021 по делу N А72-9137/2019 подтвержден факт возврата от Грищенко Т.Н. в ООО "ПК" денежных средств в размере 17 340 882,76 руб. при общей сумме оспариваемых платежей 33 230 897 руб.

Определением от 06.07.2021 по делу А72-9137/2019 по включению в реестр должника суд принял довод конкурсного управляющего, что ООО "Производственная компания" и Грищенко Т.Н. входят в одну группу лиц (ГК "Александрийские двери") и контролировались одними и теми же лицами.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно усмотрел свободное, безосновательное перемещение денежных средств в рамках группы компаний. Доказательств обратного не представлено.

Следует отметить, что в рамках Дела N А72-9137/2019 о банкротстве ООО "Производственная компания"- основного заемщика группы аффилированных лиц, также установлены обстоятельства, свидетельствующие о внутригрупповом движении денежных средств (Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2023, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024).

В частности, судами было установлено, что после получения кредитных средств ООО "Производственная компания" производились перечисления Шушарину А.Н. и другим членам группы "Александрийские двери". Материалами дела подтверждается, что после получения кредитных средств, в обеспечение возврата которых передан залог Шушарина А.Н., он и другие члены группы "Александрийские двери" получили возможность за счет данных денежных средств продолжить осуществление хозяйственной деятельности, производить поставку ООО "Производственная компания" материалов и комплектующих для производства дверей, а также оплачивать иные расходы, необходимые для осуществления ООО "Производственная компания" текущей деятельности. Анализ платежей, произведенный конкурсным управляющим Шакировым И.М., показал, что в значительной степени за счет кредитных средств производилось погашение обязательств Шушарина А.Н. и других членов группы "Александрийские двери", которые вследствие предоставления в залог имущества, принадлежащего Шушарину А.Н., получили возможность удовлетворения своих требований к должнику. Данное обстоятельство позволяет суду прийти к выводу о том, что фактически между должником, Шушариным А.Н. и другими членов группы "Александрийские двери" существовало соглашение о покрытии, в соответствии с которым стоимость переданного в залог имущества компенсировалась перечислением Шушарину А.Н. и другим членам группы "Александрийские двери" части денежных средств, полученных в качестве кредита.

В вышеуказанных правоотношениях участвовал и должник по данному делу как член этой группы компаний.

С данными выводами согласился и суд кассационной инстанции (Постановление от 18.06.2024 по Делу N А72-9137/2019)

В силу положений ст.65 АПК РФ на Шушарина А.Н. перешло бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин того, что он погашал задолженность как поручитель (залогодатель), рассчитывающий на суброгацию. В этих целях Шушарину А.Н. следовало раскрыть основания внутригруппового движения денежных средств, подтвердить, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

Однако Шушариным А.Н. и финансовым управляющим Итяксовым А.Н. такие доказательства представлены не были.

Доводы финансового управляющего Итяксова А.Н. о том, что непосредственно Шушарину А.Н. за счет кредитных средств перечислено только 6496609,38 руб., не могут быть приняты во внимание, поскольку в связи с наличием у Шушарина А.Н. статуса бенефициарного владельца необходимо принимать во внимание всю совокупность платежей в адрес всех членов группы "Александрийские двери". При этом анализ выписки по счету в банке показывает, что кредитные средства являлись значительным (основным) источником финансирования деятельности членов группы "Александрийские двери".

Приведенные финансовым управляющим Итяксовым А.Н. доводы о том, что предоставленные по кредитному договору N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 денежные средства не могли быть использованы для рефинансирования по кредитному договору N5102/2016/422 от 26.04.2016, поскольку кредитным договором N0002/2/2017/741 от 07.07.2017 г. запрещено использование денежных средств для погашения каких-либо иных кредитных обязательств, признаны судом не относимыми к обстоятельствам настоящего спора.

Сведения о приобретении недвижимого имущества, переданного позднее Шушариным А.Н. в залог ПАО "АК БАРС" Банк, задолго до заключения кредитного договора с ПАО "АК БАРС" Банк, также не опровергают вывод суда о наличии соглашения о покрытии ввиду того, что это соглашение предполагает компенсацию Шушарину А.Н. и опосредованно в его лице другим членам группы "Александрийские двери" стоимости переданного в залог имущества за счет использования кредитных средств Банка.

То обстоятельство, что в рамках ряда иных обособленных споров судами установлен реальный характер правоотношений между должником и другими членами группы "Александрийские двери" по поводу поставки товаров или оказания услуг, не опровергает выводы суда.

Передача имущества в залог Банку под открытие кредитной линии позволила Шушарину А.Н. и другим членам группы "Александрийские двери", включая нашего должника, осуществлять передачу материалов должнику и оказывать услуги при сохранении имущества во владении должника и его собственника, получая оплату за товары и услуги.

Такой же экономический эффект мог быть достигнут в случае продажи Шушариным А.Н. части имущества и использования полученных денежных средств для наделения ими должника и членов группы "Александрийские двери" в целях осуществления текущей производственно-хозяйственной деятельности.

Поэтому реализация предмета залога в деле о банкротстве Шушарина А.Н. и удовлетворение требований Банка на сумму стоимости предмета залога не влечет наступления правопреемства со стороны Шушарина А.Н.

При таких обстоятельсвах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 декабря 2023 года по делу А72-12457/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 декабря 2023 года по делу А72-12457/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова