Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. N 09АП-33330/24 по делу N А40-315071/2018

г. Москва

28 июня 2024 г.

Дело N А40-315071/18

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Толокновой Т.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2024 по делу N А40-315071/18, вынесенное судьей Бубновой Н.Л., о привлечении Толокновой Т.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника,

в рамках дела несостоятельности (банкротстве) ООО "Пика"

при участии в судебном заседании:

Толокнова Т.В. - лично, паспорт

от ООО "СтройИнвестПроект" - Шмер А.П. по дов. от 30.06.2022

от конкурсного упправляющего ООО "ПИКА" - Краснощекова Н.А. по дов. от 19.01.2024

УСТАНОВИЛ:

Решением суда Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2019 ООО "Пика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Туряница О.Г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2021 Туряница О.Г. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Кочугов А.А.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2022 Кочугов А.А. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим утверждена Холбнева Е.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023, конкурсному управляющему ООО "Пика" отказано в удовлетворении заявленных требований о привлечении Толокновой Т.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2023 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты суд кассационной инстанции указал на необходимость проверки доводов конкурсного управляющего о фактической подконтрольности должника Толокновой Т.В. и извлечении указанным лицом выгоды в результате совершения должником сделок по выводу активов.

Определением от 23.04.2024 суд заявленные требования удовлетворил.

Толокнова Т.В. не согласилась с определением суда, обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетврении заявленных требований отказать.

Конкурсный управляющий ООО "Пика" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Толокнова Т.В. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила суд ее удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего и ООО "СтройИнвестПроект" возражали против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, Толокнова Т.В. является контролирующим ООО "Пика" лицом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 установлено, что доводы Толокновой Т.В. о том, что она не является контролирующим должника лицом, являются противоречащими выводам судебного акта по правилам ст. 69 АПК РФ (последний абзац 2 страницы).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П было разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами, а также нормами, определяющими место и роль суда в правовой системе Российской Федерации, юридическую силу и значение его решений (ст.ст. 10 и 118 Конституции Российской Федерации), вытекает признание преюдициального значения судебного решения, предполагающего, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21.12.2011 N 30-П и от 08.06.2015 N 14-П; определения от 06.11.2014 N 2528-0, от 17.02.2015 N 271-0 и др.).

Таким образом, казанным судебным актом установлено, что Толокнова Т.В. фактически являлась контролирующим ООО "Пика" лицом и давала обязательные указания для сотрудников должника.

Относительно документов, подтверждающих участие Толокновой Т.В. в совершении сделок должника и получения Толокновой Т.В. финансовой выгоды.

В определении от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2) Верховный Суд Российской Федерации также отметил, что по смыслу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций. Осуществление таким бенефициаром фактического контроля возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.

Однако конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, незаинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния. Его отношения с подконтрольными обществами не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения".

Многочисленными вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда г. Москвы, в том числе в настоящем деле о банкротстве, установлено, что ООО "Пика" и Толокнова Т.В. входили (до возбуждения дела о банкротстве) в одну группу лиц на основании ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции, в свою очередь Толокнова Т.В., Толокнов И.В. (супруг), Печерских А.И. (дочь) в период вывода имущества должника являлись участниками либо руководителями различных аффилированных по отношению к 000 "ПИКА" юридических лиц, что являлось основанием для признания сделок недействительными в рамках рассматриваемого дела о банкротстве ООО "Пика".

Определением Арбитражного суда от 20.11.2020 по делу N А40-26826/2017 установлено, что Сасыковым С.С., Толокновой Т.В. созданы компании ООО "ЛидерГрупп", ООО "СтандартИнвест" для заключения сделок и создания видимости добросовестности их участников. Конечной целью заключения указанных сделок был вывод имущества компании на организацию, напрямую связанную с владельцем ООО "МФК "МГИиС" и ООО "МФО "ИК "Столица" - Т.В. Толокновой.

Определением Арбитражного суда от 02.04.2021 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО "ПИКА" в пользу ООО "Стандарт-Инвест" в общем размере 71 143 648, 36 рублей

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу N А40-26833/2017 установлено, что ООО "МФО "ИК "Столица", Толокнова Т.В. и ООО "СтандартИнвест" являются заинтересованными лицами.

ООО "МФК "МГИиС", Толокнова Т.В., ООО "СтандартИнвест", ООО "Решение" входят в одну группу лиц.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по настоящему делу установлено, что ООО "ПИКА", ООО "Решение", ООО "СтандартИнвест", ООО "Сервисное агентство" входят в одну группу лиц. Кроме того, из свидетельских показаний Толокновой Т.В. следует, что последняя является контролирующим ООО "МФО "ИК "Столица" лицом", а дочь Толокновой Т.В. - Печерских А.И. являлась контролирующим лицом ООО "Сервисное агентство", также входящим в одну группу с ООО "Пика".

Определением Арбитражного суда от 10.01.2023 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Пика" в пользу ООО "Сервисное агентство" на общую сумм 56 947 768,40 руб.

Определением Арбитражного суда от 22.06.2021 (резолютивная часть объявлена 10.06.2021) установлена аффилированность ООО "Южный бастион" и ООО "Пика", фактически последнее обеспечивало всю хозяйственную деятельность ООО "Южный бастион". Кроме того, Толокнов И.В. (супруг Толокновой Т.В. - субсидиарный ответчик) являлся сотрудником ООО "Пика" и поручителем за ООО "Южный бастион" перед АКБ "Пересвет", в связи с чем признаны недействительными сделки в виде платежей, совершенных ООО "Пика" в пользу ООО "Южный бастион" на общую сумму в размере 23 667 000 руб.

Определением Арбитражного суда от 16.06.2021 установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО "Софийская" с 12.12.2014 по 28.03.2017 (в период когда ООО "Пика" перечислила ООО "Софийская" денежные средства) директором ООО "Софийская" был Стецюк И.А. В 2012 Стецюк И.А. являлся директором ООО "МРИА" (ликвидировано), а до Стецюка И.А. директором ООО "МРИА" являлась Толокнова Т.В.

ООО "MPИЛ" являлось владельцем 100% долей ООО "Мастив". Директором ООО "Мастив" (ликвидировано) в указанный период являлся сначала Толокнов И.В. - супруг Толокновой Т.В. (также являлся совладельцем и директором ООО "Пика", был уволен из ООО "Пика" перед введением процедуры банкротства). Директорами ООО "Пика" в разные периоды времени были как Долгополов А.С, так и Толокнов И.В., Толокнова Т.В. до признания ООО "Пика" банкротом являлась владельцем долей общества".

В соответствии с указанными основаниями признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Пика" в пользу ООО "Софийская", на общую сумму 27 870 000 руб.

Определением Арбитражного суда от 09.12.2022 установлено, что в период 2017-2018 гг. ООО "СПП Полимер" являлось обществом, подконтрольным ООО "Пика".

Так, начиная с 11.04.2017, единственным участником ООО "СПП Полимер" являлась Толокнова (после замужества - Печерских) А.И., дочь Толокновой И.В., который не только являлся генеральным директором ООО "Пика", но и впоследствии осуществлял над обществом фактический контроль, на что неоднократно в рамках настоящего дела о банкротстве указывали иные бывшие руководители ООО "Пика".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 о признании недействительными сделок должника с ООО "Бизнес Пространство", ООО "Металл Инвест Групп" и ООО "Сервисное агентство" установлено, что Толокнов Игорь Валерьевич наряду с Толокновой (Печерских) А.И. являлись участниками аффилированного с ООО "Пика" общества ООО "Сервисное агентство", а в 2018 Толокнов И.В. являлся штатным сотрудником ООО "Пика".

В связи с этим судом признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Пика" в пользу ООО "СПП Полимер", в общем размере 9 284 000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2021 признаны недействительными сделки в виде платежей, совершенных ООО "Пика" в пользу Толокновой Т.В., в период с 05.12.2016 по 26.03.2018 в общем размере 8 237 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Толокновой Т.В. в конкурсную массу ООО "Пика" денежных средств в сумме 8 237 000 руб.

Общая сумма сделок, признанных недействительными, составляет 197 149 416,76 руб.

Из изложенного следует, что Толокнова Т.В. целенаправленно предпринимала действия по смене участника ООО "Пика" с целью избежания правовых последствий в виде оспаривания сделок по перечислению денежных средств, направленных в подконтрольные Толокновой Т.В. и членам ее семьи организации, а также привлечению их к субсидиарной ответственности.

Доводы Толокновой Т.В., основывающиеся на свидетельских показаниях Долгополова А.С. в акте налоговой проверки N 22/36 от 30.11.2018, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого заявления, так как подписание Долгополовым А.С. договоров и финансово-хозяйственных документов не может являться доказательством того, что он делал это по собственному желанию либо в отсутствие сговора неопределенного круга лиц.

Поскольку Толокнов И.В., Толокнова Т.В., Печерских (Толокнова) А.И. являются элементами единой системы группы компаний, они осуществляли совместное участие в выводе денежных средств, принадлежащих ООО "Пика" в подконтрольные им организации.

Таким образом, из указанных вступивших в законную силу судебных актов следует, что Толокнова Т.В. являлась связующим лицом всех организаций, а также заинтересованным, аффилированным, контролирующим лицом ООО "Пика", так как принимала решения относительно судьбы денежных средств, носящих характер транзитного платежа в адрес аффилированных с должником лиц, контролирующим лицом которых она являлась.

Учитывая, что денежные средства по признанным недействительным сделкам были перечислены в адрес юридических лиц, контролирующим лицом которых являлась Толокнова Т.В., доказательствами получения Толокновой Т.В. финансовой выгоды являются судебные акты о признании сделок недействительными и применении последствий недействительными принятые в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Пика".

Часть ответчиков (заинтересованных лиц) по сделкам находятся в процедуре конкурсного производства, в отношении другой части конкурсное производство завершено.

В связи с тем, что конкурсным управляющим ООО "Пика" доказано наличие оснований для привлечения Толокновой Т.В. к субсидиарной ответственности, судом первой инстанции правомерно с учетом позиции Арбитражного суда Московского округа, изложенной в постановлении от 14.12.2023, удовлетворено заявление конкурсного управляющего.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и противоречат доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Несогласие апеллянта с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств спора не является основанием для отмены судебного акта, вынесенного в соответствии с нормами материального права.

Кроме того, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2024 по делу N А40-315071/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова