Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2024 г. N 16АП-4718/15 по делу N А15-1517/2015

г. Ессентуки

2 июля 2024 г.

Дело N А15-1517/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.07.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя ПАО "Россети Северный Кавказ": Цховребовой Е.Н. по доверенности от 01.01.2024, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Россети Северный Кавказ" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 01.04.2024 по делу N А15-1517/2015, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дагэнергосеть" (ОГРН 1100562000208, ИНН 0562076791), принятое по заявлению ПАО "Россети Северный Кавказ" о разрешении разногласий с конкурсным управляющим ОАО "Дагэнергосеть",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дагэнергосеть" (далее по тексту - АО "Дагэнергосеть", должник) в Арбитражный суд Республики Дагестан поступило заявление ПАО "Россети Северный Кавказ" о разрешении разногласий с конкурсным управляющим ОАО "Дагэнергосеть", в котором заявитель просит суд обязать конкурсного управляющего провести зачет взаимных требований на сумму размере 341 915 623,17 руб.

Определением суда от 01.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

ПАО "Россети Северный Кавказ" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ). В апелляционной жалобе ПАО "Россети Северный Кавказ" просит отменить обжалуемый судебный акт, которым разрешить разногласия между сторонами, обязав конкурсного управляющего произвести зачет.

Определением суда от 15.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 18.06.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель апеллянта озвучил свою позицию. Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.08.2020 по делу N А15-1517/2015 (245), признан недействительным зачет встречных однородных требований между ОАО "Дагэнергосеть" и ПАО "МРСК Северного Кавказа" на сумму 341 915 623,17 руб., оформленный письмом от 18.09.2015 NРМ8/ЗЮ-2452 о зачете встречных требований. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ПАО "Россети Северный Кавказ" перед ОАО "Дагэнергосеть": по договору оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.07.2014 N10 в сумме 260 973196,31 руб. за период с марта по июнь 2015 года; по договору уступки прав требования от 24.02.2015 N44/2015-1 в сумме 73 264 228,96 руб.; по договору уступки прав требования от 30.06.2015 б/N в сумме 582 878,15 руб., по договору уступки прав требования от 30.06.2015 б/N в сумме 2 544 782,50 руб.; по договору уступки прав требования от 19.05.2015 N120/2015 в сумме 4 550 537,25 руб.

На основании вышеуказанного определения конкурсный управляющий ОАО "Дагэнергосеть" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ПАО "Россети Северный Кавказ" 341 915 623,17 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 года по делу N А63-19885/2020 исковые требования удовлетворены, с ПАО "Россети Северный Кавказ" в пользу ОАО "Дагэнергосеть" взыскано 341 915 623,17 руб. задолженности.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2021 решение оставлено в силе. По делу выдан исполнительный лист, который не был исполнен ПАО "Россети Северный Кавказ".

Поскольку у ПАО "Россети Северный Кавказ" имеются встречные текущие требования к ОАО "Дагэнергосеть" в размере 105 484 950,07 руб. и требования, включенные в реестр требований кредиторов ОАО "Дагэнергосеть", в размере 236 430 673,10 руб., ПАО "Россети Северный Кавказ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий в котором просило произвести зачет встречных обязательств с ОАО "Дагэнергосеть".

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что проведение зачета/сальдирование взаимных требований приведет к нарушению положений статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) в части обязательного соблюдения очередности удовлетворения требований кредиторов.

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном названным законом.

Такой порядок предусмотрен статье 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве. По результатам рассмотрения соответствующих разногласий суд выносит определение.

В силу абзаца 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее по тексту - Информационное письмо N 65), зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. Указанное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника и распространяется как на материально-правовой зачет (статья 410 ГК РФ), так и на процессуальный зачет первоначальных и встречных требований по решению суда (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

При возникновении в конкурсном производстве разногласий между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросу об очерёдности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчёта с кредиторами одной очереди также и о пропорциональности этого удовлетворения суд при признании жалобы кредитора обоснованной определяет на основании пункта 3 статьи 134 Закона о банкротстве очерёдность и размер удовлетворения требований с учётом правил пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Законодательство о банкротстве, не содержит запрета на проведение зачета. Такие зачеты возможны, если при этом не нарушаются принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов должника, данный вывод соответствует правовой позиции отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации по делу N А52-492/2018 от 11.12.2023. То есть сторона заявившая данное требование должна доказать отсутствие указанных обстоятельств препятствующих проведению зачета встречных обязательств.

Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, суд исходит из того, что в рассматриваемом случае, ПАО "Россети Северный Кавказ" заявляя о необходимости проведения зачета встречных текущих требований к ОАО "Дагэнергосеть" в размере 105 484 950,07 руб. и требований, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Дагэнергосеть", в размере 236 430 673,10 руб., не обосновало и не представило в материалы дела доказательств, отсутствия нарушений принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов должника. Материалы дела таких доказательств (информации) не содержат.

Доводы кредитора о невозможности исполнения судебного акта отклонены судом первой инстанции, поскольку из представленных конкурсным управляющим доказательств, денежные средства в размере 341 915 623,17 руб. фактически взысканы конкурсным управляющим с ПАО "Россети Северный Кавказ" и находятся на расчетном счете должника - ОАО "Дагэнергосеть".

Таким образом, обязательство ПАО "Россети Северный Кавказ" перед ОАО "Дагэнергосеть" исполнено, оснований для проведения зачета не имеется.

Иные доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда, не опровергают обстоятельств, установленных арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого определения, принятого с учетом представленных доказательств.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 01.04.2024 по делу N А15-1517/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Д.А. Белов Н.В. Макарова