Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 г. N 10АП-12191/24 по делу N А41-77425/2021

г. Москва

25 июля 2024 г.

Дело N А41-77425/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Ханяном Я.С.,

при участии в заседании:

от ИП Костенко Е.С. - Шевченко К.В., доверенность от 10.01.2024 (веб-конференция);

конкурсный управляющий должника - Микушин Н.М. (судебный акт);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Костенко Екатерины Сергеевны на определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2024 года по делу N А41-77425/21, по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки должника с Костенко Е.С., недействительной,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2022 должник - ООО СПХ "Наука" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 конкурсным управляющим должником утвержден Микушин Николай Михайлович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства БЕЗ МАРКИ 442621 VIN X0P442621B0000398 год выпуска ТС 2011, заключенного между ООО СПХ "НАУКА" и Костенко Екатериной Сергеевной, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.05.2024 по делу N А41-77425/21 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Костенко Е.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ИП Костенко Е.С. поддержал апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции отменить.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, 21.12.2021 между должником и ИП Костенко Екатериной Сергеевной заключен договор N 704922 купли-продажи транспортного средства, согласно которому ответчик приобрел у должника транспортное средство - грузовой автомобиль: идентификационный номер (VIN): XOP442621B0000398, наименование (тип ТС): грузовой тягач седельный, марка, модель ТС: Без модели 442621 на шасси КАМАЗ-43118-10, категория ТС:С, год выпуска: 2011, модель, N двигателя: 740300 В2610534, шасси (рама): ХТС43118КВ2386787, Кузов (кабина, прицеп): 2209443, цвет кузова (кабины, прицепа): оранжевый.

В соответствии с пунктом 3 договора от 21.12.2021 стоимость автомобиля определена рублей, в том числе НДС 20%.

Согласно пункту 4 договора оплата за купленный покупателем автомобиль производится в течение 5 банковских дней на расчетный счет продавца, с момента заключения договора.

Денежные средства за приобретенный автомобиль в сумме 700000 рублей перечислены, что подтверждается платежным поручением N 93 от 22.12.2021.

Транспортное средство передано продавцом покупателю 25.12.2021 по акту приема-передачи автомобиля.

21.01.2022 произведена регистрация права собственности ответчика на автомобиль в ГИБДД.

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 28.10.21, оспариваемый договор заключен 21.12.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротства.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Также, в пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как установлено судом первой инстанции, проданное транспортное средство на дату отчуждения находился в исправном техническом состоянии и не обладал дефектами.

Данный вывод следует из пункта 7 договора купли - продажи N 704922 от 21.12.2021 и акта приема-передачи от 25.12.2021, из которого следует, что претензий к качеству, его техническому состоянию и комплектации покупатель к продавцу не имеет.

Согласно акту приема-передачи от 25.12.2021 стороны договорились, что стоимость автомобиля снижена от среднерыночной стоимости соразмерно имеющимся недостатка и требуемому ремонту.

При этом какие-либо сведения о технически неисправном состоянии не отражены, условий о составлении дополнительного акта технического состояния ни договор, ни акт приема-передачи не содержат.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств обращения покупателя за ремонтом и устранениями недостатков в указанном транспортном средстве, из чего следует, что имущество является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению.

В обоснование критерия неравноценности сделки конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет N 10/10-24 об оценке рыночной стоимости грузового транспортного средства БЕЗ МАРКИ 442621 VIN X0P442621B0000398 Год выпуска ТС 2011, согласно которому рыночная стоимость на дату оценки составляла: 1873875 руб., из чего следует вывод о заниженной стоимости проданного автомобиля.

В обоснование своих возражений ИП Костенко Е.С. представил отчет с об оценке рыночной стоимости транспортного средства БЕЗ МАРКИ 442621 VIN X0P442621B0000398 Год выпуска ТС 2011, согласно которому рыночная стоимость на дату оценки (21.12.2021) составила 872 500 руб., а также представил рецензию N 24.04.22-01 на отчет конкурсного управляющего, подготовленный ООО "Гарант - Оценка".

Суд первой инстанции критически оценил представленную ответчиком рецензию N 24.04.22-01, поскольку объектом исследования лица, подготовившего рецензию, являлось непосредственно заключение эксперта, изложенное в отчете об оценке N 10/10-24, а не само транспортное средство и материалы дела; рецензия указывает на процедурные нарушения, но не опровергает выводов заключения эксперта.

В суде апелляционной инстанции на вопрос суда представитель ответчика пояснил, что не усматривает необходимости для назначения по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости транспортного средства.

Между тем, в обоснование заявленных возражений, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что транспортное средство было приобретено им в неисправном состоянии, а также доказательства осуществления затрат на его ремонт.

Кроме того, судом первой инстанции указано на то, что согласно отчету управляющего транспортное средство продано в Ленинградской области.

В отчёте N 2859 указано, что Ленинградская область входит в том 5 и топ 3 регионов Российской Федерации, в которых самый высокий спрос на грузовой транспорт (абзацы 6 и 9 страницы 15).

Следствием высокого спроса является большее количество предложений, то есть объектов аналогов. Оценщик не обосновал использование объектов аналогов из других отдаленных регионов с менее развитым экономическим состоянием субъектов РФ (Иркутск, Улан-Удэ, Ставрополь, Канск). Скриншоты объявлений с объектами аналогами не позволяют установить момент публикации объявлений. В отчете оценки указывает, что сервис "Авито Авто" относится к числу самых популярных в стране порталов для продажи и покупки автомобильного транспорта (абзац 14 станицы 15 Отчета N 2859), при этом объекты аналоги представляет с сервиса "drom.ru". Сервисы по размещению объявлений "drom.ru" и "Авито Авто" не предоставляют возможности осуществить поиск по архивным объявлениям с заданными параметрами.

При оценке предмета сделки оценщик использовал объекты аналоги с двумя критериям: год выпуска и пробег, тогда как довод ответчика относительно низкой цены транспортного средства сводится к наличию технических недостатков. Несение затрат на устранение технических недостатков ответчиком не подтверждены.

Ни ответчиком, ни оценщиком не приведены данные о пробеге транспортного средства, являющегося предметом оспариваемой сделки.

Одновременно среди объектов аналогов указанных в отчёте об оценке, предоставленном ответчиком имеется транспортное средство с аналогичным годом выпуска (2011) и ценой, которая совпадает с ценой определённой отчётом об оценке, представленным управляющим (таблица с объектами-аналогами на странице 17 Отчета N 2859).

Оценщиком не обосновано применение корректировки на дату предложений, поскольку не указаны даты предложений. Как указано выше, по скриншотам объявлений о продаже не представляется возможным установить дату публикаций о продаже.

Не обосновано применение период с даты сделки декабрь 2021 и окончание периода февраль 2022, август 2022.

Кроме того, управляющий указал, что стоимость товаров (размер инфляции) принятый оценщиком не может быть использован к определению стоимости товаров в предыдущем периоде в связи с экстраординарным состоянием экономики с февраля 2022 года. Не обосновано применение скидки на торг в размере 12%, при том что в скидке на всегда имеется диапазон минимальной и максимальной скидки.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Довод ответчика о том, что стоимость транспортного средства на дату сделки соответствовала его фактическому техническому состоянию, правомерно отклонен судом, поскольку ответчик не представил доказательств, достоверно свидетельствующих о технической неисправности спорного оборудования, с учетом того, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях техники не указано.

Как указано судом, стороны не были лишены возможности указать в договоре какие-либо имевшиеся у продаваемого оборудования технические неисправности и дефекты. В данном случае именно в интересах ИП Костенко Е.С. было подписание акта приема-передачи с описанием в нем особенностей передаваемого имущества, указанием на конкретные неисправности.

Доказательств наличия препятствий для составления такого акта не представлено.

Между тем, разумный и добросовестный покупатель, принимая технически неисправную технику должен предпринять все возможные меры к тому, чтобы зафиксировать состояние передаваемой вещи, ее дефекты, исключить возможные сомнения и разногласия по поводу того, в каком виде передан предмет договора купли-продажи.

Внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений техники является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство (грузовой автомобиль).

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел. Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2024 года по делу N А41-77425/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.А. Мурина Д.С. Семикин