Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 г. N 13АП-16264/24 по делу N А56-24244/2022

Санкт-Петербург

25 июля 2024 г.

Дело N А56-24244/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой А.С.,

при участии:

- Денисова М.В. лично по паспорту;

- Кочубеева С.И. лично по паспорту;

- от АО "Инжторгстрой": представителя Курмаевой В.А. по доверенности от 19.03.2024;

- Балашова А.П. лично по паспорту и его представителя Мелиховой М.А. по доверенности от 28.08.2020;

- финансового управляющего Клиндуха Д.В. лично на основании решения суда первой инстанции от 29.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16264/2024) акционерного общества "Инжторгстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по обособленному спору N А56-24244/2022/сд.1 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению финансового управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Денисова Михаила Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - ПАО "Банк Уралсиб") 11.03.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Денисова Михаила Васильевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 15.03.2022 заявление ПАО "Банк Уралсиб" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2022 заявление ПАО "Банк Уралсиб" признано обоснованным, в отношении Денисова М.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Маланин Роман Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2022 N 117.

Решением суда первой инстанции от 29.11.2022 Денисов М.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.12.2022 N 230.

Финансовый управляющий Клиндух Д.В. 15.08.2022 (зарегистрировано 16.08.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 18.02.2014, заключенный между Денисовым М.В. и Кочубеевым Сергеем Ивановичем. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 3934 акций закрытого акционерного общества "Петербургский Гипроавиапром" (далее - ЗАО "Петербургский Гипроавиапром");

- признать недействительным договор от 19.02.2014 купли-продажи 6033 акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром", заключенный между Денисовым М.В. и Денисовым Петром Михайловичем;

- признать недействительным договор от 30.09.2014 купли-продажи 6033 акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром", заключенный между Денисовым П.М. и Балашовым Александром Петровичем.

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 6033 акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром".

Определением суда первой инстанции от 22.04.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего Клиндуха Д.В. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Конкурсный кредитор акционерное общество "Инжторгстрой" (далее - АО "Инжторгстрой"), не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе АО "Инжторгстрой", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 22.04.2024 по обособленному спору N А56-24244/2022/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы по вопросу определения реальной рыночной стоимости акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром"; выводы суда первой инстанции об отрицательном значении стоимости акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" на дату их отчуждения должником носят ошибочный характер; ответчик Балашов А.П. является аффилированным к должнику лицом.

Кроме того, в просительной части апелляционной жалобы АО "Инжторгстрой" заявило о проведении по обособленному спору повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель АО "Инжторгстрой" поддержал доводы апелляционной жалобы. Финансовый управляющий Клиндух Д.В. поддержал правовую позицию АО "Инжторгстрой". Денисов М.В., Кочубеев С.И., а также Балашов А.П. и его представитель просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Денисов М.В. также заявил ходатайство о приобщении отзыва на апелляционную жалобу, в удовлетворении которого ему было отказано, поскольку процессуальный документ направлен с нарушением положений статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), несвоевременно и в отсутствие сведений о надлежащем заблаговременном раскрытии перед иными участниками процесса.

Рассмотрев ходатайство АО "Инжторгстрой" о назначении повторной судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ касательно стоимости акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" на дату их отчуждения, с учетом позиции иных участвующих в обособленном споре лиц, апелляционный суд в проведении экспертизы отказал, признав полноту имеющихся в деле доказательств.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, Денисов М.В. являлся единственным акционером ЗАО "Петербургский Гипроавиапром", которому принадлежало 13 115 акций компании.

18.02.2014 Денисов М.В. (продавец) и Кочубеев С.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи 3934 акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" (30% от общего количества акций). Цена сделки составила 300 000 руб.

Впоследствии Денисовым М.В. в пользу Денисова П.М. 19.02.2014 по договору купли-продажи были отчуждены еще 6033 акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" (46% от общего количества акций).

Денисов П.М. в свою очередь 30.09.2014 реализовал полученные от должника 6033 акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" в пользу Балашова Александра Петровича.

Согласно условиям договора купли-продажи от 30.09.2014 цена сделки определена сторонами в размере 603 300 руб., которые были получены Денисовым П.М. на основании расписки.

Таким образом, по результатам вышеуказанных договоров купли-продажи за должником осталось 24% акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром", а 76% акций были отчуждены в пользу третьих лиц.

Как полагает финансовый управляющий, вышеуказанные сделки заключены при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам, выраженном в реализации имущества по заниженной стоимости в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса.

В частности, финансовый управляющий указал, что должник реализовал имущество стоимостью 165 642 760 руб. (76% акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром") в период, когда у него имелись финансовые обязательства перед ПАО "Банк Уралсиб" (кредитор-заявитель) в размере более 60 млн. руб.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал со ссылкой на то, что сделки заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, при недоказанности наличия оснований для их оспаривания по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом, как установлено пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Денисова М.В. возбуждено 15.03.2022, тогда как оспариваемые сделки заключены 18.02.2014, 19.02.2014 и 30.09.2014, то есть до 01.10.2015, при этом на момент их совершения должник не являлся индивидуальным предпринимателем, следовательно, указанные сделки могут быть оспорены только по общегражданским основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) содержит разъяснения о том, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума N 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований указано, что должник реализовал принадлежащие ему 76% акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" по существенно заниженной стоимости в период, когда имел неисполненные финансовые обязательства перед кредитором-заявителем, что обуславливает его недобросовестное поведение, а также вред имущественным правам кредиторов.

В целях проверки доводов заявителя суд первой инстанции определением от 06.10.2023 назначил проведение судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" на даты совершения сделок.

Согласно заключению эксперта от 04.03.2024 N 23/106-А56-24244/2022/сд.1 рыночная стоимость 30% акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" по состоянию на 18.02.2014, 46% на 19.02.2014 и 46% на 30.09.2014 имела отрицательное расчетное значение.

Иными словами, в юридически значимый период реализованный должником актив не был ликвидным, а значит, его отчуждение не могло привести к причинению убытков кредиторам гражданина.

Как правильно указал суд первой инстанции, проведенная судебная экспертиза отвечает требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ. Экспертное заключение основано на материалах дела, является полным и обоснованным. Выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего заключение эксперта судом первой инстанции обоснованно признано относимым и допустимым доказательством по делу.

Заявитель и возражающий кредитор АО "Инжторгстрой" результаты представленного экспертного заключения не опровергли, каких-либо значимых доводов или доказательств, которые могли бы поставить под сомнение выводы эксперта, не привели.

Довод АО "Инжторгстрой" о том, что при проведении судебной экспертизы был неверно определен размер активов ЗАО "Петербургский Гипроавиапром"; что стоимость чистых активов ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" на апрель, сентябрь 2014 года должна была быть увеличена на стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:01:1706001:1336, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Первомайское сельское поселение", пос. Симагино (далее - земельный участок), отчужденного ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" 20.12.2013 по недействительной (ничтожной) сделке (обособленный спор N А56-23477/2016/сд.1) и который был возвращен обществу, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Как правильно указал суд первой инстанции, названное обстоятельство не может служить основанием для проведения повторной экспертизы, поскольку возможно определить рыночную стоимость 30% и 46% долей в уставном капитале ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" путем арифметического расчета самостоятельно.

Судом первой инстанции установлено, что 25.12.2013 между ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" и ЗАО "Северо-Западная лизинговая компания" (покупатель земельного участка) был проведен зачет встречных требований, в соответствии с которым оплата за спорный земельный участок произведена тремя простыми векселями, которые были приобретены 20.12.2013 ЗАО "Петербургский Гипроавиапром".

На странице 54 заключения экспертом отмечено: "Согласно представленным документам земельный участок, учтенный на балансе Общества на 31.12.2013 фактически был продан по договору купли-продажи от 20.12.2013, но был списан с учета только 07.02.2014. по представленным в распоряжение эксперта информации, земельный участок был продан, в счет взаимозачета встречных требований с ЗАО "СевероЗападная лизинговая компания" по приобретенным ранее векселям, отраженным на счете 58 бухгалтерского учета "Финансовые вложения" таким образом, на дату оценки в бухгалтерском учете не отражено списание земельного участка, который фактически был уже продан, т.о на даты оценки данный актив отсутствует у Общества и он не должен учитываться в расчетах".

В соответствии с определением суда по обособленному спору N А56-23477/2016/суб.1 рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 20.12.2013 составляет 44 000 000 руб.

Поскольку на странице 54 заключения эксперта указано, что 15 500 000 руб. стоимость векселей учтена, как актив в разделе "финансовые активы", то активы в таблице 9.8 на странице 61 заключения подлежат увеличению на 28 500 000 руб. (44 000 000 руб. - 15 500 000 руб. = 28 500 000 руб.).

Соответственно, активы общества по состоянию на 18.02.2014 и 19.02.2014 составляли 170 440 000 руб., на 30.09.2014 - 152 990 000 руб., а стоимость чистых активов составляла на 18.02.2014 и 19.02.2014 - 1 296 000 руб., а на 30.09.2014 имели отрицательное значение (- 10 442 000 руб.).

Следовательно, стоимость 30% акций ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" на 18.02.2014 и 19.02.2014 составляла 387 000 руб., 46% - 596 160 руб., а на 30.09.2014 рыночная стоимость 46% акций общества имела отрицательное значение.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, стоимость акций, установленная в спорных договорах от 18.02.2014, 19.02.2014, 30.09.2014 соответствовала рыночной стоимости акций в юридически значимый период.

Учитывая изложенные обстоятельства, доводы АО "Инжторгстрой" являются необоснованными, отчужденный актив не являлся ликвидным и его отчуждение существенно не повлияло на имущественное положение должника.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности по общегражданским основаниям, как выходящие за пределы периода подозрительности по специальным нормам законодательства о банкротстве.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по обособленному спору N А56-24244/2022/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.В. Бударина А.В. Радченко