Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 г. N 13АП-25835/24 по делу N А56-47087/2022

г. Санкт-Петербург

29 октября 2024 г.

Дело N А56-47087/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Титовой М.Г., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Сизовым А.К. (до перерыва), Риваненковым А.И. (после перерыва)

при участии:

от истца: Ширяев Н.К. по доверенности от 05.02.2024 (до и после перерыва)

от ответчика-1: не явился, извещен надлежащим образом (до перерыва),

Акопян Н.Г. по доверенности от 09.01.2024 (после перерыва)

от ответчика-2: Дегтяренко А.П. по доверенности от 09.09.2024 (до перерыва), Кухалашвили И.Ю. по доверенности от 01.10.2022 (до и после перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-25835/2024, 13АП-24599/2024) ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ВП ПИТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2024 по делу А56-47087/2022, принятое

по иску ООО "Балтийский лизинг"

к 1) АО "Спецклимат"; 2) ООО "ВП ПИТ"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ОГРН: 1027810273545, адрес: 190020, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, лит. А; далее - ООО "Балтийский лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Спецклимат" (ОГРН: 1163443064025, адрес: 400131, г. Волгоград, ул. Комсомольская, д. 4, оф. 57; далее - АО "Спецклимат", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "ВП Петро Ин Трейд" (ОГРН: 1147847038437, адрес: 194295, Санкт-Петербург, ул. Ивана Фомина, д. 6, лит. Б, пом. 263/2-1Н-15В; далее - ООО "ВП ПИТ", ответчик-2) о расторжении договора поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К и взыскании солидарно с АО "Спецклимат" (Продавец) и ООО "ВП ПИТ" (Лизингополучатель) денежных средств в размере 896 400 руб., взыскании с АО "Спецклимат" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежных средств в размере 597 600 руб., взыскании с ООО "ВП ПИТ" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежных средств (суммы платы за финансирование, начисленной с 12.01.2021 по 02.08.2022) в размере 350 830,08 руб.

Решением суда первой инстанции от 24.01.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2023, иск удовлетворен.

Постановлением кассационного суда от 20.07.2023 решение суда первой инстанции от 24.01.2023 и постановление апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-47087/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Решением от 02.07.2024 суд первой инстанции расторг договор поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К, заключенный между АО "Спецклимат" и ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ВП ПИТ"; взыскал с ООО "ВП ПИТ" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежные средства в размере 896 400 руб.; взыскал с АО "Спецклимат" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежные средства в размере 13499,48 руб.; в остальной части исковых требований отказал; взыскал с ООО "ВП ПИТ" в пользу ООО "Балтийский лизинг" расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 928 руб., взыскал с АО "Спецклимат" в пользу ООО "Балтийский лизинг" расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ВП ПИТ" обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "Балтийский лизинг" в своей апелляционной жалобе указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части взыскания с АО "Спецклимат" денежных средств, уплаченных по договору поставки в размере 1 494 000 руб., а также в части взыскания с ООО "ВП ПИТ" платы за предоставленное финансирование в размере 350 830 руб. 08 коп.

ООО "ВП ПИТ" в своей апелляционной жалобе указывает на то, что суд необоснованно взыскал с ответчика-2 в пользу истца денежные средства в размере 896 400 руб., поскольку положениями раздела 8.3 договора поставки установлено, что авансовые средства возвращаются продавцом. Кроме того, ответчик-2 указывает на отсутствие доказательств наличия у АО "Спецклимат" спорного оборудования, ответчик-1 безосновательно отказывается передать его по договору поставки и предоставить доступ к его осмотру.

В судебном заседании представители ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ВП ПИТ" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, представитель АО "Спецклимат" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, Между ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодатель) и ООО "ВП ПИТ" (Лизингополучатель) заключен договор лизинга от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ (далее - договор лизинга) в редакции Правил лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении N 3 к договору лизинга (п. 1.3 договора лизинга) (Правила лизинга), согласно условиям которого Лизингодатель обязался приобрести у определенного Лизингополучателем продавца (АО "Спецклимат") имущество (термобарокамера КХТБ-0,25, 2020 года выпуска) (далее - Оборудование, Товар), в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Лизингополучателю.

Во исполнение договора лизинга между ООО "Балтийский лизинг", АО "Спецклимат" и ООО "ВП ПИТ" заключен договор поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К (л.д.15-16 т.1).

11.12.2020 АО "Спецклимат" направило с ООО "ВП ПИТ" письмо N 579, в котором указало, что согласно запросу технических специалистов Лизингополучателя будет необходимо также установить дополнительные герморазъемы в Оборудовании (л.д. 134 т. 1).

29.12.2020 ООО "ВП ПИТ" в соответствии с п. 2.6.2 договора лизинга внесло ООО "Балтийский лизинг" авансовый платеж по договору лизинга в размере 597 600 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.12.2020 N 2228 (л.д.17 т.1).

11.01.2021 ООО "Балтийский лизинг" в соответствии с п. 5.1 договора поставки перечислило АО "Спецклимат" авансовый платеж в размере 1 494 000 руб. (50 % от суммы договора), что подтверждается платежным поручением от 11.01.2021 N 526272 (л.д.18 т.1).

Согласно п. 4.2.1 АО "Спецклимат" в срок не более 20 (двадцати) рабочих дней после уплаты Покупателем денежных средств в порядке п. 5.1 договора поставки силами транспортной компании доставляет Оборудование до площадки Лизингополучателя.

Таким образом, АО "Спецклимат" обязано было поставить Оборудование Лизингополучателю в срок до 08.02.2021.

Вместе с тем, 13.01.2021 ООО "ВП ПИТ" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. N 002/2021, в котором просило не производить закупку ранее согласованного Оборудования в связи с существенными изменениями обстоятельств, а именно в связи с изменением 01.01.2021 требований в области аккредитации испытательной лаборатории, просило расторгнуть договор лизинга и осуществить возврат ранее перечисленного авансового платежа по договору лизинга (л.д. 19, 65, 157 т. 1, л.д. 112, 117 т.2).

14.01.2021 ООО "ВП ПИТ" направило в адрес АО "Спецклимат" письмо исх. N 004/2021, в котором изложило аналогичную письму от 13.01.2021 N 002/2021 позицию и просило Продавца воздержаться от каких-либо действий, направленных на продажу Оборудования ООО "Балтийский лизинг", и возвратить авансовый платеж по договору поставки (л.д. 20, 158 т. 1, л.д. 113, 118 т. 2).

27.01.2021 ООО "ВП ПИТ" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" и АО "Спецклимат" письмо исх. N 009/2021, в котором указало, что не получило от Сторон ответа на письма и не получило информацию об осуществлении каких-либо расходов, связанных с приобретением Оборудования (л.д. 107, 108 т. 2).

27.01.2021 АО "Спецклимат" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. N 23, в котором указало, что по состоянию на 13.01.2021 Оборудование изготовлено, Лизингополучателю направлено письмо от 13.01.2021 исх. N 6 с указанием требований к условиям хранения, размещения и подведению инженерных систем, а по состоянию на 27.01.2021 проведены заводские испытания, завершена предпродажная подготовка, Оборудование готово к отгрузке в адрес ООО "ВП ПИТ" (л.д. 21 т. 1, л.д. 110, т. 2).

28.01.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес ООО "ВП ПИТ" письмо б/н, в котором сообщило Лизингополучателю о том, что 11.01.2021 Покупатель в соответствии с условиями договора поставки произвел Продавцу оплату авансового платежа в размере 1 494 000 руб., а Продавец согласно письму от 27.01.2021 исх. N 23 планирует выполнить свои обязательства по поставке и передаче Оборудования (л.д. 109 т. 2).

Указанным письмом ООО "Балтийский лизинг" также просило Лизингополучателя обсудить с Продавцом сложившуюся ситуацию и принять совместное решение, так как расторжение договора при указанных обстоятельствах возможно исключительно по соглашению сторон, поскольку основания для одностороннего расторжения договора поставки отсутствуют.

28.01.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес АО "Спецклимат" письмо б/н, в котором просило Продавца изложить позицию по вопросу о расторжении договора поставки и возврата денежных средств (л.д. 111 т. 2).

28.01.2021 ООО "ВП ПИТ" направило в адрес АО "Спецклимат" требование исх. N 010/2021, в котором указало, что не согласовывает и не разрешает отгрузку оборудования в свой адрес и указало на необходимость возврата суммы, уплаченного по договору поставки аванса (л.д. 22 т. 1).

08.02.2021 ООО "ВП ПИТ" направило ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. N 021/2021 с просьбой не начислять текущие платежи по договору лизинга и указало на готовность в дальнейшем урегулировать обязательства по договору лизинга посредством зачета аванса, подлежащего возврату АО "Спецклимат" (л.д. 114 т. 2).

11.02.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило ООО "ВП ПИТ" ответ N 320, в котором указало на то, что Лизингополучатель несет риски, связанные с выбором имущества, и о необходимости исполнения обязательств, принятых на себя ООО "ВП ПИТ"; предложило произвести трехстороннюю встречу для урегулирования ситуации по договору поставки (л.д. 115 т. 2).

11.02.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило в адреса ООО "ВП ПИТ" и АО "Спецклимат" письмо N 321 с просьбой разъяснения Продавцом его позиции по исполнению договора поставки, а также с предложением о проведении встречи для принятия совместного решения (л.д. 116 т. 2).

12.02.2021 ООО "ВП ПИТ" направило ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. 029/2021, в котором Лизингополучатель указал на готовность участия в трехсторонней встрече (л.д. 121 т. 2).

17.02.2021 АО "Спецклимат" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. N 54, в котором повторно указало на готовность Оборудования к отгрузке, сообщило, что не усматривает оснований для расторжения договора поставки в одностороннем порядке, а также указало, что оборудование будет доставлено с привлечением автотранспортной компании ООО "ПЭК", ориентировочная дата прибытия Оборудования в адрес ООО "ВП ПИТ" 24.02.2021.

25.02.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило АО "Спецклимат" письмо N 422 с просьбой предоставить доказательства доставки Оборудования Лизингополучателю (л.д. 122, 128 т. 2).

26.02.2021 ООО "ВП ПИТ" уведомило ООО "Балтийский лизинг" о том, что 25.02.2021 Лизингополучатель направил в адрес ООО "ПЭК" сообщение невозможности принять груз, а также сообщил ООО "Балтийский лизинг", что Лизингополучатель и Продавец обсудили сложившуюся ситуацию, ООО "ВП ПИТ" готово компенсировать расходы АО "Спецклимат", однако Стороны не пришли к соглашению по размеру таких расходов (л.д. 124 т. 2).

10.03.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило ООО "ВП ПИТ" и АО "Спецклимат" письма N 535 и N 536, в которых указало, что после телефонных переговоров, состоявшихся 24.02.2021, просит сообщить условия компенсации затрат Продавца, о которой договорились Лизингополучатель и Продавец с целью подготовки дополнительного соглашения о расторжении договора поставки (л.д. 125, 126, 129 т. 2).

17.03.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес ООО "ВП ПИТ" и АО "Спецклимат" письмо N 615 с просьбой разъяснения текущей ситуации, связанной с расторжением договора поставки (л.д. 127 т. 2).

Согласно письму ООО "ПЭК" от 22.03.2021 Оборудование не было доставлено ООО "ВП ПИТ", в связи с отказом получателя согласовать доставку (л.д. 24 т. 1, л.д. 200 т. 2).

06.04.2021 АО "Спецклимат" направило ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. N 124 с ответом на запрос ООО "Балтийский лизинг" от 10.03.2021 N 536 с указанием на то, что затраты Продавца, связанные с изготовлением Оборудования, составляют 584 100,52 руб. (л.д. 63, 64, 102 т.1, л.д. 130-133, 135-138, 141-144, 149-152 т. 2).

АО "Спецклимат" в письме исх. N 124 указало, что сумму остатка аванса за вычетом расходов Продавца, составляющую 909 899,48 руб., Продавец обязуется вернуть не позднее 16.06.2021.

19.04.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес ООО "ВП ПИТ" письмо N 921, в котором просило Лизингополучателя высказать позицию относительно издержек Продавца с целью заключения соглашения о расторжении договора поставки (л.д. 134, 140 т. 2).

20.05.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило ООО "ВП ПИТ" письмо N 1176 с просьбой дать ответ на ранее направленное на письмо от 19.04.2021 N 921 (л.д. 139 т. 2).

11.06.2021 ООО "Балтийский лизинг" письмом N 1334 уведомило ООО "ВП ПИТ" о том, что расторжение договора поставки возможно исключительно по соглашению сторон, а также сообщило о задолженности по договору лизинга (л.д. 145-146 т. 2).

24.06.2021 АО "Спецклимат" направило в адрес ООО "ВП ПИТ" письмо исх. N 255, в котором изложило сумму понесенных затрат Продавца и просило Лизингополучателя сообщить ООО "Балтийский лизинг" о подтверждении указанных затрат (л.д. 66-69 т. 1, л.д. 147 т. 2).

09.07.2021 АО "Спецклимат" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" ООО "ВП ПИТ" письмо исх. N 270, в котором Продавец сообщил о необходимости принять Оборудование и произвести оплату, предусмотренную п. 5.2 договора поставки (л.д. 86, 87, 103-105 т. 1).

02.08.2021 ООО "Балтийский лизинг" направило ООО "ВП ПИТ" письмо N 1567, в котором вновь просило Лизингополучателя высказать позицию относительно заявленных Продавцом издержек в размере 584 100 руб. 52 коп. (л.д. 148 т. 2).

Вместе с тем, ответа на указанные письма ООО "Балтийский лизинг" от ООО "ВП ПИТ" не последовало.

ООО "Балтийский лизинг" подготовило и направило соглашение о расторжении договора поставки, предусматривающее возмещение затрат Продавца из суммы внесенного Покупателем аванса и обязанность АО "Спецклимат" возвратить сумму в размере 909 899,48 руб. (л.д. т. 153, т. 2).

21.01.2022 АО "Спецклимат" направило ООО "Балтийский лизинг" ответ, в котором указало, что Продавец намерен возвратить Покупателю сумму в размере 909 899,48 руб., однако не может согласиться со сроками возврата указанной части аванса (л.д. 154 т. 2).

26.01.2022 ООО "Балтийский лизинг" сообщило АО "Спецклимат" о возможности согласования рассрочки до 31.03.2022 с уплатой процентов (л.д. 155 т. 2).

Соглашение о расторжении договора поставки между Сторонами заключено не было, ни ООО "ВП ПИТ", ни АО "Спецклимат" своих редакций соглашения в адрес ООО "Балтийский лизинг" не направили.

06.04.2022 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес АО "Спецклимат" и ООО "ВП ПИТ" предложение о расторжении договора поставки (л.д. 26-25 т. 1).

Повторно рассматривая требования о расторжении договора поставки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции обосновано удовлетворено заявленное истцом требование.

Как было установлено судом первой инстанции, ООО "ВП ПИТ" в отсутствие на то договорных оснований отказалось от исполнения договора поставки (от приемки Оборудования). Указанный факт подтверждается материалами дела, изложенными выше, Лизингополучатель указывал как Сторонам, так и транспортной компании, что он не согласовывает поставку Оборудования и просил Продавца вернуть Покупателю уплаченный по договору поставки аванс.

Кроме того, факт необоснованного отказа ООО "ВП ПИТ" от исполнения договора поставки судом кассационной инстанции под сомнение не поставлен.

Судом кассационной инстанции указано, что нормативный документ, на который ссылается Лизингополучатель в обосновании отказа от исполнения договора поставки, а именно приказ Министерства экономического развития Российской Федерации N 707 "Об утверждении критериев аккредитации и перечня документов, подтверждающих соответствие заявителя, аккредитованного лица критериям аккредитации" принят 26.10.2020 и вступил в силу с 01.01.2021.

Соответственно Лизингополучателю надлежало проявить должную осмотрительность при заключении договора лизинга спорного оборудования спустя два месяца после принятия вышеуказанного приказа.

При повторном рассмотрении дела ООО "ВП ПИТ" не представило новых доказательств, опровергающих указанный вывод кассационной инстанции.

Исполняя указание кассационной инстанции в части исследования наличия оснований для удовлетворения требования о расторжения договора поставки, судом первой инстанции правильно установлено наличие таких оснований.

Согласно представленной переписке сторон АО "Спецклимат" не намеривалось понуждать Лизингополучателя принять товар и полагало достаточным лишь компенсацию своих затрат в размере 584 100,52 рублей и было готово возвратить Покупателю 909 899,48 руб.

В своих отзывах на иск от 25.01.2022 и от 10.10.2022 АО "Спецклимат" прямо указывало, что считает договор поставки расторгнутым (л.д. 78-82, 96-100, 109-111, 113-115 т. 1), что в том числе зафиксировано в протоколе судебного заседания от 30.08.2022 (л.д. 90 оборот т.1).

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Согласно п. 8.5.2 договора поставки допускается односторонний отказ Продавца от исполнения договора в случае необоснованного отказа Лизингополучателя от приемки Оборудования после перечисления Покупателем денежных средств.

Вместе с тем, АО "Спецклимат" своим правом на односторонний отказ от договора поставки или понуждении принять имущество не воспользовалось, в то время как у Покупателя право в одностороннем порядке отказать от договора поставки по основанию необоснованного отказа Лизингополучателя принять имущество, отсутствует.

В рассматриваемом случае АО "Спецклимат", действуя недобросовестно, не отказываясь от договора и не понуждая Покупателя (Лизингополучателя) принять Оборудование, оставляет за собой как Товар, так и денежные средства.

В соответствии с п. 4 ст. 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 3 ст. 307 ГК РФ установлено, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В сложившейся ситуации АО "Спецклимат" более трех с половиной лет (на дату вынесения решения) не обращается с требованием о понуждении Покупателя к приемке Оборудования и, обладая правом на односторонний отказ от договора поставки, таким правом не пользуется, оставляя за собой и Оборудование и уплаченный Покупателем аванс.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу абз. 12 ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав выступает прекращение или изменение правоотношения. Расторжение договора не является мерой ответственности, а выступает механизмом защиты от продолжения претерпевания негативных последствий состоявшегося нарушения договора.

То обстоятельство, что АО "Спецклимат" не является нарушителем обязательства, не предоставляет Продавцу иных прав, нежели установлены законом, то есть не предоставляют последнему возможность бездействия и оставления всех материальных благ за собой.

Положения ст. 406 ГК РФ и п. 3 ст. 484 ГК РФ, в совокупности с п. 1 ст. 393.1, п. п. 1, 2 ст. 524 ГК РФ и содержащимися в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснениями дают четкое обоснование обычно применяемым последствиям нарушения обязательств получателя по приемки имущества. Такие последствия в силу вышеуказанных положений выражаются во взыскании с виновного лица убытков, которыми, в том числе, могут выступать компенсация издержек Продавца или взыскание разницы по правилам о замещающей сделке. В связи с указанным в силу общих норм ГК РФ (ст. 12 ГК РФ, 450 ГК РФ), руководствуясь обычно ожидаемым поведением Продавца в случае отказа Покупателя принять товар, а, следовательно, учитывая факт злоупотребления Продавцом своим правом (ст. 10 ГК РФ), следует признать, что Истец не может быть лишен права судебной защиты по требованию о расторжении договора поставки.

Относительно доводов ООО "ВП ПИТ" о наличии у ООО "Балтийский лизинг" права в одностороннем порядке расторгнуть договор поставки в связи с просрочкой Продавца, что влечет иные правовые последствия такого расторжения для АО "Спецклимат", суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Согласно п. 8.2 договора поставки допускается односторонний отказ Покупателя от исполнения договора в случаях просрочки поставки Оборудования, его доставки на площадку Лизингополучателя или передачи Оборудования Лизингополучателю более 5 (пяти) рабочих дней по истечении сроков, предусмотренных п. 4.1, 4.2.1 или 4.2.2 договора (п. 8.2.1); просрочки ввода Оборудования в эксплуатацию более 20 (двадцати) рабочих дней по истечении срока, предусмотренного п. 6.7.3 договора (п. 8.2.2).

АО "Спецклимат" действительно совершило действия по направлению Оборудования в адрес ООО "ВП ПИТ" после истечения, согласованного сторонами в п. 4.2.1 договора поставки срока (08.02.2021), а именно сообщило, что направит Оборудование Лизингополучателю 17.02.2021.

Однако Лизингополучатель не учитывает положения ст. 405 и 406 ГК РФ, согласно которым, в частности, должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Как было указано выше, ООО "ВП ПИТ" с 14.01.2021 в своих письмах отказалось принимать Оборудование, сообщило транспортной компании, что Оборудование не будет получено Лизингополучателем, указывало, что в связи с изменившимися требования в области аккредитации Оборудования оно не может его использовать.

Таким образом, АО "Спецклимат" не нарушило обязательство по сроку поставки, так как такое исполнение не могло произойти в связи с отказом Лизингополучателя принять Товар.

Оценивая поведение ООО "ВП ПИТ" на предмет добросовестности и законности, суд апелляционной инстанции также отмечает следующее.

В своем отзыве от 01.08.2022 (л.д. 46, 47 т. 1), письменных позициях б/д (л.д. 75-77, 144, 145 т. 1), позиции от 18.10.2022 (л.д. 91-95 т. 1) ООО "ВП ПИТ" изменило позицию которой Лизингополучатель придерживался на досудебной стадии и указывало суду, что оригинал договора поставки отсутствует и Истцом суду не представлен.

Несмотря на предоставление ООО "Балтийский лизинг" оригинала договора поставки, Лизингополучатель продолжил поддерживать свои возражения о том, что подписанного всеми сторонами договора на момент оплаты суммы аванса не существовало, а, следовательно, ООО "Балтийский лизинг" совершило преждевременную оплату, при этом указывая и на пороки исполнения обязанности АО "Спецклимат" поставить Товар.

Указанные возражения Лизингополучателя были опровергнуты в позиции ООО "Балтийский лизинг" от 15.12.2022 (л.д. 159, 160 т. 1 электронные приложения) и ходатайствах АО "Спецклимат" (л.д. 131-133, 135-137, электронные приложения, л.д. 164-168).

Вместе с тем, в ходатайстве от 28.03.2024 ООО "ВП ПИТ" (л.д. 184-193 т. 2), сообщило суду, что 07.03.2024 Лизингополучатель направил в адрес Продавца уведомление N 098/2024 о готовности принять Оборудование (л.д. 216/1 и 216/2 т. 2).

В переписке между АО "Спецклимат" и ООО "ВП ПИТ" (письма от 29.03.2023, от 15.04.2023 исх. N 167, от 18.04.2024, от 03.05.2024 N исх. 183, от 15.05.2024) Продавец указывал, что расценивает поведение Лизингополучателя направленным исключительно на создание видимости его добросовестности, не соответствующей обстоятельствам дела (л.д. 209-226 т. 2).

Кроме того, ООО "Балтийский лизинг" пояснило суду, что договор лизинга предусматривал уплату лизинговых платежей в порядке п. 3 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (Закон о лизинге) и п. 6.1 Правил лизинга не зависимо от передачи Имущества с момента заключения договора, а последний лизинговый платеж должен был быть уплачен Ответчиком-2 в срок до 08.02.2023.

Поскольку договор поставки предполагает уплату второй части аванса в размере 1 494 000 руб. (п. 5.2 договора), а ООО "ВП ПИТ" не производило оплаты лизинговых платежей, то у ООО "Балтийский лизинг" отсутствует обязательство по предоставлению Лизингополучателю такого финансирования путем оплаты платежа, предусмотренного п. 5.2 договора поставки.

В связи с указанным с учетом фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что такое поведение ООО "ВП ПИТ" нельзя признать последовательным и не противоречивым, а доводы Лизингополучателя о просрочке поставки со стороны АО "Спецклимат", включая доводы о не направлении Продавцом в адрес Лизингополучателя документации и прочие доводы, связанные с поставкой Оборудования, в том числе о готовности принять Оборудование, подлежат отклонению как необоснованные и непоследовательные.

Недопустимость противоречивого поведения стороны неоднократно отмечена Верховным судом РФ в определениях СКЭС от 09.10.2014 N 303-ЭС14-31 по делу N А51- 1943/2011, от 20.09.2018 N 305-ЭС18-13555 по делу N А40-8631/16-57-9, от 30.06.2022 N 305- ЭС22-12524 по делу N А40-181845/2017, п. 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил требование ООО "Балтийский лизинг" о расторжении договора поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К по указанным основаниям.

Повторно рассматривая требования о взыскании с АО "Спецклимат" суммы уплаченного аванса в размере 1 494 000 руб., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права в отношении заявленного требования.

В соответствии с п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Однако в силу абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ).

Согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении применяются к требованиям одной стороны к другой о возврате исполненного в связи с названным обязательством.

Соответственно, в случае расторжения договора покупатель, не получивший товар, вправе требовать возвратить аванс на основании ст. ст. 1102, 1104 ГК РФ. В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Указанное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

В п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 разъяснено, что положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе у ответчика имела бы место необоснованная выгода. Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания, или которые отпали впоследствии.

Согласно п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Эквивалентность, а вернее ее отсутствие, в настоящих отношениях состоит в том, что АО "Спецклимат" получило от ООО "Балтийский лизинг" 1 494 000 руб., в то время как Покупатель не получил никакого встречного исполнения.

АО "Спецклимат" указало, что Продавец понес убытки в виде затрат на изготовление Оборудования в размере 584 100,52 руб.

В соответствии с п. 5 ст. 453 ГК РФ, если основанием расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

Вместе с тем, как указало АО "Спецклимат", Оборудование им изготовлено и до настоящего времени находится во владении Продавца.

Согласно правилам п. 2 и п. 3 ст. 524 ГК РФ Продавец не лишен права заявить к нарушителю обязательства требование по правилам о замещающей сделке. Применение иного механизма взыскания убытков, в частности взыскание суммы расходов на изготовление Оборудования, приведет к тому, что у Продавца останется изготовленное Оборудование, а издержки на изготовление Оборудования будут компенсированы за счет иного лица, что не отвечает положениям ст. 15 и 393 ГК РФ, так как не носит компенсационный характер, а напротив приведет к обогащению последнего.

Таким образом, требование ООО "Балтийский лизинг" о взыскании с АО "Спецклимат" 1 494 000 руб. подлежит удовлетворению полностью. Повторно рассматривая требования о взыскании с ООО "ВП ПИТ" суммы представленного Лизингополучателю финансирования по договору лизинга от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ в размере 896 400 руб., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции законно и обосновано удовлетворено указанное требование ООО "Балтийский лизинг".

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 4.1 постановления КС РФ от 20.07.2011 N 20-П, из Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" следует, что лизинговая деятельность - это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества (предмета лизинга) и передаче его в лизинг: лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Аналогичные правовые позиции сформулированы в постановлениях Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 6878/13, от 22.03.2012 N 16533/11, от 25.07.2011 N 3318/11. Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5) имущественный интерес лизингодателя аналогичен имущественному интересу заимодавца, предоставляющего денежные средства во временное пользование заемщику; принятие имущества в пользование по договору лизинга и с необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях выкупа с экономической точки зрения является кредитованием лизингополучателя лизингодателем с временным предоставлением последнему титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов.

В соответствии с п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021) денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Согласно п. 10 и п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) по смыслу ст. 2, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Согласно п. 3.1 Правил лизинга для выполнения своего основного обязательства по приобретению и оплате Имущества Лизингодатель заключает Контракт с Поставщиком (п. 3.1.1.) и предоставляет Лизингополучателю финансирование (п. 3.1.2).

В соответствии с п. 3.2 Правил лизинга финансирование предоставляется путем оплаты Имущества (п. 3.2.1.).

ООО "Балтийский лизинг" предоставило ООО "ВП ПИТ" финансирование в сумме 896 400 руб. путем оплаты суммы авансового платежа, предусмотренного п. 5.1 договора поставки (1 494 000 руб. минус 597 600 руб. аванса Лизингополучателя).

В соответствии с п. 3 ст. 22 Закона о лизинге риск несоответствия предмета лизинга целям использования этого предмета по договору лизинга и связанные с этим убытки несет сторона, которая выбрала предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Из материалов дела следует, что предмет лизинга, включая его технические характеристики, выбрал Лизингополучатель, в последствии безосновательного отказавшийся от его приемки по мотивам несоответствия Оборудования требованиям Приказа Министерства экономического развития Российской Федерации N 707 "Об утверждении критериев аккредитации и перечня документов, подтверждающих соответствие заявителя, аккредитованного лица критериям аккредитации", принятого 26.10.2020 и не учтенного Лизингополучателем при выборе предмета лизинга.

Таким образом, Лизингополучатель, выбравший предмет лизинга, не отвечающий целям его использования, не освобождается от исполнения обязательств перед Лизингодателем.

Схожая правовая позиция изложена в п. 6 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга). Учитывая, что договор поставки, являющийся в соответствии с п. 2 ст. 15 Закона о лизинге обязательным договором по отношению к договору лизинга не был исполнен и расторгнут судом, отношения сторон договора лизинга перешли в ликвидационную стадию (п. 2 и 24 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)), что предполагает возможность Лизингодателя заявить Лизингополучателю требование о возврате предоставленного финансирования с платой.

Указанная правовая позиция следует из разъяснений, содержащихся в п. 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), согласно которой наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования. Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат к продавцу, не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю.

К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса РФ о солидарных обязательствах (ст. 322).

Следовательно, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.

Следовательно, с ООО "ВП ПИТ" в пользу ООО "Балтийский лизинг" подлежит взысканию сумма финансирования по договору лизинга от 07.12.2020 N 2734/20- ОБЛ в размере 896 400 руб.

В указанном размере требования ООО "Балтийский лизинг" к АО "Спецклимат" и ООО "ВП ПИТ" являются солидарными.

Повторно рассматривая требования о взыскании с ООО "ВП ПИТ" суммы платы за финансирование за период с 12.01.2021 по 02.08.2022 в размере 350830,08 руб., суд апелляционной инстанции приходит к тому, что выводы суда первой инстанции и установленные обстоятельства, связанные с отказом в удовлетворении требований Лизингодателя о взыскании с Лизингополучателя платы за предоставленное финансирование, не подтверждаются материалами дела и не соответствуют обстоятельствам дела.

Как указано выше, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Согласно п. 24.3 Правил лизинга плата за финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования (п. 24.3.1) и рассчитывается по условной ставке со дня оплаты имущества ООО "Балтийский лизинг", действующим в качестве покупателя по договору поставки, в сумме, превышающей авансовый платеж ООО "ВП ПИТ" (п. 24.3.2).

В соответствии с п. 5.4 Договора лизинга условная ставка, подлежащая начислению на суммы задолженности в соответствии с условиями Правил лизинга, признается равной 3,0- кратной ключевой ставке Банка России.

Датой оплаты имущества ООО "Балтийский лизинг", действующим в качестве покупателя по договору поставки, в сумме, превышающей авансовый платеж ООО "ВП ПИТ", является 12.01.2021.

Таким образом, плата за финансирование за период с 12.01.2021 по 02.08.2022 составляет сумму в размере 350 830,08 руб.

Расчет проверен судом и признан верным. Лизингополучатель своего контррасчета не представил.

Выполняя указание суда кассационной инстанции по проверке действий ООО "Балтийский лизинг", связанных с получением письма Лизингополучателя об отсутствии интереса в Имуществе, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Лизингодатель с 13.01.2021 вплоть до мая 2022 года не предпринимал действий по расторжению договора поставки, тем самым увеличив период начисления Лизингополучателю платы.

Вместе с тем, выводы суда, отраженные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела и опровергаются материалами дела, в том числе представленными ООО "Балтийский лизинг" при повторном рассмотрении дела доказательствами.

Как подтверждается материалами дела, ООО "Балтийский лизинг" призывало стороны к компромиссу, в том числе путем направления проекта соглашения о расторжении договора поставки.

Вместе с тем, получив предложение АО "Спецклимат" возвратить сумму аванса за вычетом затрат Продавца, именно ООО "ВП ПИТ", являющееся в том числе стороной договора поставки, и без участия которого невозможно заключить такое соглашение, уклонилось от дальнейшего согласования его условий и игнорировало письма как Лизингодателя, так и Продавца.

В связи с указанным, вывод суда первой инстанции о том, что Лизингодатель содействовал увеличению периода начисления платы, не соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Исполняя указание кассационной инстанции по проверке действий Лизингодателя, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях ООО "Балтийский лизинг" недобросовестности.

Напротив, ООО "Балтийский лизинг" последовательно предлагало сторонам урегулировать последствия отказа ООО "ВП ПИТ" от приемки Оборудования и, не получив от сторон реакции на направленное соглашение о расторжении договора поставки, направило предложение о его расторжении и обратилось в арбитражный суд с иском.

При этом доводы ООО "ВП ПИТ" об оплате суммы аванса в нарушение п. 5.1 договора поставки, а именно отсутствия доказательств предоставления финансирующим банком кредита Лизингодателю апелляционным судом отклоняются.

ООО "Балтийский лизинг" как финансирующая сделку организация вправе осуществить самостоятельное финансирование без привлечения кредита. Указанное обстоятельство не является нарушением порядка оплаты, предусмотренного п. 5.1 договора поставки и тем более не состоит в причинной связи ошибочного выбора Лизингополучателем неподходящего ему имущества.

Таким образом, заявленное ООО "Балтийский лизинг" требование о взыскании 350 830,08 руб. суммы платы за период с 12.01.2021 по 02.08.2022 подлежит удовлетворению в полном объеме.

При указанных обстоятельствах принятое по делу решение подлежит изменению в части сумм, подлежащих взысканию с ответчиков в пользу истца.

В порядке статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, оплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы в размере 3000 руб., подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 июля 2024 года по делу N А56-47087/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

Расторгнуть договор поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К, заключенный между ООО "ВП Петро Ин Трейд", АО "Спецклимат" и ООО "Балтийский лизинг".

Взыскать солидарно с ООО "ВП Петро Ин Трейд" и АО"Спецклимат" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежные средства в размере 896 400 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 595,79 руб.

Взыскать с АО "Спецклимат" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежные средства в размере 597 600 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 399,24 руб.

Взыскать с ООО "ВП Петро Ин Трейд" в пользу ООО "Балтийский лизинг" сумму платы за финансирование, начисленную с 12.01.2021 по 02.08.2022 в размере 350 830,08 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 572,97 руб.

Взыскать солидарно с ООО "ВП Петро Ин Трейд" и АО "Спецклимат" в пользу ООО "Балтийский лизинг" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

М.Г. Титова О.В. Фуркало