Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2024 г. N 15АП-9929/24 по делу N А32-5216/2022

город Ростов-на-Дону

07 августа 2024 г.

дело N А32-5216/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Шустевой А.Ю.,

при участии (онлайн) конкурсного управляющего ООО "Русэлектрокабель" Басанько А.И. лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Басанько Алексея Ивановича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2024 по делу N А32-5216/20222 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Басанько Алексея Ивановича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ООО "ТД "Электротехмонтаж" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русэлектрокабель",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Русэлектрокабель" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО "ТД "Электротехмонтаж" (далее - ответчик) за период с 10.02.2021 по 22.12.2021 в размере 22 635 457,07 руб.

Определением суда от 27.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обжаловал определение суда первой инстанции от 27.05.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и просил обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не предоставлена возможность ознакомления с оригиналами документов, представленными ответчиком в судебном заседании. Апеллянт обращает внимание на не передачу бывшим руководителем должника каких-либо документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность должника. По мнению управляющего, представленные в материалы дела документы не подтверждают реальность поставки товара в адрес должника.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Басанько Алексей Иванович (сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы - 19.11.2022).

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительной сделкой по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ответчика в период с 10.02.2021 по 22.12.2021 в размере 22 635 457,07 руб.., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал следующее.

При анализе хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим выявлен факт совершения должником платежа в адрес ООО "Поставки элементов трубопровода" денежных средств с расчётного счета общества за период с 10.02.2021 по 22.12.2021, общий размер которых составил - 22 635 457,07 руб.

Факт перечисления средств в указанной сумме подтверждается приложенной управляющим выпиской по счету ООО "Русэлектрокабель" N "___..45186".

Управляющий указывает, что доказательств предоставления ООО "ТД "Электротехмонтаж" первичных документов, указанных в основаниях платежей и приложений к ним, в рамках которых использовались средства, а также доказательств того, что данные средства использованы в интересах общества со стороны руководства должника не переданы, документы в основании платежей в распоряжении общества отсутствует, доказательства оказания каких-либо услуг со стороны ООО "ТД "Электротехмонтаж" и поставки материалов отсутствуют.

Перечисление должником средств в пользу ООО "ТД "Электротехмонтаж" в счет оплаты за товар и оказанные услуги произведено в период с 10.02.2021 по 22.12.2021, то есть в течении года до принятия заявления о признании должника банкротом - 09.02.2022, в связи с чем, под основаниями для оспаривания платежей управляющим указывается положение п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также общие положений ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку на дату перечисления средств у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, денежные средства перечислены в отсутствие каких-либо оснований, доказательства иного в распоряжении управляющего отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 158, 223 АПК РФ, статьей 458 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 28, 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III-1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из того, что управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными, поскольку оспариваемые перечисления совершены при предоставлении со стороны ответчика встречного исполнения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Русэлектрокабель" возбуждено 09.02.2022, тогда как оспариваемые сделки совершены в период с 10.02.2021 по 22.12.2021, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемая сделка имеет признаки неравноценного встречного предоставления, поскольку отсутствуют доказательства поставки должнику товара, в связи с этим перечисление денежных средств должником осуществлено в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Со стороны ответчика злоупотребление выразилось в принятии платежа в отсутствие к тому законных оснований.

В условиях, когда в подтверждение доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ).

Возражая против доводов конкурсного управляющего должника, ООО "ТД "Электротехмонтаж" указало, что перечисление должником денежных средств в размере 22 635 457,07 руб. осуществлено в качестве встречного исполнения обязательств по оплате поставленных товаров по договору поставки N 202/ЮКрс2/2680-2020 от 22.10.2020.

В подтверждение реальности гражданско-правовых отношений с должником, ООО "ТД "Электротехмонтаж" представило в материалы копию указанного договора, а также УПД, подтверждающие поставки товара в адрес должника на спорную сумму.

Довод апеллянта о непредставлении управляющему подлинников документов отклоняется апелляционным судом, поскольку согласно части 6 статьи 71 АПК РФ копии документов являются надлежащим доказательством, если не представлены другие, не тождественные копии этих документов. Управляющим не представлены в материалы дела отличные от представленных ответчиком копий документов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что на представленных ответчиком документах имеется подпись представителя должника, скрепленная печатью, о выбытии и фальсификации которой не заявлено.

Кроме того, в судебном заседании, состоявшемся 27.05.2024, ответчиком на обозрение суда были представлены оригиналы представленных документов.

Доводы апеллянта об отсутствии у него возможности ознакомления с документами, приобщенными к материалам дела 27.05.2024, подлежат отклонению, поскольку арбитражный управляющий имел возможность ознакомиться с представленными документами в судебном заседании, однако свою явку не обеспечил.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии документов (в связи с их непередачей бывшим руководителем должника) не могут являться основанием для признания проведенных платежей недействительной сделкой. Сам по себе факт непередачи документации конкурсному управляющему не является доказательством того, что денежные средства перечислены в отсутствие правовых оснований и не свидетельствует о недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего первичных бухгалтерских документов само по себе не свидетельствует о недействительности сделок.

Таким образом, совокупность представленных доказательств подтверждает реальность отношений по договорам поставки между ответчиком и должником.

Материалами дела подтверждается, что ответчик фактически исполнил договор поставки, товар поставлен, оплата произведена должником за реально поставленный товар, встречные имущественные предоставления отвечают признакам эквивалентности.

Достоверность представленных документов и содержащихся в них сведений конкурсным управляющим не опровергнута, о фальсификации документов не заявлено.

Таким образом, поскольку доказательства, опровергающие реальность заключенных договора между должником и ответчиком, конкурсным управляющим не представлены, то совершенные в его исполнение платежи не могут быть признаны незаконными, поскольку осуществлялись в целях надлежащего исполнения обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства того, что спорный платеж не основаны на таких правоотношениях, а денежные средства были перечислены безосновательно, конкурсный управляющий не представил.

В материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно указывающие на мнимость или притворность оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае основаниями оспариваемых платежей являлись конкретные правоотношения сторон по гражданско-правовым обязательствам, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены в обычной хозяйственной деятельности должника и являются платой за приобретенный должником товар.

Должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление по договору поставки. В результате совершения оспариваемых сделок не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника, не увеличился размер имущественных требований к должнику.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых платежей.

Исследовав и оценив по правилам АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о реальности правоотношений по поставке ответчиком должнику товара, исходя из представленных документов, следовательно, оспариваемые сделки не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности должника и их совершением не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При этом в рамках настоящего обособленного спора не установлено, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Поскольку доказательства того, что ответчик является аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к должнику, не представлены, то повышенный стандарт доказывания в отношении ответчика не применим.

Заявитель не доказал, что действия должника и ответчика были направлены на причинение вреда кредиторам.

В рассматриваемом случае имели место реальные обязательственные отношения между должником и ответчиком в рамках заключенного договора, поэтому довод конкурсного управляющего о нереальности хозяйственных операций по поставке в рамках заключенного должником договора с ответчиком отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2024 по делу N А32-5216/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.С. Гамов

Судьи

М.А. Димитриев Н.В. Сулименко