Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 г. N 17АП-11931/20 по делу N А60-46709/2019

г. Пермь

15 августа 2024 г.

Дело N А60-46709/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О.,

судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Букиной О.А.,

при участии в судебном заседании путем веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

финансовый управляющий должника Шемеса С.С. Сиванаева Татьяна Александровна (паспорт);

конкурсный управляющий ООО "Юниверфуд" Гаязов Эдуард Мударисович (паспорт),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шемеса Станислава Станиславовича в лице финансового управляющего Сиванаевой Татьяны Александровны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 июня 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Шемеса Станислава Станиславовича в лице финансового управляющего Сиванаевой Татьяны Александровны о процессуальном правопреемстве (о замене кредитора Захарова Антона Владимировича в части требования в сумме 560 548 руб. 30 коп.) и об исключении требования кредитора Захарова Антона Владимировича в сумме 186 849 руб. 44 коп. из реестра требований кредиторов,

вынесенное в рамках дела N А60-46709/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Юниверфуд" (ИНН 6658162940, ОГРН 1036602653768),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Свердловской области 08.08.2019 поступило заявление Инспекции ФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга о признании ООО "Юниверфуд" (ИНН 6658162940, ОГРН 1036602653768) несостоятельным (банкротом) по правилам отсутствующего должника.

Определением суда от 06.02.2020 требования Инспекции ФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга о признании Общества с ограниченной ответственностью "Юниверфуд" несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение до 05.04.2020.

Временным управляющим должника утвержден Садыков Антон Робертович, член Ассоциации "МСК СРО ПАУ "Содружество", почтовый адрес: 620144, г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана, 110-107.

Публикация в газете "Коммерсантъ" N 28(6749) состоялась 15.02.2020.

Решением суда от 25.06.2020 процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Юниверфуд" (ИНН 6658162940, ОГРН 1036602653768) прекращена. Общество с ограниченной ответственностью "Юниверфуд" (ИНН 6658162940, ОГРН 1036602653768) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 18.12.2020.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Садыкова Антона Робертовича, члена Ассоциации "МСК СРО ПАУ "Содружество", почтовый адрес: 620144, г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана, 110-107.

Определением суда от 29.07.2020 конкурсным управляющим ООО "Юниверфуд" был утвержден Гаязов Эдуард Мударисович, член ассоциации саморегулируемая организация "Союз "Арбитражных управляющих "ПРАВОСОЗНАНИЕ", адрес для направления корреспонденции: 420107, г. Казань, ул. Марселя Салимжанова, д. 23, пом. 100.

В суд 06.05.2024 поступило заявление финансового управляющего должника Шемеса Станислава Станиславовича Сиванаевой Татьяны Александровны о процессуальном правопреемстве и об исключении требования кредитора Захарова А.В. из реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года (резолютивная часть определения объявлена 06.06.2024) В удовлетворении заявления финансового управляющего должником Шемеса С.С. - Сиванаевой Татьяны Александровны отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий должника Шемеса Станислава Станиславовича (далее - Шемес С.С.) Сиванаева Татьяна Александровна (далее - финансовый управляющий Сиванаева Т.А.) обратилась с апелляционной жалобой, в которой апеллянт просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме, исключить из реестра требований кредиторов ООО "Юниверфуд" требования Захарова Антона Владимировича в размере 186 849,44 руб., провести процессуальное правопреемство по требованию Захарова Антона Владимировича на Шемеса Станислава Станиславовича в размере 560 548,3 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Юниверфуд".

Учитывая, что 22.02.2024 текущая задолженность перед Захаровым А.В. в размере 747 397,75 руб. по субсидиарной ответственности по долгам ООО "Блинофф-Петербуржская" была погашена в полном объеме финансовым управляющим Шемеса С.С., апеллянт считает, что Шемес С.С. является правопреемником Захарова А.В. по требованию к ООО "Юниверфуд" в размере 560 548,3 руб. В остальной части требования, которая приходится на Шемеса С.С. (в размере 186 849,44 руб.), подлежит исключению из реестра требований ООО "Юниверфуд" в связи с погашением.

При этом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, закон о банкротстве не наделяет полномочиями конкурсного управляющего ООО "Юниверфуд" по исключению требований из реестра ООО "Юниверфуд" погашенного в другом деле о банкротстве солидарного обязательства, такими полномочиями наделен суд в рамках рассмотрения разногласий, указанное также необходимо во избежание нарушения прав кредиторов и должника и порождения жалоб на действия арбитражного управляющего.

В судебном заседании, открытом 14.08.2024, финансовый управляющий Сиванаева Т.А. доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, определение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 час. 49 мин. 15 августа 2024 года.

После окончания перерыва в судебном заседании принял участие конкурсный управляющий ООО "Юниверфуд" Гаязов Э.М., который дал суду апелляционной инстанции пояснения по обстоятельствам спора, доводы апелляционной жалобы считает обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 по делу N А65-4019/2019 установлено наличие оснований для привлечения, в том числе, Шемеса С.С. и ООО "Юниверфуд" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Блинофф-Петербуржская" в связи с совершением безвозмездных оспоренных сделок на общую сумму 21 096 740,4 руб.

Определением суда от 20.01.2020 по делу N А65-4019/2019 установлено наличие основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Блинофф-Петербуржская" (ОГРН 1091690010620, ИНН 1655173091) Шоколева Юрия Михайловича.

Определением суда от 29.11.2021 N А65-4019/2019 Чикалева Яна Романовна привлечена (в пределах наследственной массы) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Блинофф-Петербуржская" (ОГРН 1091690010620, ИНН 1655173091).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по делу N А65-4019/2019 установлен размер субсидиарной ответственности Шоколева Юрия Михайловича, Чикалевой Яны Романовны, Шемеса Станислава Станиславовича, общества с ограниченной ответственностью "Юниверфуд" (ИНН 6658162940, ОГРН 1036602653768) в сумме 4 132 937,94 руб., проведена замена взыскателей на кредиторов ООО "Блинофф-Петербуржская".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2023 по делу N А60-29168/2020 требование Захарова А.В. в размере 747 397,75 руб. по субсидиарной ответственности по долгам ООО "Блинофф-Петербуржская" признано текущим обязательством.

Текущая задолженность перед Захаровым А.В. в размере 747 397,75 руб. по субсидиарной ответственности по долгам ООО "Блинофф-Петербуржская" 22.02.2024 была погашена в полном объеме финансовым управляющим Шемеса С.С.

В связи с этим финансовый управляющий Сиванаева Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывая, что Шемес С.С. является правопреемником Захарова А.В. по требованию к ООО "Юниверфуд" в размере 560 548,3 руб., в остальной части требования, которая приходится на Шемеса С.С. (в размере 186 849,44 руб.), подлежит исключению из реестра требований ООО "Юниверфуд" в связи с погашением.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность перед кредитором Захаровым А.В. в размере 747 397,75 руб. уже учтена при определении размера субсидиарной ответственности Шемеса С.С. по обязательствам должника ООО "Юниверфуд" (определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2023 по делу N А60-46709/2019). При этом учитывая, что Шемесом С.С. задолженность в размере 747 397,75 руб. перед Захаровым А.В. погашена в деле о банкротстве Шемеса С.С., эта же задолженность учтена в размере субсидиарной ответственности Шемеса С.С. по обязательствам ООО "Юниверфуд", в целях избежания двойного взыскания с Шемеса С.С. одной и той же задолженности, оснований для процессуального правопреемства в настоящем случае не имеется.

Отказывая в исключении из реестра требований кредиторов ООО "Юниверфуд" требования Захарова Антона Владимировича в размере 186 849,44 руб., суд первой инстанции посчитал, что поскольку в настоящем случае требование Захарова А.В. погашено в полном объеме, конкурсный управляющий обязан в данном деле самостоятельно внести в реестр требований кредиторов отметку о погашении указанного требования, постольку оснований для исключения части требований Захарова А.В. из реестра требований кредиторов ООО "Юниверфуд" не имеется.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами АПК РФ.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В пункте 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (п. 2 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по делу N А65-4019/2019 установлен размер субсидиарной ответственности Шемеса С.С., ООО "Юниверфуд", Чикалевой Я.Р., Шоколева Ю.М. в сумме 4 132 937,94 руб., проведена замена взыскателей на кредиторов ООО "Блинофф-Петербуржская". Заменен взыскатель - ООО "Блинофф-Петербуржская" по требованию к Шемесу Станиславу Станиславовичу и ООО "Юниверфуд" о привлечении к субсидиарной ответственности: на Гаязова Э.М. в части требования в размере 484 382,11 руб. основного долга по текущим обязательствам; на ИП Гайфуллина А.Ф. в части требования в размере 411 390 руб. основного долга по текущим обязательствам; на Захарова А.В. в части требования в размере 747 397,75 руб. основного долга по текущим обязательствам; на ФНС России в части требований в размере 244 996,18 руб. (в том числе: 88 641 руб. основного долга в составе второй очереди реестра требований кредиторов должника, 133 944,09 руб. в том числе: 45 246,01 руб. основного долга, 18 006,28 руб. пени, 70 691,80 штрафа., в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника, 22 411,09 руб. в том числе: 15 992 руб. основного долга и 6 419,09 пени, подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов), на ООО "Масленка" в части требований в размере 929 206,54 руб. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника, а именно: 726 938,41 руб. основного долга, 202 268,13 руб. процентов.

При этом из содержания вышеуказанных судебных актов следует, что указанные лица привлечены к субсидиарной ответственности солидарно.

На основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 ООО "Блинофф-Петербуржская" и ее кредиторы, в том числе Захаров А.В., включились в реестр требований кредиторов Шемеса С.С. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2023 по делу N А60-29168/2020).

После определения размера субсидиарной ответственности ООО "Юниверфуд" те же самые лица, в том числе Захаров А.В., пытались включиться в реестр требований кредиторов Шемеса С.С. повторно с аналогичным требованием.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 по делу N А60-29168/2020 Гаязову Э.М., ИП Гайфуллину А.Ф., ООО "Масленка" было отказано во включении в реестр требований кредиторов Шемеса С.С. в связи с тем, что требования уже ранее определением от 02.06.2023 по делу N А60-29168/2020 были включены в реестр, данное солидарное требование дублировалось.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2023 по делу N А60-29168/2020 требование Захарова А.В. по субсидиарной ответственности по долгам ООО "Юниверфуд" в размере 747 397,75 руб. не было включено в реестр требований кредиторов Шемеса С.С., так как такое включение было бы нарушением правила о недопустимости двойной ответственности за одно и то же нарушение, а включенное требование Захарова А.В. по субсидиарной ответственности по долгам ООО "Блинофф-Петербуржская", ранее включенное в реестр требований кредиторов Шемеса С.С. в размере 747 397, 75 руб., было исключено из реестра требований кредиторов и признано текущими обязательствами должника.

Текущая задолженность перед Захаровым А.В. в размере 747 397,75 руб. по субсидиарной ответственности по долгам ООО "Блинофф-Петербуржская" 22.02.2024 была погашена в полном объеме финансовым управляющим Шемеса С.С.

Согласно пункту 1 статьи 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Доля Шемеса С.С. в солидарном обязательстве составляет 186 849,44 руб.

Таким образом, Шемес С.С. является правопреемником Захарова А.В. по требованию к ООО "Юниверфуд" в размере 560 548,3 руб.

Вывод суда первой инстанции о том, что задолженность перед кредитором Захаровым А.В. в размере 747 397,75 руб. уже учтена при определении размера субсидиарной ответственности Шемеса С.С. по обязательствам должника ООО "Юниверфуд" не может быть признан верным, соответствующим материалам дела и являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, состоявшемся в связи с исполнением солидарной обязанности одним из должников.

В остальной части сумма требования, которая приходится на Шемеса С.С. (в размере 186 849,44 руб.), подлежит исключению из реестра требований ООО "Юниверфуд" в связи с погашением.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Вывод суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий обязан в данном деле самостоятельно внести в реестр требований кредиторов отметку о погашении указанного требования, апелляционная коллегия не может признать правильным, поскольку в данном случае погашение реестра требований кредиторов ООО "Юниверфуд" производилось не за счет конкурсной массы ООО "Юниверфуд", а в рамках дела о банкротстве солидарного должника - Шемеса С.С. арбитражным управляющим, утвержденным в деле о банкротстве Шемеса С.С., за счет конкурсной массы Шемеса С.С. В связи с этим у конкурсного управляющего отсутствуют информация о погашении, документы о погашении и размере требования, подлежащего исключению.

В данном случае Закон о банкротстве не наделяет конкурсного управляющего ООО "Юниверфуд" полномочиями по исключению требования из реестра ООО "Юниверфуд", погашенного в другом деле о банкротстве солидарного обязательства, такими полномочиями наделен суд в рамках рассмотрения разногласий. Указанное, как правильно отмечает заявитель апелляционной жалобы, также необходимо во избежание нарушения прав кредиторов, должника и порождения жалоб на действия арбитражного управляющего.

Обжалуемое определение подлежит отмене (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года по делу N А60-46709/2019 отменить.

Заявление финансового управляющего Сиванаевой Татьяны Александровны удовлетворить.

Исключить из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Юниверфуд" (ИНН 6658162940, ОГРН 1036602653768) требования Захарова Антона Владимировича в размере 186 849,44 руб.

Произвести процессуальное правопреемство по требованию Захарова Антона Владимировича на Шемеса Станислава Станиславовича в размере 560 548,3 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Юниверфуд" (ИНН 6658162940, ОГРН 1036602653768).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.В. Макаров