Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2024 г. N 19АП-7280/20 по делу N А48-12319/2019

г. Воронеж

19 августа 2024 г.

А48-12319/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.08.2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Ореховой Т.И.

Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от Головина А.Н.: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Головина А.Н. на определение Арбитражного суда Орловской области от 26.03.2024 по делу N А48-12319/2019(И) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РастрСервис" в лице конкурсного управляющего Гусева Ивана Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Растр-Сервис" (ОГРН 1025700832651, ИНН 5753030490),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.11.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Машснабстрой" о признании общества с ограниченной ответственностью "Растр-Сервис" (далее - ООО "Растр-Сервис", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 19.02.2020 заявление ООО "Машснабстрой" о признании ООО "Растр-Сервис" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

10.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Высота сити" (далее - ООО "Высота сити") обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.08.2020 (резолютивная часть от 18.08.2020) требования ООО "Высота сити" к должнику признаны обоснованными, в отношении ООО "Растр-Сервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гусев Иван Михайлович, являющийся членом Союза "СРО АУ "Стратегия".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.12.2020 (резолютивная часть от 11.12.2020) в отношении ООО "Растр-Сервис" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гусев И.М.

05.06.2023 конкурсный управляющий ООО "Растр-Сервис" Гусев И.М. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО "Растр - Сервис" в пользу ООО "Виктория" в общем размере 1 181 791,20 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Виктория" в пользу ООО "Растр-Сервис" денежные средства в размере 1 181 791,20 руб.

Конкурсным управляющим 28.02.2024 представлено уточнение заявленных требований, просил признать недействительной сделкой по перечислению ООО "Растр-Сервис" 06.09.2019 в пользу ООО "Виктория" денежных средств с расчетного счета N 40702810202940008318, открытого в АО "Альфа-Банк" в общем размере 1 181 791,20 руб. по платежному поручению N 100 от 06.09.2019 с назначением платежа погашение задолженности по договору N В.10/2018 от 22.10.2018; применить последствия недействительности сделок в виде возврата ответчиком денежных средств в размере 1 181 791,20 руб. в конкурсную массу должника.

В обоснование заявленных требований заявитель сослался на п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.03.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признано недействительной сделкой перечисление 06.09.2019 с расчетного счета ООО "Растр-Сервис" (ОГРН 1025700832651, ИНН 5753030490) в пользу ООО "Виктория" (ОГРН 1183668031700, ИНН 3665800891), оформленной платежным поручением N 100 от 06.09.2019 в размере 1 181 791,20 руб. с назначением платежа погашение задолженности по договору NВ.10/2018 от 22.10.2018. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Виктория" (ОГРН 1183668031700, ИНН 3665800891) в пользу ООО "Растр-Сервис" (ОГРН 1025700832651, ИНН 5753030490) денежных средств в сумме 1 181 791,20 руб. С ООО "Виктория" (ОГРН 1183668031700, ИНН 3665800891) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 руб.

Не согласившись с данным определением, Головин А.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Растр-Сервис" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела копии универсального передаточного документа (счета-фактуры) от 16.09.2019, поступившей от Головин А.Н. в электронном виде через сервис "Мой арбитр", в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ч.2 ст. 268 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела копии договора поставки N В.10/2018 от 22.10.2018, приложенной к апелляционной жалобе, поступившей в электронном виде через сервис "Мой арбитр", в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ч.2 ст. 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с расчетного счета ООО "Растр-Сервис" N 40702810202940008318, открытого в АО "Альфа-Банк", в пользу ООО "Виктория" по платежному поручению N 100 от 06.09.2019 осуществлено перечисление денежных средств в сумме 1 181 791,20 руб. с назначением платежа погашение задолженности по договору N В.10/2018 от 22.10.2018.

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемая сделка является недействительной в силу п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, фактически привела к выбытию из имущественной массы должника денежных средств в сумме 1 181 791,20 руб., чем причинен вред кредиторам, требования которых не погашены, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу рассматриваемой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки);

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из положений абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов суд имеет в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В рассматриваемом случае дело о банкротстве ООО "РастрСервис" возбуждено определением суда от 11.11.2019, оспариваемый платеж совершен 06.09.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт перечисления должником денежных средств в пользу ответчика на сумму 1 181 791,20 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выпиской по счету АО "Альфа-банк", содержащейся в электронном виде (л.д.24).

В качестве обстоятельств, подтверждающих неравноценность сделки, заявитель сослался, в том числе, на отсутствие со стороны ответчика встречного исполнения и на недоказанность существования между должником и ответчиком хозяйственных отношений.

Исходя из доводов конкурсного управляющего о направленности сделки на безосновательный вывод активов должника в преддверии банкротства, судебной оценке при рассмотрении настоящего спора подлежат доказательства существования между сторонами отношений, послуживших основанием для совершения спорного платежа.

При этом бремя доказывания реальности и существа спорных правоотношений, лежит на ответчике, поскольку в противном случае на конкурсного управляющего ляжет бремя доказывания подтверждения отрицательного факта, что недопустимо (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2021 по делу N А14-20904/2017).

Арбитражный суд первой инстанции неоднократно (протокольные определения от 29.11.2023, 31.01.2024) предлагал ответчику представить доказательства встречного предоставления должнику, наличия у ответчика реальной возможности поставить товар, выполнить работы, оказать услуги; подробный письменный отзыв на заявление с нормативным и документальным обоснованием своих доводов и возражений, если таковые имеются.

Ответчик какие-либо доказательства в обоснование своей позиции не представил.

Арбитражный суд первой инстанции также предлагал представить соответствующие доказательства Головину А.Н., Ставцеву В.В. (финансовый управляющий Головина А.Н.), однако каких-либо доказательств со стороны указанных лиц в материалы дела не поступало.

Как следует из материалов дела, должник имел задолженность перед следующими кредиторами: ООО "Высота-сити", ООО Торговый дом "ОКАМА СИЛЬВЕР", ООО "Спиракс-Сарко Инжиниринг", ООО "Машснабстрой", Ассоциацией саморегулируемой организации региональное отраслевое объединение работодателей "Орловское региональное объединение строителей", ООО "Экопродукт", ООО "КДЕ-Инжиниринг", Федеральной налоговой службы России, требования которых включены в реестр требований кредиторов и до настоящего времени не погашены.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 22.04.2016 N 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Указанная позиция Верховного Суда РФ позволяет сделать вывод о том, что перечисление денежных средств должником своему контрагенту в отсутствии реального встречного предоставления является сделкой, заключенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой ее стороны.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что спорный платеж был совершен должником в отсутствие какого-либо встречного предоставления и в результате его совершения уменьшились активы должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности сделки - платежа, произведенного должником в пользу ООО "Виктория", оформленного платежным поручением N 100 от 06.09.2019 в размере 1 181 791,20 руб. с назначением платежа погашение задолженности по договору NВ.10/2018 от 22.10.2018, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии встречного предоставления со стороны ООО "Виктория" со ссылкой на договор поставки N В.10/2018 от 22.10.2018, универсальный передаточный документ (счет-фактуру) от 16.09.2019, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку в материалы дела не представлены доказательства наличия товара у ООО "Виктория", его перемещения, отражения хозяйственной операции в бухгалтерской и налоговой отчетности.

В силу пункта 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах, правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Виктория" в пользу ООО "Растр-Сервис" денежных средств в сумме 1 181 791,20 руб.

С учетом результатов рассмотрения обособленного спора, исходя из положений ст.110 АПК РФ, учитывая, что при обращении с настоящим заявлением была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с ответчика правомерно взыскано в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 26.03.2024 по делу N А48-12319/2019(И) оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Т.И. Орехова Л.М. Мокроусова