Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 г. N 13АП-15657/24 по делу N А56-127840/2022

г. Санкт-Петербург

20 августа 2024 г.

Дело N А56-127840/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Герасимова Е.А., Сереброва А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от Баричевой Р.В. - Метальников Д.С. по доверенности от 12.03.2024, в порядке передоверия по доверенности от 16.06.2023

финансовый управляющий Овчинникова О.А. лично

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баричевой Риммы Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по обособленному спору N А56-127840/2022/сд.2 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению Баричевой Риммы Викторовны о признании недействительной сделки, совершенной должником и Морозовым Сергеем Валерьевичем

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рыбина Дмитрия Александровича

УСТАНОВИЛ:

решением от 15.03.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал Рыбина Дмитрия Александровича несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Овчинникову Ольгу Андреевну.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.03.2023 N 51.

Баричева Римма Викторовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 09.07.2023, заключенного должником и Морозовым Сергеем Валерьевичем, а также о применении последствий ее недействительности в виде истребования в конкурсную массу автомобиля Шкода Октавия 2008 г.в.

С аналогичным заявлением обратилась Баричева Марта Валерьевна. Определением от 21.03.2024 заявление Баричевой М.В. принято к производству с присвоением обособленному спору номера а56-127840/2022/сд.1, указанным определением объединены в одно производство обособленный спор а56-127840/2022/сд.1 и а56-127840/2022/сд.2.

Определением от 17.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Баричева Римма Викторовна обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 17.04.2024, с принятием нового судебного акта. По доводам жалобы заявитель указал, что рассматривая данный обособленный спор не дал соответствующей оценке фактам продажи имущества, с учетом отмены положения о его реализации. Кроме того, в оспариваемом определении суд соглашается с предоставленной финансовым управляющим оценкой стоимости автомобиля и понесенных Морозовым СВ. затрат на производство ремонтных работ. После утверждения судом первой инстанции Положения 07.07.2023 года финансовый управляющий публикует сообщение от 25.07.2023 N 12047216 о заключении договора купли-продажи с Морозовым СВ., являющимся предыдущим владельцем оспариваемого автомобиля. Сам факт публикации за сроком, предусмотренным Законом о банкротстве, является нарушением, способным признать данный договор недействительным. Кроме того, в нарушение утвержденного Положения, Морозовым СВ. не был внесен задаток на приобретения автомобиля. Согласно предоставленному отчету о движении денежных средств должника от 25.02.2024 года денежные средства поступили на счет только 24.07.2023. Акт приема-передачи автомобиля подписан Сторонами 09.07.2024, то есть в нарушение условий договора. Указанное свидетельствует о согласованности действий сторон по выводу имущества.

Определением от 20.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему "Мой Арбитр" от финансового управляющего, Рыбиной Т.Б. и Морозова С.В. отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления их в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания представитель заявителя поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий возражал, по доводам своего отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене, в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ N О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII указанного Закона.

Порядок реализации имущества в ходе конкурсного производства определен статьей 139 Закона о банкротстве, которой установлено, что продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Положения статей 110, 111 и 139 Закона о банкротстве определяют продажу имущества путем проведения торгов в форме аукциона и путем публичного предложения в случае, если торги в форме аукциона признаны несостоявшимися.

Пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве предусматривает упрощенный порядок продажи имущества должника, балансовая стоимость которого не превышает ста тысяч рублей. Порядок продажи данного имущества в любом случае определяет собрание кредиторов (комитет кредиторов), как и в случае продажи имущества должника в общем порядке, установленном статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

Соответственно, только при наличии решения собрания кредиторов (комитета кредиторов) о продаже такого имущества конкурсный управляющий вправе реализовать это имущество по прямым договорам купли-продажи, без проведения торгов в отношении данного имущества.

Продажа конкурсным управляющим имущества должника с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка (пункт 5 статьи 139), нарушает права кредиторов должника, на удовлетворение своих требований за счет этого имущества в максимальном размере.

Апелляционным судом из материалов дела установлено, что определением от 07.07.2023 по настоящему делу (обособленный спор "ход.1") арбитражный суд утвердил положение о порядке продажи автомобиля, предусматривающее заключение прямого договора купли-продажи. Установлена цена продажи автомобиля 482 999 руб.

Постановлением от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением суда округа от 06.12.2023, суд апелляционной инстанции отменил определение от 07.07.2023 и отказал в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об утверждении положения о порядке продажи имущества. При этом суд апелляционной инстанции подчеркнул, что спорный автомобиль следует продавать путем проведения торгов, коль скоро они способствуют максимизации выручки от продажи имущества.

Рыбин Д.А. в лице финансового управляющего Овчинниковой О.А. (продавец) и Морозов С.В. (покупатель) заключили договор от 09.07.2023, по которому продавец обязался передать покупателю в собственность автомобиль Шкода Октавия 2008 г.в., а покупатель - уплатить за нее 482 999 руб. Автомобиль передан по акту от 09.07.2023. Наличие каких-либо повреждений автомобиля в договоре и/или акте не зафиксировано.

Материалами дела подтверждается, что цена договора купли-продажи, отчужденного транспортного средства посредством спорного договора купли-продажи, существенно превышает 100 000 руб., в связи с чем, его продажа не могла быть совершена посредством заключения прямых договоров купли-продажи, поскольку противоречит пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве и как следствие нарушает права должника и его кредиторов, имеющих обоснованный интерес в продаже имущества должника по наиболее высокой цене в условиях привлечения наибольшего числа потенциальных покупателей, что в свою очередь возможно только посредством продажи имущества должника на торгах.

При этом, указанный договор в нарушение положений статьи 139 Закона о банкротстве, а также указаний суда апелляционной инстанции (имеющее преюдициальное значение в силу положений статьи 69 АПК РФ) заключен финансовым управляющим и ответчиком без проведения открытых торгов.

С учетом изложенного, проанализировав представленные в материалы дела документы и доводы сторон, коллегия пришла к выводу, что реализация имущества должника по спорному договору купли-продажи имущества была осуществлена финансовым управляющим Овчинниковой О.А. в нарушение требований статьи 139 Закона о банкротстве, в связи с чем, договоры купли-продажи от 09.07.2023 является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, как совершенная с нарушением требований закона и нарушающая права кредиторов должника.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Вместе с тем, суд принимает во внимание, что в действиях сторон усматривается признаки злоупотребления правом, в частности, по условиям оспариваемого договора передача имущества должна быть осуществлена в течение 2-х рабочих дней со дня его полной оплаты (пункт 4.2 Договора), при этом согласно акту приема-передачи от 09.07.2023, транспортное средство передано в день подписания договора, в то время как, согласно отчету о движении денежных средств должника от 25.02.2024 года денежные средства поступили на счет только 24.07.2023, что свидетельствует о существенном нарушении условий оспариваемого договора и согласованность действий сторон по реализации имущества с нарушением установленного порядка. О согласованности действий также свидетельствует осведомленность ответчика о предполагаемой продаже автомобиля.

Ссылки ответчика о соответствии цены покупки рыночным условиям не могут быть приняты во внимание. В дело представлен заказ-наряд N 403, согласно которому в отношении спорного автомобиля выполнялись определенные работы на сумму 271 370 руб. При этом доказательств свидетельствующих о фактической оплате работ в дело не представлено, как не представлено сведений о закупке ответчиком необходимых запасных частей. Согласно отзыва ответчика, запасные части приобретались им лично, однако в нарушении ст. 65 АПК РФ доказательств этого не представлено. Представленные в дело фотоматериалы не позволяют соотнести с периодом возможного проведения работ.

При таких обстоятельствах, материалами дела не подтверждается соответствие цены продажи автомобиля его рыночной стоимости, ходатайство о назначении судебной экспертизы в суде первой инстанции не заявлялось.

Ссылки финансового управляющего о злоупотреблении правом на стороне заявителей как кредиторов должника, не могут быть приняты во внимание. В рамках дела о банкротстве у должника имеются иные кредиторы требование которых включены в реестр. Действия кредиторов направлены на возврат в конкурсную массу имущества должника, что соответствует целям Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является реституция: реальная или компенсационная. При этом, реституция подлежит применению к сторонам оспариваемой сделки.

Учитывая принадлежность спорного имущества ответчику, суд применяет последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь 139 Закона о банкротстве ст. 10, 168 ГК РФ коллегия пришла к выводу о доказанности заявителями оснований недействительности спорной сделки.

Согласно пункту 3 абзаца 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены определения арбитражного суда первой инстанции является неправильное применение норм материального права.

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по делу N А56-127840/2022/сд.2 подлежит отмене, с разрешением вопроса по существу.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по делу N А56-127840/2022/сд.2 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2023 заключенного между Рыбиным Дмитрием Александровичем в лице финансового управляющего Овчинниковой Ольги Андреевны и Морозовым Сергеем Валерьевичем. Применить последствия недействительности сделки. Обязать Морозова Сергея Валерьевича в течении 10 дней вернуть в конкурсную массу Рыбина Дмитрия Александровича транспортное средство, марки Шкода Октавия, 2008 года выпуска, VIN TMBEF61Z882155870.

Взыскать с Морозова Сергея Валерьевича в пользу Баричевой Риммы Викторовны расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000,00 рублей, за рассмотрение настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Е.А. Герасимова А.Ю. Сереброва