Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. N 11АП-8708/24 по делу N А65-28709/2021

г. Самара

22 августа 2024 г.

Дело N А65-28709/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Миннебаева И.И. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Тукай" Насыровой Лилии Габдулловны о признании недействительными сделок к ООО "Юпитер" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "Тукай"

при участии в судебном заседании:

представитель ООО "Юпитер" - Галеева Ю.Р., доверенность от 01.06.2024.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2022 (резолютивная часть от 24.03.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", введена процедуру банкротства - наблюдение.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай утвержден Гаязов Эдуард Мударисоваич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 (резолютивная часть решения от 05.10.2022) в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано. Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", на Гаязова Эдуарда Мударисовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" утверждена Насырова Лилия Габдулловна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" Насыровой Лилии Габдулловны о признании недействительными сделками поставков молока обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Тукай" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Юпитер", оформленных товарно-транспортными накладными за период с января по март 2018 г. и применения последствий недействительности сделки (вх.49531).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 07.05.2024 об отказе в удовлетворении заявления.

Миннебаев И.И. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 14.08.2024.

От ООО "Юпитер" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ООО "Агрофирма "Тукай" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО "Юпитер" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Тукай" Насырова Лилия Габдулловна обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделками поставок молока ООО Агрофирма Тукай" в адрес ООО "Юпитер", оформленных товарно-транспортными накладными за период с января по март 2018.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы заявителя и отказывая в признании недействительными сделок, исходил из следующих обстоятельств.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 22.11.2021 г., оспариваемые сделки совершены в период с 23.03.2018 г. по 31.01.2018 гг., то за переделами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно заявлению, конкурсный управляющий указывал, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 по делу А65-1148/2020 по заявлению ООО "Импульс-Агро" возбуждено дело о признании должника несостоятельным (банкротом), решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), а определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 производство по делу прекращено в связи с погашением третьим лицом требований кредиторов, включенных в реестр. В связи с этим конкурсный управляющий полагал, что в ситуации систематической подачи кредиторами заявлений о банкротстве период подозрительности следует исчислять с даты принятия судом первого заявления о признании должника банкротом, в данном случае - с 19.02.2020; поскольку спорная сделка совершена с участием аффилированных лиц, в отсутствие встречного предоставления, то повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Также конкурсный управляющий указывал, что требования третьего лица, осуществившего погашения требований кредиторов в деле А65-6716/2019, включены в реестр требований кредиторов должника по настоящему делу о банкротстве.

Отклоняя, данный довод конкурсного управляющего суд первой инстанции указал, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 г. по данному делу установлено, что правовая позиция изложенная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305- ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016, не может быть применена к настоящему обособленному спору.

Как следует из материалов дела, производства по делам о несостоятельности должника возбуждались Арбитражным судом Республики Татарстан по делам А65-42480/2017, А65-14867/2018, А65-1148/2020, А6528709/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2018 по делу N А65-42480/2017 отказано во введении наблюдения и прекращено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2018 г. по делу N А65-14867/2018 прекращено производство по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 по делу N А65-1148/2020 принято к производству заявление ООО "Импульс-Агро", Кукморский район, о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Агрофирма "Тукай".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 по делу N А65-1148/2020 ООО "Агрофирма "Тукай", признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Габбасов Ильдар Рамзиевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 производство по делу N А65-1148/2020 прекращено в связи с погашением третьим лицом требований кредиторов, включенных в реестр.

Суд первой инстанции констатировал, что в рассматриваемом случае оснований полагать, что должником намеренно и целенаправленно предпринимались действия, имевшие цель сдвинуть дату возбуждения дела о банкротстве и, соответственно, отсутствуют основания для установления ретроспективного периода подозрительности.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что поскольку, оспариваемая сделка совершена более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами периода подозрительности, следовательно, она не может быть признана недействительной по специальным (банкротным) основаниям.

Также суд первой инстанции не усмотрел пороков сделки, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, в связи с чем счел не подлежащими применению и положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд исходил из недоказанности финансовым управляющим того, что заключая спорный договор, его стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В порядке абзаца 4 пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике.

Между тем применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно по сделкам с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В свою очередь, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, что препятствует признанию ее недействительной по специальным правилам, предусмотренным Законом о банкротстве.

Кроме того, возражая по существу заявления, ответчиком указано, что должник фактически поставку товара не осуществлял, в представленных накладных отсутствуют сведения о лице, получившим товар, отсутствуют о доверенности на получение товара, ни у должника, ни у ответчика не имелось молоковозов, автомобиль, указанный в накладных как "Камаз", в действительности является ВАЗ 21150.

Судом первой инстанции отмечено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2021 по делу N А65-31548/2020 в исковом заявлении ООО "Агрофирма Тукай" к ООО "Юпитер" о взыскании 18 545 932,38 руб. задолженности за поставку молока, отказано. Указанным судебным актом установлено, что в действительности поставка товара не осуществлялась.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами предусмотренного указанной нормой трехлетнего срока подозрительности, и об отсутствии доказательств выхода пороков сделки за пределы специальных оснований недействительности (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) и оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. При этом такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу N 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае, как установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве должника было возбуждено 22.11.2021, тогда как оспариваемые сделки заявитель относил к периоду с 23.03.2018 по 31.01.2018, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. При этом суд первой инстанции не установил обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305- ЭС18-22069).

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по настоящему делу о возможности изменения порядка исчисления периода подозрительности в отношении сделок должника и применения правовой позиций, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305- ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016, не могут быть приняты, поскольку упомянутая правовая оценка в дальнейшем подверглась ревизии. Как указал суд первой инстанции постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 отмечено, что правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016, не может быть применена в данном деле.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2024. Определением Верховного Суда РФ от 10.06.2024 N 306-ЭС23-3254(3) по делу N А65-28709/2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Иные доводы жалобы о недействительности оспариваемых сделок также, по мнению, судебной коллегии подлежат отклонению, ввиду нижеследующего.

Как отмечено судом первой инстанции и подтверждено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2021 по делу N А65-31548/2020 оспариваемые сделки в целом фактически не совершались и не могут быть признаны недействительными.

Резюмируя вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с обоснованными выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024 по делу N А65-28709/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова