Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 09АП-23174/24 по делу N А40-88359/2023

город Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-88359/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Александровой Г.С., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Газпромбанк Автолизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2024 года

по делу N А40-88359/23,

по иску ООО "Газпромбанк Автолизинг"

к ООО "Транс-Групп"

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Демидов А.Н. по доверенности от 24.04.2024 г.,

диплом 107724 6244743 от 29.06.2022 г.;

от ответчика: Маркин В.М. по доверенности от 08.05.2023 г.,

удв.адв. 6462 от 26.12.2008 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Газпромбанк Автолизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Транс-Групп" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору лизинга N ДЛ-85336- 22 от 18.04.2022 г. в размере 1 225 756 руб. 56 коп., неустойку в размере 5 515 руб. 90 коп. за каждый день просрочки за период с 26.11.2022 г. по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 22.02.2024 г. иск был удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 336 637 руб. 47 коп. и расходы по госпошлине в размере 6 946 руб.; в удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22 апреля 2022 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Газпромбанк лизинг" (лизингодатель, истец) и Обществом с ограниченной ответственностью "ТРАНС-ГРУПП" (лизингополучатель, ответчик) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-85336-22 (договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его обязательным последующим выкупом

Предмет лизинга истец передал ответчику во временное владение и пользование по акту приема-передачи.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и в размере, согласно графику, приведенному в приложении N 2 к договору.

Согласно п. 3.1 договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров лизинга.

Согласно п. 6.2, п. 6.2.12, п. 6.2.21 Общих условий договора лизинга лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежей подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Из материалов дела следует, что лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомления от 23.08.2022 г. о расторжении договора лизинга, предмет лизинга изъят по акту изъятия и реализован по договору купли-продажи от 25.11.2022 г. N РА-853363-23 по цене 1700000 руб.

По условиям п. 6.10 Общих условий сторонами согласован особый порядок определения сальдо встречных предоставлений, отличающийся от общего подхода к сальдированию обязательств, закрепленного в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

Истец, полагая, что после расторжения договора лизинга положительное сальдо сложилось в его пользу и на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1225756 руб. 56 коп. направил в адрес ответчика претензию требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Возражая против удовлетворения искового требования, ответчик указывает на обстоятельство того, что предмет лизинга был продан лизингодателем по заниженной цене, что привело к увеличению задолженности лизингополучателя.

Согласно п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Суд первой инстанции, при оценке представленных сторонами доказательств вынес на обсуждение вопрос о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости предмета лизинга.

По делу были назначены судебные экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости предметов лизинга.

На основании определения суда от 19.09.2023 были назначены и проведены две оценочные экспертизы: - по ходатайству истца проведение экспертизы поручено ООО "Лаир" (ИНН 7814084010); - по ходатайству ответчика проведение экспертизы поручено ООО "Нова Эксперт" (ИНН 5012091298). Согласно заключению эксперта N О-40358/23 от 13.12.2023 (ООО "Лаир") рыночная стоимость предмета договора лизинга 2 900 000 рублей без НДС и 3 480 000 рублей с НДС (20%).

Согласно заключению эксперта N 26-12-20-23 от 26.12.2023 (ООО "Нова Эксперт") рыночная стоимость предмета договора лизинга 2 313 354 рублей.

С учетом заключений экспертов ответчиком произведен встречный расчет, согласно которому Сальдо: 1. На стороне лизингополучателя 250 008,53 рублей (2649991,47 - 2900000 (без НДС)) - по заключению эксперта N О-40358/23 от 13.12.2023 (ООО "Лаир"). 2. На стороне лизингодателя 336 637,47 рублей (2649991,47 - 2313354) - по заключению эксперта N 26-12-20-23 от 26.12.2023 (ООО "Нова Эксперт"). При вынесении оспариваемого решения судом первой инстанции было принято в качестве доказательства заключение эксперта N 26-12-20-23 от 26.12.2023.

Суд первой инстанции принял во внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение Договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или Договором. Принцип свободы Договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами Договорных соглашений.

Согласно абз. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения Договора" последствия расторжения Договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы Договора, определенных в п. 9, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе Договора и ее пределах".

Согласно п. 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании Договора" по смыслу абз. 2 ст. 431 ГК РФ при неясности условий Договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий Договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект Договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

То есть, постановления пленума ВАС РФ предписывают толковать условия Договора однозначно в пользу слабой стороны Договора - лизингополучателя, так как лизингодатель является профессионалом в соответствующей сфере лизинга.

Однако Договор лизинга является Договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ.

Договором присоединения признается Договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному Договору в целом.

Присоединившаяся к Договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения Договора, если Договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по Договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий Договора.

Наличие в Договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении Договора равенство участников гражданского оборота являлось формальным, и лизингодатель, предложивший проект Договора, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, рассчитав сальдо по методике постановления Пленума ВАС РФ N 17 и руководящих разъяснений Обзора судебной практики по спорам, связанным с Договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г. (далее - Обзор ВС РФ от 27.10.2021), истец заявил о злоупотреблении правом лизингодателем, при формировании условий Договора и Общих условий, которые заведомо устанавливают на стороне лизингодателя преимущества, против которых присоединяющаяся сторона не могла возражать при заключении Договора лизинга.

Порядок распределения имущественных последствий расторжения Договора лизинга, установленный Договором лизинга влечет ущемление интересов лизингополучателя и нарушает баланс интересов сторон.

То есть, на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (п. 28 Обзора ВС РФ от 27.10.2021) условия Договора лизинга (п. 6.10 Общих условий), существенным образом нарушающие баланс интересов сторон являются недействительными (ничтожными).

В связи с этим суд первой инстанции, произведя расчет завершающей обязанности по методике постановления Пленума ВАС РФ N 17, установил, что на стороне лизингодателя образовались убытки в размере 336 637 руб. 47 коп.

Расчет судом проверен и признан правильным.

Так как расчет сальдо встречных обязательств, произведен на основании постановления Пленума ВАС РФ N 17, суд правомерно в удовлетворении требования о взыскании неустойки в порядке п. 3.3.4 Общих условий договора лизинга отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, истцом в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о его математической и методологической верности.

Основываясь на данных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что финансовый результат сделки, заключенной между сторонами составляет убыток для истца в указанном размере, ввиду того, что последний подтвержден представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2024 года по делу N А40-88359/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Александрова Г.С. Мезрина Е.А.