Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 13АП-19051/24 по делу N А56-94296/2023

г. Санкт-Петербург

26 августа 2024 г.

Дело N А56-94296/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:

от истца: представитель Шамратов А.Ш. по доверенности от 24.11.2023;

от ответчика: представитель Малыхина О.Ю. по доверенности от 28.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19051/2024) участника общества с ограниченной ответственностью "Пекарь" Сомсиковой Марины Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2024 по делу N А56-94296/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Пекарь" Сомсиковой Марины Юрьевны

к Крапивину Александру Сергеевичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Пекарь" (далее - Общество, ООО "Пекарь") Сомсикова Марина Юрьевна (далее - истец, Сомсикова М.Ю.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Крапивину Александру Сергеевичу (далее - ответчик, Крапивин А.С.) о взыскании 1 548 105 руб. 07 коп. в возмещение убытков.

В состав убытков, предъявленных к взысканию, Сомсиковой М.Ю. включены: 1 030 000 руб. - выплата Крапивиным А.С. самому себе заработной платы в повышенном размере; 39 999 руб. 69 коп. - расходы, не связанные с хозяйственной деятельностью Общества; 478 105 руб. 38 коп. - убытки, причиненные Обществу в связи с созданием Крапивиным А.С. юридического лица, осуществляющего аналогичный вид деятельности ООО "Пекарь".

В ходе рассмотрения дела Сомсикова М.Ю. заявила ходатайство об уточнении исковых требований, в обоснование которого указала, что убытки, причиненные Обществу в связи с созданием Крапивиным А.С. организации, осуществляющей конкурирующую деятельность с ООО "Пекарь", составили 4 016 354 руб. 95 коп. (за период с 14.01.2023 по 28.02.2023 включительно); общую сумму убытков уточнила до 4 498 460 руб.

Уточнения был приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 13.02.2024 представитель Сомсиковой М.Ю., ссылаясь на допущенную в ранее поданном ходатайстве об уточнении исковых требований арифметическую ошибку, уточнил исковые требования и просил взыскать с Крапивина А.С. общую сумму убытков 5 086 354 руб. 64 коп.

Указанные уточнения были приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам о том, что повышение генеральным директором заработной платы самому себе в 5 раз не причинило убытки Обществу; суд первой инстанции необоснованно посчитал, что перевод директором деятельности Общества на созданную им конкурирующую компанию, перевод сотрудников и клиентов в новую организацию не является недобросовестным поведением. Истец считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал во взыскании убытков в размере 39 999,69 руб., суд не учел, что само ООО "Пекарь" заявило о том, что эти расходы не связаны с деятельностью Общества.

19.08.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

21.08.2024 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу и проект судебного акта, представленный истцом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Пекарь" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2020 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1207800140459.

Участниками ООО "Пекарь", владеющими долями в уставном капитале в размере 50% каждый, являются Сомсикова М.Ю. и Крапивин А.С., при этом последний также исполняет обязанности генерального директора указанного Общества.

Как указала Сомсикова М.Ю. в иске, с момента образования ООО "Пекарь" заработная плата Крапивина А.С. как генерального директора Общества составляла 74 000 руб., однако с сентября 2022 года Крапивин А.С. произвольно, без соответствующих решений участников ООО "Пекарь", начислил и выплатил себе заработную плату в увеличенном размере по сравнению с условиями трудового договора, допустив уменьшение имущества возглавляемого им юридического лица без законных на то оснований на сумму 1 030 000 руб.

Кроме того, Сомсикова М.Ю. в иске ссылалась на создание Крапивиным А.С. юридического лица - ООО "ГК Пекарь", которое осуществляет деятельность, аналогичную деятельности ООО "Пекарь", и, соответственно, конкурирующую с ним; совершение Крапивиным А.С. неправомерных действий, выразившихся в использовании информации, полученной в результате занимаемой им должности генерального директора в ООО "Пекарь", в том числе использование клиентской базы ООО "Пекарь", что причинило Обществу убытки в виде упущенной выгоды - неполученной прибыли ООО "Пекарь" от реализации ее продукции.

Как отметила Сомсикова М.Ю. в иске, ООО "Пекарь" занимается оптовой реализацией продукции, которую закупает у производителей (ингредиенты, начинки и прочее), а также продукции, рецептура на которую разработана по заданию Общества:

- добавки комплексные пищевые "BAKER" (период действия декларации с 24.11.2020 по 23.11.2023);

- смеси для приготовления хлебобулочных и мучных кондитерских изделий марки "BAKER" (период действия декларации с 08.12.2020 по 07.12.2023);

- смеси мучные хлебопекарные марки "BAKER" (период действия декларации с 24.11.2020 по 23.11.2023).

ООО "Пекарь" не имеет своего оборудования для производства продукции; ее изготовление заказывает у производственной компании ООО "Норд Ингредиентс" на основании договора выполнения работ по контрактному производству от 02.11.2020 N НИ - 1099; ООО "Норд Ингредиентс" по заявкам ООО "Пекарь" производит продукцию по уникальному рецепту и поставляет эту продукцию в ООО "Пекарь".

В обоснование позиции о совершении Крапивиным А.С. недобросовестных действий в связи с созданием организации, осуществляющей конкурирующую деятельность ООО "Пекарь", Сомсикова М.Ю. указала, что Крапивин А.С. в период с 01.12.2022 по 28.02.2023 реализовывал клиентам ООО "Пекарь" продукцию, рецептура на которую была разработана по заказу ООО "Пекарь", с использованием подконтрольной ему организации - ООО "ГК Пекарь", на которой оставалась прибыль от торговой наценки.

При этом, как отмечала Сомсикова М.Ю., иную продукцию ООО "ГК Пекарь" поставлять контрагентам, в том числе и контрагентам ООО "Пекарь", не имело возможности, поскольку для этого требовалось разработать соответствующую рецептуру, технические условия, получить декларации соответствия, однако таких действий ООО "ГК Пекарь" в спорный период не совершало.

Помимо прочего, Сомсикова М.Ю. в обоснование доводов о недобросовестном и неразумном поведении Крапивина А.С. ссылалась на то, что Крапивин А.С. вместо того, чтобы продлить срок действия деклараций о соответствии на продукцию, рецептура на которую была разработана ранее по заказу ООО "Пекарь", получил декларации о соответствии на такую же продукцию на свою компанию - ООО "ГК Пекарь", тем самым полностью лишил управляемое им Общество возможности продавать продукцию, которую ООО "Пекарь" продавало ранее и получало с этого доход.

Кроме того, в обоснование заявленных требований Сомсикова М.Ю. указала, что Крапивин А.С. полностью заблокировал ей доступ к какой-либо информации о деятельности ООО "Пекарь"; скрыл от нее совершение сделок с заинтересованностью - приобретение у ООО "Пекарь" продукции на ООО "ГК Пекарь"; осуществлял трудовую деятельность в качестве единоличного исполнительного органа в ООО "ГК Пекарь" без соответствующего разрешения со стороны общего собрания участников ООО "Пекарь"; перевел в штат вновь созданного предприятия сотрудников ООО "Пекарь".

Помимо прочего, Сомсикова М.Ю. в иске указала, что Крапивиным А.С. от имени Общества в сентябре 2021 году была совершена оплата туристической путевки за третье лицо - Батюкову А.С. на сумму 39 999 руб. 69 коп., что подтверждается договором реализации туристского продукта от 15.09.2021 и платежным поручением от 16.09.2021. Однако, как отметила Сомсикова М.Ю., указанные расходы не связаны с деятельностью ООО "Пекарь" и не отвечают его интересам, а потому являются для Общества убытками.

Ссылаясь на указанные обстоятельства Сомсикова М.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Крапивина А.С. убытков в размере 5 086 354 руб. 64 коп. (с учетом уточнений).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Так, в обоснование части исковых требований Сомсикова М.Ю. указала на неправомерное, произвольное увеличение Крапивиным А.С. самому себе размера заработной платы, что привело к причинению ООО "Пекарь" убытков в размере 1 030 000 руб.

Как отметила Сомсикова М.Ю., заработная плата Крапивина А.С. составляла 74 000 руб., однако с сентября 2022 года Крапивин А.С. выплачивал себе заработную плату в повышенном размере: за сентябрь 2022 года - 130 000 руб., за октябрь 2022 года - 370 000 руб.; за ноябрь 2022 года - 370 000 руб.; за декабрь 2022 года - 380 000 руб.; за январь 2023 - 150 000 руб.

По мнению Сомсиковой М.Ю., указанные денежные средства нужны были Крапивину А.С. для того, чтобы возвратить полученный в ООО "Пекарь" заем, который он взял без согласия Сомсиковой М.Ю., и тем самым избежать взыскания с него указанных сумм, поскольку Сомсикова М.Ю., узнав о выдаче от имени Общества таких займов, обратилась в суд с исками о признании договоров займа недействительными и применении последствий их недействительности, которые были удовлетворены судом (дела N А56-94419/2022 и N А56-133433/2022).

Кроме того, в качестве одного из оснований для взыскания с Крапивина А.С. убытков Сомсикова М.Ю. ссылалась на создание Крапивиным А.С. организации с аналогичным видом деятельности ООО "Пекарь" - ООО "ГК Пекарь".

Как указала Сомсикова М.Ю., Крапивин А.С. "перевел" контрагентов ООО "Пекарь" (ООО "Амбар", ООО "ПТ Трейд", АО "Каравай", ООО "МБ Продукт", ЗАО "Кубаньхлебпром", ООО "Лаверна", ООО "ПТ Трейд", ООО "СХК", ООО "Маслобаза", ООО "Алвас", ООО "Спецсервисторг", ООО "ТК "Анда", АО "Хлебный завод "Арнаут", ООО "Глютен", ООО "Селена", ЗАО "Узловский хлебокомбинат", ООО "Центр снабжения сырьем", предприниматели Маняк В.И., Мокеева Т.М.) на подконтрольную ему компанию и продавал им продукцию, которую закупал у ООО "Пекарь".

Сомсикова М.Ю. настаивала, что эти действия Крапивина А.С. осуществлены в условиях конфликта и в нарушение интересов ООО "Пекарь", повлекли снижение доходов ООО "Пекарь", что причинно Обществу убытки в виде неполученной прибыли по договорам с вышеозначенными контрагентами.

В обоснование расчета убытков, причиненных Обществу в связи с созданием Крапивиным А.С. конкурирующей компании, Сомсикова М.Ю. привела следующий расчет.

В период с 01.12.2022 по 28.02.2023 ООО "ГК Пекарь" закупило у ООО "Пекарь" продукцию на сумму 1 410 000 руб., а впоследствии реализовало ее покупателям на сумму 4 498 460 руб.

Следовательно, сумма убытков ООО "Пекарь" в виде неполученной прибыли составила 3 088 460 руб.

При этом, как указала Сомсикова М.Ю., поскольку Крапивин А.С. не представил сведений о том, какую чистую прибыль он получил в результате продажи продукции и сведений о себестоимости такой продукции, то Сомсикова М.Ю. полагает, что Крапивин А.С. обязан возместить Обществу убытки в размере 4 498 460 руб., что является общей суммой, полученной от покупателей, за ее реализацию.

Кроме того, Сомсикова М.Ю. в иске указала на совершение Крапивиным А.С. от имени Общества хозяйственной операции по приобретению для сотрудницы ООО "Пекарь" Батюковой А.С. туристической путевки, отметив, что данные расходы не связаны с деятельностью ООО "Пекарь".

Возражая против удовлетворения исковых требований, Крапивин А.С. ссылался на недобросовестность самой Сомсиковой М.Ю., настаивал, что предъявленные ей в рамках настоящего иска требования заявлены не в интересах ООО "Пекарь", а с целью осуществления недобросовестной конкуренции.

Крапивин А.С. в отзыве на иск пояснил, что создание им в ноябре 2022 года организации с аналогичными видами деятельности - ООО "ГК Пекарь", не свидетельствует о совершении им как руководителем ООО "Пекарь" недобросовестных действий. Поясняя цели создания этого общества, Крапивин А.С. указал на следующие обстоятельства.

Летом 2022 года между Сомсиковой М.Ю. и Крапивным С.А. произошел корпоративный конфликт, что, в том числе, установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-104527/2022, в рамках которого рассматривались требования Крапивина С.А. и Сомсиковой М.Ю. об исключении друг друга из состава участников ООО "Пекарь", по результатам рассмотрения которых, судом было отказано в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Ответчик указал, что Сомсикова М.Ю., не уведомив Крапивина А.С., в июле 2022 года, то есть на четыре месяца ранее регистрации ООО "ГК Пекарь", создала юридическое лицо с аналогичными ООО "Пекарь" видами деятельности и схожим наименованием - ООО "Пекарь ингредиент".

При этом, являясь сотрудником ООО "Пекарь" (директором по продажам) и одновременно его учредителем, Сомсикова М.Ю. использовала коммерческую информацию Общества и осуществляла реализацию его товаров контрагентам от ООО "Пекарь ингредиент" в ущерб интересам ООО "Пекарь".

Как пояснил ответчик, в связи с наличием в Обществе корпоративного конфликта, ведением Сомсиковой М.Ю. конкурирующей деятельности посредством создания ООО "Пекарь ингредиент", Крапивин А.С. в ноябре 2022 года принял решение о создании ООО "ГК Пекарь".

Указанные доводы были также предметом исследования в рамках дела N А56-104527/2022.

Согласно пояснениям Крапивина А.С., в результате корпоративного конфликта Сомсикова М.Ю. была уволена из ООО "Пекарь" с должности директора по продажам; специалист-технолог, который был трудоустроен в ООО "Пекарь" - Сырбу Л.Б. перешел работать под управление Сомсиковой М.Ю. в ООО "Пекарь ингредиент"; штатного бухгалтера в ООО "Пекарь" не имелось.

В связи с производственной необходимостью Крапивин А.С. с сентября 2022 года обязанности бухгалтера, директора по продажам и технолога временно возложил на себя.

При этом начисление заработной платы производил по указанным должностям в соответствии с утвержденным штатным расписанием ООО "Пекарь".

Так, Крапивин А.С. в отзыве указал, что размер заработной платы, установленный в Обществе, директора по продажам составляет 50 000 руб.; бухгалтера - 53 000 руб.; технолога - 80 000 руб.

С учетом вышеизложенного, заработная плата Крапивина А.С. с сентября 2022 года составляла 257 000 руб. в месяц, исходя из расчета: 74 000 руб. + 53 000 руб. + 50 000 руб. + 80 000 руб.

При этом Крапивин А.С. пояснил, что в связи с необходимостью внесения предварительной оплаты за сырье в размере 127 000 руб. в сентябре 2022 года ООО "Пекарь" выплатило Крапивину А.С. только 130 000 руб.; в октябре, ноябре и декабре 2022 года выплата заработной платы была произведена в большем размере с учетом выплаты Крапивину А.С. компенсации за неиспользованный отпуск.

Как отмечал ответчик, возлагая на себя обязанности по совмещению должностей, за утвержденное в ООО "Пекарь" штатное расписание он не вышел; фонд оплаты труда Общества в указанный период не превысил.

Крапивин А.С. также пояснял суду, что в обозначенный период никакого дополнительного соглашения к основному трудовому договору о возложении на него дополнительных обязанностей не заключалось ввиду отсутствия на это обязательных требований закона, но впоследствии в целях приведения документооборота ООО "Пекарь" в соответствие с требованиями действующего законодательства Крапивин А.С. оформил соответствующий приказ от 01.09.2022 N 4/2022-л.

Возражая против указанных доводов, Сомсикова М.Ю. указала на отсутствие доказательств, свидетельствующих о реальности исполнения Крапивиным А.С. обязанностей в должностях технолога, бухгалтера и директора по продажам; ссылалась на отсутствие у Крапивина А.С. образования, позволяющего ему выполнять функции названных должностей.

Однако указанные доводы Сомсиковой М.Ю. правильно не были приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку из существа представленных в материалы дела доказательств следует, что в спорный период ООО "Пекарь" продолжало осуществлять свою производственную деятельность, получало прибыль; при этом доказательств того, что трудовые функции технолога, бухгалтера и директора по продажам выполнялись иными лицами, а не Крапивиным А.С., материалы дела не содержат.

Возражая против удовлетворения требований в части взыскания с Крапивина А.С. убытков в виде неполученной ООО "Пекарь" прибыли в связи с осуществлением ООО "ГК Пекарь" конкурирующей деятельности, ответчик не отрицал, что ООО "ГК Пекарь" производило закупку товара у ОО "Пекарь".

Вместе с тем, Крапивин А.С. пояснял, что используемые рецептуры ООО "Пекарь" не являются изобретением ООО "Пекарь"; доказательств принадлежности Обществу исключительного права на использование рецептур и бренда "BAKER" материалы дела не содержат.

Доказательств того, что продажа этой продукции ООО "Пекарь" в ООО "ГК Пекарь" осуществлялась по заниженной цене, истец в материалы дела не представил.

При этом Крапивин А.С. отмечал, что ООО "ГК Пекарь" является самостоятельным производителем ингредиентов для хлебопекарной и кондитерской промышленности по отличным от ООО "Пекарь" рецептурам, а именно торговой марки B&M; ООО "ГК Пекарь" использует только собственные материалы, авторство на которые никем не оспорено.

Относительно указанных обстоятельств каких-либо возражений Сомсикова М.Ю. не выразила.

Кроме того, Крапивин А.С. также оспаривал произведенный Сомсиковой М.Ю. расчет упущенной выгоды.

Как пояснил Крапивин А.С., поступления на расчетный счет ООО "ГК Пекарь" денежных средств от контрагентов не имеет причинно-следственной связи с оплатой продукции ООО "Пекарь", поскольку денежные средства на счет ООО "ГК Пекарь" перечислялись, в том числе, в рамках договорных отношений, по которым была согласована предварительная оплата.

Кроме того, Крапивин А.С. отмечал, что ООО "Пекарь" реализовывало продукцию с отсрочкой платежа, что являлось обычными условиями в соответствии с договорами поставки, например, заключенными с такими контрагентами как: с ООО "Элита-Хлеб-Сервис", ООО ТК "Снабсервис-НН", ООО "Торговый дом", ООО "АЛвас" и индивидуальным предпринимателем Макеевой Т.М.

Каких-либо доводов в опровержении указанной позиции Сомсикова М.Ю. не привела; мотивированных объяснений по расчету упущенной выгоды с учетом возражений ответчика в материалы дела не представила.

При рассмотрении дела Сомсикова М.Ю. настаивала на истребовании у ООО "ГК Пекарь" первичной документации по продаже продукции, закупленной у ООО "Пекарь", контрагентам.

Указанное ходатайство суд первой инстанции удовлетворил; во исполнение определения суда от 12.03.2024 от ООО "ГК Пекарь" поступили документы.

Возражая против представленных ООО "ГК Пекарь" документов, Сомсикова М.Ю. указала, что в универсальных передаточных документах ООО "ГК Пекарь" скрыло информацию о количестве и стоимости реализованной продукции, в связи с чем, истцу не представляется возможным произвести достоверный расчет упущенной выгоды.

В то же время Сомсикова М.Ю. не представила в материалы дела пояснений относительно того, каким образом представляется возможным сопоставить закупленный у ООО "Пекарь" товар (например, закупленный ООО "ГК Пекарь" у ООО "Пекарь" в тоннах) с реализованной продукцией ООО "ГК Пекарь" своим контрагентам, обозначенной при продаже в килограммах.

В ходе судебного разбирательства представитель Крапивина А.С. также пояснил, что указанные продажи не являлись "зеркальными", в связи с чем, определить прибыль ООО "ГК Пекарь" относительно продажи закупленной у ООО "Пекарь" продукции и дальнейшей ее реализации ООО "ГК Пекарь" тем способом, на который ссылается Сомсикова М.Ю. в иске, невозможно.

В опровержении указанной позиции Крапивина А.С. Сомсикова М.Ю. каких-либо доводов не привела.

Относительно вменяемых Крапивину А.С. нарушений, заявленных со ссылкой на неисполнение им как руководителем ООО "Пекарь" обязанности по продлению срока действия деклараций соответствия на продукцию ООО "Пекарь", ответчик пояснил, что деклараций на соответствие пищевой продукции ООО "Пекарь" не выдавалось, таковые были получены ООО "ФУДСЕЙЛ", в связи с чем, данные обстоятельства исключают продление действий деклараций соответствия со стороны ООО "Пекарь".

Позиция ответчика подтверждена соответствующими доказательствами; обратного истцом не доказано.

Помимо прочего, при рассмотрении дела Крапивин А.С. обращал внимание суда на противоречивую позицию Сомсиковой М.Ю., которая, обратившись в суд за защитой интересов ООО "Пекарь" до настоящего времени сама занимается конкурирующей деятельностью через ООО "Пекарь ингредиент", при этом согласно позиции, изложенной Сомсиковой М.Ю. в обоснование заявленных требований, Крапивин А.С. обязан соблюдать только ее коммерческий интерес как учредителя Общества без учета собственных интересов, что свидетельствует о нарушении баланса интересов Сомсиковой М.Ю. и Крапивина А.С.

Крапивин А.С. отмечал, что созданное Сомсиковой М.Ю. ООО "Пекарь Ингредиент" за период с даты открытия 11.07.2022 по 30.11.2022 также реализует продукцию мучных изделий контрагентам ООО "Пекарь", в числе которых покупателями выступают контрагенты Общества: ООО "Импэкс Дон", ООО "Элита-хлеб-сервис", ООО "Снабсервис-НН", ООО "ВятАгроГрупп", ИП Тебенькова М.А., ИП Евтушенко Н.Н., ООО "Торговый Дом", ОДО "Хофманн-Гастроном", ООО "СХК", ООО "Фирма "Роско", ООО "Селена", ООО "Гелиада", АО "Петрозаводский ХБ 1", ООО "ДВ ингредиент", индивидуальные предприниматели Давиденко П.А., Мокеева Т.М., ООО "Палером-кондитер", ООО "Пекарня КиМ", ООО "Алвас", ЗАО "Узловский хлебокомбинат".

При этом, согласно пояснениям ответчика, Сомсикова М.Ю. использует в ООО "Пекарь Ингредиент" бренд "BAKER" для названия продукции, что подтверждается декларацией регистрационный номер от 30.07.2022 ЕАЭС N RU Д-RU.PA05.B.15945/22 и было установлено судом при рассмотрении дела N А56-104527/2022.

Какой-либо позиции относительно заявленных доводов и возражений в указанной части Сомсикова М.Ю. в материалы дела не представила.

По требованию о взыскании с Крапивина А.С. 39 999 руб. 63 коп. убытков ответчик указал следующее.

ООО "Пекарь" обратилось в Всеволожский городской суд Ленинградской области с требованиями о взыскании с Сомсиковой М.Ю. неосновательного обогащения в виде оплат счетов за путешествия Сомсиковой М.Ю. с расчетного счета ООО "Пекарь". Делу присвоен номер 2-5112/2023.

Как пояснил ответчик, в ходе рассмотрения дела N 2-5112/2023 судом были истребованы сведения из туристической фирмы, при поступлении в материалы дела которых было установлено, что один платеж - на сумму 39 999 руб. 63 коп. был произведен не за Сомсикову М.Ю., а иную сотрудницу ООО "Пекарь" - Батюкову А.С.

При этом, как отмечал ответчик, в сентябре 2021 года сотрудница Батюкова А.С., действительно, обращалась к Обществу с просьбой оплатить ей счет за бронирование авиабилетов, проживание и трансфер, обязуясь вернуть денежные средства после отпуска.

29.11.2021 Батюкова А.С. возвратила денежные средства в полном объеме, о чем был составлен приходный кассовый ордер.

В ходе рассмотрения дела Сомсикова М.Ю. заявила о фальсификации представленного Крапивиным А.С. приходного кассового ордера на сумму 39 999 руб. 63 коп., ссылаясь на то, что указанный документ был изготовлен Крапивиным А.С. позднее.

В свою очередь Крапивин А.С. не оспаривал указанные обстоятельства, пояснил суду, что в период с августа 2021 года Крапивин А.С. по семейным обстоятельствам был вынужден перейти на удаленный режим работы; Крапивин А.С. отсутствовал в офисе около шести месяцев, ведением документации в ООО "Пекарь" занималась Сомсикова М.Ю.

В ходе финансового анализа Крапивиным А.С. был установлен факт прихода денежных средств в Общество на сумму 39 999 руб. 63 коп., однако соответствующие документы Сомсиковой М.Ю. оформлены не были.

Крапивин А.С. обращал внимание суда на то, что требования о возмещении указанной суммы убытков Сомсикова М.Ю. предъявила только после инициирования ООО "Пекарь" судебного разбирательства по делу N 2-5112/2023 о взыскании с Сомсиковой М.Ю. неосновательного обогащения, при рассмотрении дела которого Сомсикова М.Ю., возражая против удовлетворения предъявленных к ней требований, ссылается, что совершение подобного рода платежей от имени Общества за своих сотрудников, в том числе и за Сомсикову М.Ю., являлось обычной практикой в ООО "Пекарь".

Каких-либо возражений на указанные доводы Крапивина А.С. Сомсикова М.Ю. не представила.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, проанализировав в совокупности обстоятельства, в том числе установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-104527/2022, которым подтверждено наличие в Обществе затяжного корпоративного конфликта, учитывая взаимные претензии сторон, принимая во внимание отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих неразумность или недобросовестность поведения Крапивина А.С. как руководителя Общества, повлекшие причинение ООО "Пекарь" вреда, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания с него убытков.

Суд учитывает, что применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и Общества в целом.

Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем Общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку, исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Поскольку в рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ Сомсикова М.Ю. не представила в материалы дела доказательств, бесспорно подтверждающих, что поведение Крапивина А.С. как генерального директора Общества в спорный период выходило за пределы стандартного поведения руководителя юридического лица, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, не подтвердила, приняв во внимание наличие между Сомсиковой М.Ю. и Крапивиным А.С. острого корпоративного конфликта и учитывая, что механизм привлечения к ответственности в виде взыскания убытков с генерального директора не может быть использован для разрешения корпоративных споров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2024 по делу N А56-94296/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина