Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 13АП-18226/24 по делу N А56-116571/2023

г. Санкт-Петербург

27 августа 2024 г.

Дело N А56-116571/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.К. Сизова,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

Аветисова Л.Р. и его представителей Бондаренко О.Г. (доверенность от 04.09.2023), Жестеревой Н.Л. (доверенность от 07.12.2023)

от Общества генерального директора Лицевич Т.Л. и представителей Трушкиной Е.А. (доверенность от 29.02.2024), Емельянова Н.В. (доверенность от 02.04.2024),

Сумина А.Л.

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу N А56-116571/2023 (судья Ю.С. Сюрина) по иску:

Аветисова Левана Рубеновича (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" (192019, Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 23, лит. А; ОГРН 1147847547319, ИНН 7811022336),

третье лицо:

Сумин Алексей Леонидович (Санкт-Петербург)

о обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Аветисов Леван Рубенович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом его уточнения к обществу с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" (далее - Общество) об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества: всех приказов Общества за период с 01.01.2023 по 24.10.2023, приказов о поощрении сотрудников с 01.01.2023 по 24.10.2023, приказов о совмещении должностей с 01.01.2023 по 24.10.2023, приказов о расширении зон обслуживания с 01.01.2023 по 24.10.2023, приказов об увеличения объема работ с 01.01.2023 по 24.10.2023; реестра всех приказов Общества за 2023 год, реестра кадровых приказов Общества за 2023 год; расчетно - платежных ведомостей с 01.01.2023 по 24.10.2023 (Т-51); табеля учета рабочего времени сотрудников Общества с 01.01.2023 по 31.09.2023, а также присуждении судебной неустойки из расчета 5 000 рублей в день за каждый день просрочки исполнения обязательства начиная с момента вступления решения суда законную силу.

Определением от 21.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сумин Алексей Леонидович.

Решением от 22.04.2024 Общество обязано предоставить Аветисову Л.Р. в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом копии всех приказов Общества с 01.01.2023 по 24.10.2023 (за исключением приказов о внесении изменений в штатной расписание с 01.01.2023 по 24.10.2023), в том числе приказов о поощрении сотрудников с 01.01.2023 по 24.10.2023, приказов о совмещении должностей с 01.01.2023 по 24.10.2023, приказов о расширении зон обслуживания с 01.01.2023 по 24.10.2023, приказов об увеличения объема работ с 01.01.2023 по 24.10.2023; реестра всех приказов Общества за 2023 год, в том числе реестра кадровых приказов Общества за 2023 год; расчетно - платежных ведомостей с 01.01.2023 по 24.10.2023 (Т-51); табеля учета рабочего времени сотрудников Общества с 01.01.2023 по 31.09.2023., в случае отсутствия какого-либо документа Общество обязано известить Аветисова Л.Р. путем составления справки за подписью генерального директора с указанием (при наличии таких сведений) о причинах отсутствия такого документа, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в Общество или восстановлен (при наличии такой возможности), на случай неисполнения судебного акта установлена судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не дал оценки доводам ответчика о злоупотреблении истцом своими правами, поскольку его сестра Аветисова Л.Р. являлась генеральным директором Общества с 19.01.2024 по 30.01.2024, решение собрания от 19.01.2024 признано недействительным, Аветисов Л.Р. до 03.11.2023 являлся первым заместителем генерального директора, а следовательно, имел доступ ко всем документам Общества как первый заместитель, а также через свою сестру, истец не оспаривает, что документы испрашиваются им в качестве доказательств по спору, рассматриваемому Невским районным судом, представление документов, указанных в пунктах 1, 2, 3, 6, 8, 9 просительной части, не предусмотрено пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), полагает, что пункт 7 должен быть исключен, поскольку реестр всех приказов включает в себя реестр кадровых приказов, приказы о совмещении должностей, о расширении зон обслуживания за указанный в иске период отсутствуют, запрашиваемые документы содержат персональные данные, в то время как истец не доказал, что запрашиваемые им документы необходимы для защиты его прав.

В отзыве на апелляционную жалобу Аветисов Л.Р. просит решение оставить без изменения, указывает, что действиями аффилированного с мажоритарным участником генерального директора Лицевич (Суминой) Татьяны Леонидовны истец фактически отстранен от управления Обществом, право участника на получение информации о деятельности Общества закреплено в пункте 1 статьи 67 и в пункте 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), у истца имеется разумная деловая цель для получения информации исходя из необходимости защиты своих нарушенных прав и законных интересов, как в рассматриваемых спорах, так и при рассмотрении споров, возможность возбуждения которых не исключается по результатам анализа документов.

В судебном заседании представители Общества и Сумин А.Л. поддержали апелляционную жалобу, ссылались на то, что истец располагает всеми документами, истец преследует цель представления документов при рассмотрении спора, рассмотренного Невским районным судом Санкт-Петербурга и рассматриваемого в настоящее время Санкт-Петербургским городским судом, а не контроль за деятельностью Обществом.

Аветисов Л.Р. и его представители против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Кроме того, Обществом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов, направленных истцу во исполнение решения суда по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения названного ходатайства, поскольку направление истцу документов во исполнение обжалуемого судебного акта само по себе не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2014.

Участниками Общества являются Сумин Леонид Алексеевич (доля 50,57% в уставном капитале), Аветисова Любовь Рубеновна (доля 10% в уставном капитале) и Аветисов Леван Рубенович (доля 39,43%) в уставном капитале).

Генеральным директором Общества являлся Сумин Алексей Леонидович, сын Сумина Л.А.

24.10.2023 Аветисов Л.Р. направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию истца, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Иные документы, подлежащие хранению, определены в частности, Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным приказом Росархива от 20.12.2019 N 236.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку Аветисов Л.Р. является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов, касающихся деятельности Общества.

Основания, при которых Общество вправе отказать, в предоставлении документов, указаны в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах, на наличие этих оснований Общество не ссылается, об отсутствии у Общества документов и причинах их отсутствия истцу не сообщалось, на данные обстоятельства ответчик ссылался только после возбуждения настоящего производства по делу.

Что касается документов, содержащих персональные данные работников, то суд правильно со ссылкой на пункт 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указал, что не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Праву участника на информацию корреспондирует его обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (абзац третий пункта 4 статьи 62.5 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 50 Закона об обществах предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и его участником соглашения о нераспространении информации.

Доказательства того, что Общество предлагало Аветисову Л.Р. подписать указанное соглашение, а он уклонился от его подписания, в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, содержание в истребуемых документах конфиденциальной или иной охраняемой информации само по себе не может служить основанием для отказа в его предоставлении участнику.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что конфиденциальный характер информации не является препятствием для ее предоставления участнику в целях реализации корпоративного контроля за деятельностью общества с учетом законодательно установленной обязанности участника не разглашать информацию.

Кроме того, истец указывал, что запрашиваемые им документы необходимы для защиты его прав в рамках рассмотрения трудового спора в суде общей юрисдикции.

Обращение в суд для защиты прав, которые истец полагает нарушенными, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

То обстоятельство, что, являясь до 03.11.2023 первым заместителем директора, истец имел доступ ко всем документам Общества, равно как и родство с Аветисовой Л.Р., не освобождает Общество от исполнения обязанности о предоставлении документов участнику Общества.

К тому же названный довод ответчика не подтвержден соответствующими доказательствами.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с подачей апелляционной жалобы, остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу N А56-116571/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир Н.Е. Целищева