Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 19АП-4020/24 по делу N А14-6556/2023

г. Воронеж

26 августа 2024 г.

Дело N А14-6556/2023

Резолютивная часть постановления объявлена "16" августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "26" августа 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Поротикова А.И.,
судей	Бумагина А.Н.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой М.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Центр-КосмосНефть-Газ": Сидоровой Е.В., представителя по доверенности N 05/24 от 15.08.2024, паспорт гражданина РФ,

от Банка ВТБ (публичного акционерного общества): Невеженой С.Г., представителя по доверенности N 36АВ3679008 от 16.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Центр-КосмосНефть-Газ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2024 по делу N А14-6556/2023 (судья Малыгина М.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "ЦентрКосмосНефть-Газ" (ОГРН 1173668025530, ИНН 3662248383) к Банку ВТБ (публичному акционерному обществу) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) о внесении изменений в договор аренды и подписании дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Центр-Космос-Нефть-Газ" обратилось в арбитражный суд области с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) о внесении изменений в договор аренды N 21/фк от 21.03.2019, изложив пункт 6.1 договора в следующей редакции: "За пользование Помещениями устанавливается арендная плата в сумме 503 265,00 (пятьсот три тысячи двести шестьдесят пять) рублей 00 копеек в месяц, с учетом НДС по ставке, определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. Арендная плата по Договору начисляется с даты передачи Арендатору Помещений в пользование по Акту приема-передачи в аренду до даты возвращения Помещения по Акту возврата Помещения. Первый арендный платеж производится Арендатором в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания Акта приема-передачи и включает в себя арендную плату за период аренды Помещения с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи Помещения по последний календарный день месяца, в котором был Акт приема-передачи.", и подписании дополнительного соглашения N1, установив, что измененные условия договора распространяют свое действие, начиная с 01.03.2023.

Арбитражный суд Воронежской области посчитал заявленное требование необоснованным и решением от 13 мая 2024 г. по делу N А14-6556/2023 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с жалобой на указанное решение по настоящему делу в порядке апелляционного производства, просил отменить его, удовлетворив требования общества "Центр-Космос-Нефть-Газ" в полном объеме.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, где Банк указал, что в рассматриваемом случае в договоре аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы только по соглашению сторон, и стороны не согласовали возможность одностороннего изменения цены по инициативе арендодателя в случае изменения уровня инфляции. В этой связи решение суда первой инстанции законно и подлежит оставлению без изменения.

В судебном заседании 16 августа 2024 г. представитель общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Центр-КосмосНефть-Газ" поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав пояснения участников процесса, исследовав доводы жалобы и отзыва на нее, проанализировав представленные материалы по настоящему делу, судебная коллегия не усматривает основания для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и исходит из следующего.

Судом установлено, что по договору аренды нежилых помещений N 21/фк от 21 марта 2019 г. общество с ограниченной ответственностью "ФК Центр-КНГ" предоставил Банку ВТБ (публичное акционерное общество) во временное возмездное владение и пользование (аренду) на десять лет нежилые помещения общей площадью 1 917,2 кв.м. на поэтажном плане N N 441-459; 461; 494-501; 503-515; 530-536, расположенные в помещении I на 2 этаже, являющиеся частью нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Воронеж, ул. 9 Января, д. 180, пом. I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, X, XI (кадастровый номер: 36:34:0208054:1645).

Актом приема-передачи от 21 марта 2019 г. подтверждается факт передачи нежилых помещений от истца к ответчику.

В соответствии с пунктом 6.1 договора за пользование помещениями устанавливается арендная плата в сумме 479 300 руб. в месяц, с учетом НДС по ставке, определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Пунктами 6.7, 6.9 договора стороны предусмотрели, что размер арендной платы может изменяться не чаще одного раза в год. Изменение величины арендной платы возможно не ранее, чем через один год, с даты государственной регистрации договора. Изменение арендной платы производится по соглашению сторон. Увеличение размера арендной платы возможно в пределах величины индекса потребительских цен в регионе нахождения объекта за последние 12 месяцев согласно справке Росстата, но не более чем на 5 процентов от действующей арендной платы. Предложение об изменении арендной платы в письменной форме должно быть направлено по реквизитам, указанным в договоре. Стороны подписывают дополнительное соглашение к договору об изменении размера арендной платы в разумный срок с даты получения указанного предложения от другой стороны либо представляет письменный мотивированный отказ от его подписания.

Из переписки сторон следует, что арендодатель неоднократно предлагал арендатору увеличить размер арендной платы.

Возражения ответчика против изменений условий договора послужил поводом для обращения истца в арбитражный суд, который при отказе в удовлетворении иска, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.

Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным Федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Как следует из пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год (при этом законом могут быть установлены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества).

В настоящем деле между сторонами возникли разногласия о толковании условий договора об изменении арендной платы.

Пунктом 6.7 договора стороны предусмотрели возможность изменения арендной платы по соглашению сторон. Увеличение размера арендной платы возможно в пределах величины индекса потребительских цен в регионе нахождения объекта за последние 12 месяцев согласно справке Росстата, но не более чем на 5 процентов от действующей арендной платы.

В пункте 6.9 договора стороны предусмотрели порядок заключения дополнительного соглашения об изменении размера арендной платы, по смыслу которого сторона, получившая предложение об изменении цены договора, вправе в разумный срок принять такое предложение и заключить дополнительное соглашение либо отказаться от его подписания, изложив мотивы отказа в письменной форме.

Истец полагает, что рассматриваемыми условиями договора стороны предусмотрели право арендодателя требовать у арендатора пересмотра арендной платы в связи с изменением индекса потребительских цен и соответствующую этому праву обязанность арендатора заключить соглашение об изменении цены договора.

В свою очередь, ответчик считает, что в намерение сторон при формулировании спорного условия договора входило изменение арендной платы, выраженной в твердой сумме, по воле обеих сторон на основании дополнительного соглашения.

Разрешая возникший спор, арбитражный суд истолковал условия договора на основании положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом учтено, что в рассматриваемом договоре аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы по соглашению сторон, а не по заявлению одного из контрагентов.

Включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с изменением индекса потребительских цен на товары и услуги, не свидетельствует о принятии сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.

Такое договорное условие, вытекающее из положений пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 Кодекса), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 N 1074/10.

Оснований полагать, что спорным условием договора стороны предусмотрели возможность отступить от твердой цены договора, определив способ ее расчета арендодателем по каждому сроку платежа без необходимости изменения арендной платы, у суда также не имеется, поскольку увеличение наемной платы стороны обусловили обязательным заключением дополнительного соглашения. К тому же, если бы такой порядок расчета цены и был бы установлен сторонами, он также не предполагал бы обязанность арендатора вносить изменения в договор, а, следовательно, исключал бы его понуждение в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В деле не имеется доказательств не только возникновения совокупности условий, предусмотренных частью 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и исключительности рассматриваемого случая, его соответствия требованиям части 4 данной статьи.

Рост потребительских цен в связи с инфляцией относятся к обычным рискам предпринимательской деятельности, которые стороны, являющиеся профессиональными участниками рынка аренды недвижимости, должны были учитывать при заключении договора (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ условий договора позволяет заключить, что повышение уровня инфляции, выражающееся в изменении индекса потребительских цен на товары и услуги, было принято во внимание сторонами в момент заключения договора. При этом возможностью предусмотреть односторонний порядок увеличения цены договора в связи с инфляционными изменениями стороны не воспользовались.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Между тем в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неравенстве переговорных возможностей сторон, о том, что договор содержит несправедливые условия, навязанные арендатором арендодателю.

Таким образом, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Доводов, опровергающих приведенные выводы суда и подкрепленных надлежащими доказательствами, апелляционная жалоба не содержит, в связи чем, удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принятое по делу решение соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2024 по делу N А14-6556/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Центр-КосмосНефть-Газ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

А.Н. Бумагин Н.П. Афонина