Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 09АП-42366/24 по делу N А40-209448/2023

г. Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А40-209448/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веретенниковой С.Н.,

судей Вигдорчика Д.Г., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" (ИНН 7802312751)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2024 о включении требований в реестр требований кредиторов

по заявлению ИП Кожушко Натальи Сергеевны о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела N А40-209448/23 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ДОК Пиндуши" (ИНН 7727460028),

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 в отношении ООО "ДОК Пиндуши" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Товмасян Вардан Оганесович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 51(7741) от 23.03.2024.

Рассмотрению подлежало заявление ИП Кожушко Натальи Сергеевны о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2024 требования ИП Кожушко Натальи Сергеевны к должнику признаны обоснованными, в реестр требований кредиторов должника включены требования ИП Кожушко Натальи Сергеевны в размере 13 429 076 руб. основной долг, 3 478 130,71 руб. пени в третью очередь с учетом положений ст. 137 Закона о банкротстве.

Не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, ПАО "Россети Северо-Запад" обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2024 о включении требований в реестр требований кредиторов.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ПАО "Россети Северо-Запад" указывает на то, что договор купли-продажи от 08.06.2023 N 19/ПТ/6 является мнимой сделкой.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 апелляционная жалоба ПАО "Россети Северо-Запад" принята к производству.

01.08.2024 в суд от ИП Кожушко Н.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просит отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, не явились

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Как следует из материалов дела, задолженность ООО "ДОК Пиндуши" перед ИП Кожушко Натальей Сергеевной составляет 13 429 076 руб. основной долг, 3 478 130,71 руб. пени, возникшие в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи от 08.06.2023 N 19/ПТ/6.

ПАО "Россети Северо-Запад" указывает на то, что договор купли-продажи от 08.06.2023 N 19/ПТ/6 является мнимой сделкой.

В обоснование заявленных требований кредитором в материалы дела представлен договор купли-продажи от 08.06.2023 N 19/ПТ/6, приложение и дополнительное соглашение к нему, платежное поручение от 29.06.2023 N 89 на сумму 12 108 507,60 руб., платежное поручение от 09.06.2023 N 80 в размере 1 320 568,50 руб., претензионное письмо от 02.10.2023.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности данных требований.

Обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, 08.06.2023 между ООО "ДОК Пиндуши" (продавец) и ИП Кожушко Натальей Сергеевной (покупатель) заключен договор N 19/ПТ/6 купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает сельскохозяйственную технику (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость имущества указана в Приложении N 1 договора.

Согласно пункту 2.3 договора общая сумма договора составляет 288 000 евро.

В соответствии с Дополнительным соглашением от 29.06.2023 к договору купли-продажи N 19/ПТ/6 от 08.06.2023, стороны договорились считать исполненным обязательства по оплате договора в размере 50% (144 000 евро), остаток по исполнению обязательства считать в российских рублях. Сумма остатка по оплате договора составляет 13 516 473,60 рублей.

Покупателем в соответствии с п. 3.3.1 Договора была произведена оплата 50% от стоимости товара в размере 13 429 076,10 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 29.06.2023 N 89 на сумму 12 108 507,60 руб., от 09.06.2023 N 80 в размере 1 320 568,50 руб.

Однако продавцом (ООО "ДОК Пиндуши") обязательства по поставке товара не исполнены.

При таких обстоятельствах требование ИП Кожушко Н.С. в размере 13 429 076,10 рублей основного долга, 3 478 130,71 рублей пеней на основании статей 4, 71, 134, 137 Закона о банкротстве правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ДОК Пиндуши".

Ссылка ПАО "Россети Северо-Запад" на то, что договор купли-продажи от 08.06.2023 N 19/ПТ/6 является мнимой сделкой, несостоятельна, так как документально не подтверждена, основана на предположениях.

Довод заявителя о том, что договор купли-продажи от 08.06.2023 N 19/ПТ/6 является мнимой сделкой, отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. По основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, сделка может быть оспорена только лицом, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Судом при рассмотрении настоящего обособленного спора указанных обстоятельств не установлено, лица, участвующие в настоящем деле, на их наличие не ссылались. При этом отсутствуют сведения о наличии аффилированности или иной заинтересованности между кредитором и должником.

Обязательства по Договору купли-продажи от 08.06.2023 N 19/ПТ/6 должником не исполнены исполнен, при этом ИП Кожушко Н.С. согласно условиям договора частично оплатила товар, поэтому оснований полагать договор мнимой сделкой не имеется.

Из пояснений кредитора ИП Кожушко Н.С. следует, сто с целью приобретения свеклоуборочного комбайна ROPA TIGER 6A ARC, год 2018, на сайте Авито (avito.ru) было найдено объявление о продаже такою комбайна. Связавшись с лицом, его разместившим (Дайнеко Константин Михайлович), была достигнута договоренность о его приобретении и заключен договор купли-продажи от 08 июня 2023 года N 19/ПТ/6 на общую сумму 27 032 947.20 рублей 20 копеек. Стороной по указанному договору выступало ООО "ДОК Пиндуши", которое должно было осуществить поставку данной техники. Предоплата в размере 13 429 076 рублей была перечислена согласно платежным поручениям от 09 июня 2023 года N 80 и от 29 июня 2023 года N 89 на указанный в договоре расчетный счет. В свою очередь Должник свои обязательства по поставке техники не выполнил, комбайн в установленный договором срок Заказчику не передал. На претензии ИП Кожушко Н.С. Должник сообщил. что данный комбайн продан другому лицу и предложил взамен комбайн с другими характеристиками, который Заказчика не устроил. Далее, в ответ на требования Заказчика о возврате перечисленной суммы аванса, Должник на протяжении длительного времени никаких действий, направленных на возврат денежных средств, не предпринимал. Со стороны Заказчика в адрес Должника было направлено претензионное письмо от 06.09.2023 с требованием вернуть указанною выше сумму, однако ответа не последовало, деньги по настоящее время ИП Кожушко Н.С. Должником не возвращены. В адрес кредитора Должником были направлены гарантийные письма, содержащие обязательства по возврату денежных средств, с указанием даты их перечисления, однако. данные гарантии также не были исполнены,

Как указал кредитор, по договору купли-продажи комбайна, техника должна была поставляться из Дании, со слов продавца приобретаемый комбайн был в эксплуатации, что и отразилось на его достаточно невысокой стоимости, которая ИП Кожушко Н.С. полностью устроила. Предложения официальных дилеров Кора в России о продаже необходимой техники с нужными характеристиками на момент заключения указанного договора отсутствовали, как и отсутствуют в настоящее время. Цену комбайна по договору нет возможности сравнить с предложениями официальных дилеров, гак как предложения на технику бывшую в употреблении с таким же годом выпуска у официального дилера отсутствуют. Целесообразность приобретения техники не у официального представителя оправдана ценовым предложением Должника и отсутствием предложении о продаже у официальных дилеров КОРА.

Кредитор ИП Кожушко Н.С. также обращает внимание, что ее деятельность непосредственно связана с оказанием услуг но уборке сахарной свеклы. Для указанных целей в собственности предпринимателя имеется подобная техника, и совершение данной сделки было направлено на пополнение своего автопарка с целью его дальнейшею обновления.

О том, что Должник имеет намерение сменить руководителя, кредитор на момент заключения сделки не мог и не должен был знать.

Поскольку доказательств злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при заключении сторонами договора купли-продажи в дело не представлено, правовые основания для отказа в удовлетворении заявления ИП Кожушко Н.С. у суда первой инстанции отсутствовали.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2024 по делу N А40- 209448/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.Н. Веретенникова

Судьи

Д.Г. Вигдорчик О.И. Шведко