Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 10АП-15382/24 по делу N А41-87632/2023

г. Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А41-87632/23

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную ООО "Ла каса эстейт" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2024 года по делу N А41-87632/23,

при участии в заседании:

от ООО "Ла каса эстейт" - не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения" в лице конкурсного управляющего Малинен И.Н. - не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО Частная охранная организация "Подразделение ГБР" - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения" в лице конкурсного управляющего Малинен И.Н. (далее - ООО "КЦИТО", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Ла каса эстейт" (далее - ООО "Ла каса эстейт", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества N А-2023 от 01.01.2023 по арендной плате за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 в размере 17 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2023 по 17.10.2023 в размере 545 404,11 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Подразделение ГБР".

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2024 года исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Ла каса эстейт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения" взыскана задолженность по договору аренды от 01.01.2023 N А-2023 по арендной плате за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 в размере 13 590 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.10.2023 в размере 545 404,11 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Ла каса эстейт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права. Ответчик просит уменьшить размер процентов за пользование чужими денежными средствами до 272 702, 05 руб.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "Ла каса эстейт", ООО "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения" в лице конкурсного управляющего Малинен И.Н., ООО Частная охранная организация "Подразделение ГБР",, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Согласно ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства возражения по проверке только части судебного акта не заявлены, апелляционный суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2023 по делу N А41-37114/20 ООО "КЦИТО" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена Малинен Ирина Николаевна.

Между ООО "КЦИТО" (арендодатель) и ООО "Ла Каса Эстейт" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N А-2023 от 01.01.2023 (далее - договор).

Согласно п. 1.1. арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование следующие объекты недвижимого имущества:

- часть нежилого помещения площадью 8373,78 кв. м., расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, д. 1, корп. 2-3 в помещении (здании) общей площадью 9107,90 кв. м. с кадастровым номером 50:10:0010301:169;

- нежилое помещение (здание) общей площадью 542,70 кв. м., корп. 11, расположенное по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, д. 1 с кадастровым номером 50:10:0010301:132;

- нежилое помещение (здание) общей площадью 2405,30 кв. м., корп. 5, расположенное по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, д. 1 с кадастровым номером 50:10:0010301:130;

- земельный участок общей площадью 6788 кв. м. с кадастровым номером 50:10:0010301:673;

- часть земельного участка площадью 28806 кв. м. с кадастровым номером 50:10:0010301:672 (общей площадью 82 612 кв. м.), образованные из земельного участка с кадастровым номером 50:10:0010301:0030, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, д. 1 на земельном участке общей совокупной площадью 89400 кв. м.

01.01.2023 сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял недвижимое имущество, указанное в договоре.

В соответствии с. п. 3.4.3. договора, арендатор обязан в установленные договором сроки производить оплату арендной платы.

Согласно п. 4.1. договора, арендатор обязуется уплачивать арендодателю за пользование указанным в п. 1.1. договора недвижимым имуществом арендную плату в размере, определенном в приложении N 1 к договору.

Согласно п. 1. Приложения N 1 к договору, стороны определили размер арендной платы в размере 1 900 000 руб. в месяц, в том числе НДС (20%).

В силу п. 5.2. договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

В соответствии с п. 6.1. договора, срок аренды по договору устанавливается с даты подписания договора и действует по 30.12.2023 включительно (364 дня). В случае, если ни одна из сторон не изъявила желание о расторжении договора не менее чем за 30 календарных дней до срока его окончания, договор автоматически пролонгируется на следующий срок (364 дня) на тех же условиях. Подписания соглашения о продлении договора в данном случае не требуется.

Согласно п. 7.1. договора, любые споры между сторонами, связанные с заключением, изменением, дополнением, исполнением, прекращением и недействительностью договора, а также иные споры, возникшие в связи и по поводу договора, подлежат разрешению путем переговоров между сторонами. В случае недостижения сторонами соглашения, споры подлежат разрешению в Арбитражном суде Московской области. Заинтересованная сторона вправе передать спор на рассмотрение суда по истечении 30 дней со дня направления претензии.

Истец указал, что арендатором обязательство по внесению арендной платы исполнялось ненадлежащим образом.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по арендной плате за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 составляет 17 100 000 руб., начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2023 по 17.10.2023 в размере 545 404,11 руб.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика 18.08.2023 направлена претензия об оплате задолженности.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражая против удовлетворения требований о взыскании задолженности, ответчик представил в материалы дела отзыв, письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения требований в заявленном истцом размере.

При этом ответчик указывает, что размер арендной платы согласован сторонами в приложении N 1 к договору и составляет 1 900 000 рублей в месяц, в том числе НДС (20%).

По условиям п. 3.2.5 договора аренды, в обязанности арендодателя входит обеспечить своими силами и/или силами третьих лиц (путём заключения соответствующего договора) внутриобъектовый и пропускной режим на объекте (территории переданного в аренду недвижимого имущества). Обеспечивать доступ сотрудников и посетителей арендатора на территорию нахождения недвижимого имущества. Арендодатель не несет ответственности за сохранность имущества арендатора, за ущерб или утрату, причиненные арендатору в результате случаев кражи или других противоправных действий третьих лиц.

На момент заключения договора аренды с ответчиком у истца уже имелся договор N 01-09/2018 от 13.09.2018 на обеспечение внутриобъектового и пропускного режима на объекте с ООО Частная охранная организация "Подразделение ГБР".

В предмет данного договора входило обеспечение внутриобъектового и пропускного режима на объекте по адресу: 141400, Московская обл., г. Химки, ш. Вашутинское, д. 1, охрана имущества заказчика, а также консультирование и подготовка рекомендаций по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств.

Стоимость оказания услуг в договоре N 01-09/2018 от 13.09.2018 установлена в Приложении N 2 к договору и составляет 390 000 руб. в месяц на основании ДС N 01 от 13.09.2018.

Истец направил в адрес ответчика письмо Исх. N 1-ЛК от 09.01.2023, в котором указал, что в связи с арестом счетов не может производить оплату ООО Частная охранная организация "Подразделение ГБР" по договору N 01-09/2018 от 13.09.2018 от своего имени, и просьбой оплачивать выставленные ООО Частная охранная организация "Подразделение ГБР" счета на оплату, которые будут дублироваться в адрес ответчика, начиная с 01.01.2023.

ООО "КЦИТО" уведомило ООО Частная охранная организация "Подразделение ГБР" об оплате по договору третьим лицом.

При этом ООО "КЦИТО" указало, что обязуется зачесть оплаченные денежные средства в счет арендной платы на основании п. 4.2. договора аренды, согласно которому оплата услуг, перечисленных в пунктах 3.2.5-3.2.12 настоящего договора, оплаченных сторонним организациям (третьим лицам) арендатором, возмещается арендодателем арендатору, либо зачитывается в счет арендной платы.

На основании указанного письма и руководствуясь статьей 313 ГК РФ, ответчик в период с 01.01.2023 по 15.09.2023 вносил платежи в адрес ООО ЧОО "Подразделение ГБР" за истца, что подтверждается 9 платежными поручениями на сумму 3 510 000,00 руб.

Таким образом, как указал ответчик, истец выразил волю на выплату за него денежных средств ответчиком ООО ЧОО "Подразделение ГБР" и последующий зачет в счет арендной платы.

На основании п. 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пунктом 3.2.5 договора, к обязанностям арендодателя отнесено обеспечение внутриобъектового и пропускного режима на объекте (территории переданного в аренду недвижимого имущества), в том числе путём заключения соответствующего договора с третьими лицами.

Условие о возмещении арендодателем, либо зачёте в счёт арендной платы оплаты услуг, перечисленных в пунктах 3.2.5-3.2.12 договора, также установлено пунктом 4.2. договора аренды.

Таким образом, исходя из толкования условий договора в порядке статьи 431 ГК РФ, суд пришел к выводу, что стороны определили условия по отнесению оплаты услуг ООО Частная охранная организация "Подразделение ГБР" в счет арендных платежей в качестве способа надлежащего выполнения арендодателем своих обязанностей по договору. В данном случае, уменьшение арендной платы на размер расходов на охрану объекта является исполнением условий договора аренды и не является зачетом как способом прекращения обязательства в понимании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании арендных платежей в размере 17 100 000 рублей и требования ответчика в размере 3 510 000 рублей, денежных средств, уплаченных за истца ООО ЧОО "Подразделение ГБР" являются встречными.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно позиции, изложенной в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭСl7-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308- ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, N 304-ЭСl7-18149(15), сальдирование имеет место в случае, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В настоящем случае сальдирование встречных обязанностей ответчика по уплате арендных платежей и истца по возмещению ответчику уплаченных по указанию истца денежных средств ООО ЧОО "Подразделение ГБР" возникли из договора аренды, заключенного между истцом и ответчиком, иного договора, регулирующего единые правоотношения сторон, сторонами не заключено.

В связи с этим сальдирование взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся завершающей обязанности одной из сторон договора.

Основанием к этому является письмо истца N 1-ЛК от 09.01.2023 в котором истец прямо указывает, что обязуется зачесть оплаченные денежные средства в счет арендной платы на основании п. 4.2. договора аренды: "... оплата услуг, перечисленных в пунктах 3.2.5-3.2.12 настоящего договора, оплаченных сторонним организациям (третьим лицам) арендатором, возмещается арендодателем арендатору, либо зачитывается в счет арендной платы".

Таким образом, Арбитражный суд Московской области пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности по договору аренды от 01.01.2023 N А-2023 по арендной плате за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 подлежат удовлетворению частично в размере 13 590 000 руб., в удовлетворении остальной части требований о взыскании задолженности по договору следует отказать.

Ссылка истца на положения Закона о банкротстве, об отсутствии в настоящем случае возможности уменьшения арендных платежей с учетом произведенных ответчиком оплат в пользу третьего лица, подлежат отклонению, поскольку в случае, если конкурсный управляющий полагает, что такая сделка совершена с предпочтением, она может быть оспорена последним по правилам закона о банкротстве.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2023 по 17.10.2023 в размере 545 404,11 коп.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Данные нормы права предусматривают ответственность за нарушение денежного обязательства гражданско-правового характера и определяют последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить денежные средства.

Учитывая, что договором аренды не предусмотрена неустойка или иная мера ответственности за его нарушение, требования истца о взыскании с ответчика процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ подлежали удовлетворению.

Ответчиком представлен контррасчет процентов, выполненный с учетом сальдирования денежных средств, согласно которому проценты составили 567 553,88 руб.

Вместе с тем, поскольку суд рассматривает требования истца только в рамках заявленных им требований и не может выходить за их пределы, проценты подлежали взысканию в размере, заявленном истцом.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что сумма взысканных процентов несоразмерна последствиям нарушения обязательств, в связи с чем размер процентов подлежит уменьшению в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вышеуказанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно части 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Расчет составлен в соответствии с ключевой ставкой Банка России, оснований для снижения не имеется.

Верховный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснил, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом, правовых оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2024 года по делу N А41-87632/23 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина