Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 09АП-42539/24 по делу N А40-52330/2021

г. Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-52330/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веретенниковой С.Н.,

судей Вигдорчика Д.Г., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕГФРУТИС" (ИНН 7727569748)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 о процессуальном правопреемстве

по заявлению ООО "Серебряный ключ" (ИНН 3664039233) о процессуальном правопреемстве кредитора с АО Банк "ВПБ" на ООО "Серебряный ключ", в порядке ст. 48 АПК РФ

в рамках дела N А40-52330/21 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ТЕХНИМ-ТОРГ" (ИНН 7723323165),

при участии в судебном заседании:

от ООО "ВЕГФРУТИС": Шубин И.С. на основании решения N 1506/24/1,

Иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2021 Закрытое акционерное общество "ТЕХНИМ-ТОРГ" (ИНН 7723323165 ОГРН 11027723008840) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации "ЦААУ" Смирнов Анатолий Васильевича (адрес для направления корреспонденции: 129090, г. Москва, а/я 26), о чем в газете "Комменрсантъ" от 11.06.2021 N 100 дана публикация.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2023 признаны обоснованными требования АО Банк "ВПБ" (ИНН 7708009162) в размере 20 186 919,51 руб. и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника Закрытого акционерного общества "ТЕХНИМ-ТОРГ" (ИНН 7723323165 ОГРН 11027723008840).

Рассмотрению подлежало заявление ООО "Серебряный ключ" (ИНН 3664039233) о процессуальном правопреемстве кредитора с АО Банк "ВПБ" на ООО "Серебряный ключ", в порядке ст. 48 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора АО Банк "ВПБ" (ИНН 7708009162) в части требования в реестре требований кредиторов ЗАО "ТЕХНИМ-ТОРГ" по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-52330/21-175-96Б в размере 20 186 919, 51 руб. на правопреемника ООО "Серебряный ключ" (ИНН 3664039233) с очередностью, в соответствии с которой требование было включено в реестр на основании определения от 24.03.2023.

Не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, ООО "ВЕГФРУТИС" обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 о процессуальном правопреемстве.

В обоснование поданной апелляционной жалобы апеллянт указывает на следующее:

- отсутствует экономическая целесообразность уступки права;

- не подтверждена реальность перехода права требования к цессионарию.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

В суд поступил отзыв ООО "Серебряный ключ" на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь ст.ст. 159, 184, 262, 266, 268 АПК РФ, определил: отказать в приобщении отзыва на апелляционную жалобу в отсутствие доказательств заблаговременного направления отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ВЕГФРУТИС" доводы апелляционной жалобы поддерживает по мотивам, изложенным в ней. Просит отменить судебный акт.

Законность определения Арбитражного суда города Москвы проверена Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) не исключают возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки по уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2023 признаны обоснованными требования АО Банк "ВПБ" (ИНН 7708009162) в размере 20 186 919,51 руб. и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника Закрытого акционерного общества "ТЕХНИМ-ТОРГ" (ИНН 7723323165 ОГРН 11027723008840).

Между АО "ВПБ" и ООО "Серебряный ключ" был заключен договор цессии (уступки прав) N 2024-0305/124 от 23.01.2024 года, в соответствии с которым АО "ВПБ" уступает, а ООО "Серебряный ключ" принимает право требования к ЗАО "ТЕХНИМ-ТОРГ" в размере 20 186 919, 51 руб., и все вытекающие из этого требования обязательства должника.

Стоимость уступаемого права составляет 211 000 рублей (п. 2.1 договора).

Факт оплаты по договору стоимости уступленного права подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 06.03.2024 N 200.

Для обоснования доводов о мнимости договора необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009).

Если договор реально исполнен сторонами, договор не является ни притворной, ни мнимой сделкой (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N 2521/05).

Учитывая исполнение договора уступки прав требования, оснований для применений статьи 170 ГК РФ не имеется.

Утверждение апеллянта о том, что у ООО "Серебряный ключ" отсутствовала финансовая возможность оплаты по договору уступки не подтверждается и правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, поскольку денежные средства в в счет оплаты по договору уступки подтверждается платежным поручением от 06.03.2024 N 200.

Оснований полагать договор цессии мнимой сделкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

В данном случае договор цессии состоялся, правовые последствия сделки наступили (произведена оплата в соответствии с условиями договоров; стороны сделки обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве), что свидетельствует о действительном намерении сторон на уступку прав требования и исключает мнимость договоров цессии.

Доводы апелляционной жалобы о недобросовестном поведении цессионария не подтверждаются материалами дела.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания того, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во зло другому лицу, лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В данном случае материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение ООО "Серебряный ключ".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с вынесенным судебным актом, что основанием для его отмены являться не может.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2024 по делу N А40-52330/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕГФРУТИС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.Н. Веретенникова

Судьи

Д.Г. Вигдорчик О.И. Шведко