Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 13АП-20328/24 по делу N А56-18575/2023

г. Санкт-Петербург

26 августа 2024 г.

Дело N А56-18575/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "ТДИ 2008": Солоев Н.В. по доверенности от 01.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20328/2024) общества с ограниченной ответственностью "ТД "Спец-Инжиниринг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2024 по делу N А56-18575/2023/сд2, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТДИ 2008" к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "СпецИнжиниринг" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТДИ 2008",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТДИ 2008" (ИНН 6950081665, ОГРН 1086952010155, Санкт-Петербург, п.Парголово, ул.Тихоокеанская, д.14, корп.2, строение 1, пом.10Н, рабочее место 12; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Агафонов Алексей Владимирович.

Решением от 31.08.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ашихмин Константин Александрович.

Конкурсный управляющий Ашихмин Константин Александрович обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании сделки недействительным договора, заключённого Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Спец-Инжиниринг"(ОГРН 1184236004051, ИНН 3257061466, г.Брянск, ул.Дзержинского д.51, офис 1; далее - Компания) об уступке прав требований от 28.02.2023 в части зачета встречных требований и погашения задолженности Компании перед Обществом, восстановлении прав и обязанностей Общества перед Компанией по договору поставки N 121121/2 от 12.11.2021.

Определением от 28.05.2024 заявление конкурсного управляющего Обществом удовлетворено; признан недействительной сделкой договор об уступке прав требований от 28.02.2023, заключенный Обществом и Компанией, в части зачета встречных требований и погашения задолженности Компании перед Обществом.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным договора об уступке прав требований от 28.02.2023 в полном объеме. По мнению подателя жалобы, оспаривая договора уступки исключительно в части произведенного зачета встречных требований, то есть оплаты уступки, конкурсный управляющий явно действовал недобросовестно, понимая, что задолженность Компании перед Обществом значительно меньше, чем задолженность ООО "Интраском" перед Компанией. Ответчик указывает на отсутствие доказательств осведомленности Компании о предбанкротном состоянии Общества или наличии у него задолженности перед иными кредиторами.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего отклонил доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом и Компанией заключен договор поставки N 121121/2 от 12.11.2021 (далее - Договор поставки N 1), согласно которому Общество поставило товар. Компания товар не оплатила.

Компанией и ООО "Инновационные транспортные компоненты" (ИНН 6952006952) заключен договор поставки N 151121/2 от 15.11.2021 (далее - Договор поставки N 2).

Далее, Обществом и Компанией 28.02.2023 заключен договор об уступке прав требования (далее - Договор уступки), согласно которому права требования Общества к Компании по Договору N 1 переуступлены, Общество приняло право требования, вытекающее из Договора поставки N 2 к ООО "Инновационные транспортные компоненты".

В соответствии с пунктом 2.3 Договора уступки в счет оплаты уступаемого права требования Цессионарий полностью погашает задолженность Цедента по оплате поставленного Товара на основании Договора поставки N 1, заключённого между сторонами в размере 85 800 000 руб.

Согласно пункту 2.4 Договора уступки условия пункта 2.3 этого договора признаются сторонами соглашением об зачете встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Конкурсный управляющий указывает на то, что Компания вместо оплаты стоимости поставленного товара по Договору поставки N 1 переуступило права требования по Договору поставки N 2.

При этом, конкурсный управляющий указывает на отсутствие каких-либо документов, подтверждающих наличие задолженности по Договору поставки N 1, а также документальных подтверждений правоотношений по указанному договору в целом.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2, пункт 2 статьи 61.3 федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление об оспаривании Договора уступки в части зачета встречных требований и погашения задолженности Компании перед Обществом, суд первой инстанции исходил из того, что в результате оспариваемой сделки должник лишился права требования к Компании в размере 65 188 667 руб. 13 коп. по Договору поставки N 1 при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, что причинило ущерб кредиторам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Договор уступки заключен 28.02.2023, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и предпочтительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Признавая недействительным Договор уступки в части зачета встречных требований, то есть пункт 2.3 этого Договора, отклонив доводы ответчика о получении должником неосновательного обогащения, проведении зачета как способа оплаты уступки права требования и необходимости признания недействительным Договора уступки в целом с применением соответствующих правовых последствий его недействительности, конкурсный управляющий не учел правовых последствий обжалуемого судебного акта, что повлекло искажение воли сторон Договора уступки.

Из Договора уступки следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требование по Договору поставки N 2. Право требования цедента на дату подписания Договора уступки составляет 85 800 000 руб.

В счет оплаты уступаемого права требований цессионарий полностью погашает задолженность цедента по оплате поставленного товара на основании Договора поставки N 1 в размере 85 800 000 руб. (пункт 2.4 Договора уступки).

Таким образом, погашение задолженности цедента (Компании) по оплате товара произведено в счет оплаты Обществом уступаемого ему права требования.

При этом суммы кредиторской и дебиторской задолженностей находятся в равном соотношении и носят взаимозачетный характер. Это существенное условие названного Договора уступки.

Признанием Договора уступки недействительным в части зачета встречных требований и погашения задолженности Компании перед Обществом и оставлением в силе иных условий Договора уступки, в том числе передаче Обществу права требования к третьему лицу установлена бевозмездность Договора уступки в части названной передачи права (требования). Иными словами, в итоге Общество получило право требования к третьему лицу в размере 85 800 000 руб., не имея обязательств по его оплате Компании.

Безвозмездность же договора в этой части повлекла неосновательное обогащение Общества, что противоречит пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Признание данной сделки недействительной в части зачета встречных требований и погашения задолженности Компании перед Обществом, исходя из смысла статьи 180 ГК РФ, должно было повлечь за собой признании сделки недействительной в части передачи Обществу права требования (уступки требования) к третьему лицу в равнозначной сумме, так как без включения недействительной части договора (пункта 2.3 Договора уступки) сделка не была бы совершена.

Учитывая, что конкурсный управляющий настаивал на признании недействительным Договора уступки в части зачета встречных требований, невозможность выхода за пределы заявленных требований, апелляционный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной лишь части договора, касающейся оплаты должником права требования.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на заявителя и подлежат возмещению ответчику.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2024 по делу N А56-18575/2023/сд2 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТДИ 2008" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТД "Спец-Инжиниринг" 6 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТДИ 2008" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТД "Спец-Инжиниринг" 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков