Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 09АП-48439/24 по делу N А40-301682/2023

г. Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А40-301682/23

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей Е.А. Птанской, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Солодовниковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФГБУ "ФАПРИД " на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июня 2024 года по делу N А40-301682/23, принятое по исковому заявлению ФГБУ "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" (ОГРН 1037739437229) к АО "Сорбент" (ОГРН 1025901602770) третье лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности (ОГРН 1047730015200), о взыскании 925 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Попова Е.В. по доверенности от 20.05.2024,

от ответчика - Терехин И.С. по доверенности от 28.12.2023,

от третьего лица - извещен, представитель не явился.

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" обратилось с иском к Акционерному обществу "Сорбент" о взыскании 925 000 руб. штрафа за ненадлежащее исполнение условий лицензионных договоров от 27.02.2012 N 2-07-12-00060 и от 31.10.2011 N 2-07-11-00731, об обязании предоставить отчетную документацию за период 1 кв. 2014 г. - 1 кв. 2023 г. (с учетом объединения с делом N А40-302187/ 23).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности.

Решением от 14 июня 2024 года по делу N А40-301682/23 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права. Указывает на нарушение ответчиком условий лицензионного договора, выразившееся в неисполнении обязанности по предоставлению отчетной документации в заявленный исковой период (пункты 1.7, 9.1 договора, пункт 1 статьи 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации). Считает лицензионный договор действующим в соответствии с п. 13.1 договора и подлежащим исполнению в полном объеме. В отношении целесообразности представления "нулевой" отчетности, ссылается на выводы Суда по интеллектуальным правам по делу N А40-66631/19, указав, что лицензионный договор не снимает обязанности по представлению отчетной документации в периоды, когда выручка не поступает на счет лицензиата ("нулевые" отчеты). Истец также отметил, что стороной по договору является Российская Федерация, которой принадлежат исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, передаваемые в рамках спорного договора, все лицензионные платежи, суммы неустоек за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора перечисляются в пользу бюджета Российской Федерации, в связи с чем у истца не могло возникнуть необоснованной выгоды.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, решение суда считает законным и обоснованным.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого арбитражного апелляционного суда и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представители третьего лица в заседание не явились.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Российской Федерацией, от имени которой выступает ФГБУ "ФАПРИД" (далее - истец, Лицензиар), и ОАО "Сорбент" (далее - ответчик, Предприятие, Лицензиат, в настоящее время переименован в АО "Сорбент") были заключены лицензионные договора от 27.02.2012 N 2-07-12-00060 и от 31.10.2011 N 2-07-11-00731 о предоставлении ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности (далее - РИД), права на которые принадлежат Российской Федерации.

В соответствии с п. 7.2 договоров за предоставленное право на использование РИД, лицензиат уплачивает платеж в пользу Российской Федерации в размере 265 200 руб. Лицензионный платеж перечисляется лицензиатом на счет лицензиара пропорциональными платежами по отношению к средствам, поступающим на счет лицензиата, в течение 30 (тридцати) дней с дат поступления соответствующих средств за поставляемую продукцию (п. 7.3).

В соответствии с п. 9.1. договоров, лицензиат в течение 30 (тридцати) дней, следующих за отчетным периодом, представляет лицензиару отчетную документацию, предусмотренную п. 1.7. договора, в том числе отчет о выполнении договора по форме, указанной в разделе 14 договора (в соответствии со ст. 1237 ГК РФ), содержащий сведения о дате и сумме полученной лицензиатом выручки от использования РИД. Обязательство по предоставлению отчетной документации является единственной мерой контроля за надлежащим исполнением условий договора со стороны предприятия.

Только из отчетной документации, предоставляемой предприятием ФГБУ "ФАПРИД" получает сведения о поступлении валютной выручки по контракту.

Таким образом, предоставление отчетной документации необходимо для правильного исчисления лицензионного платежа и своевременного его зачисления в федеральный бюджет.

Несмотря на указанные нормы гражданского законодательства и условия Лицензионного договора, Обществом допущены факты ненадлежащего исполнения обязательств по лицензионному договору.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что лицензиатом не предоставлена отчетная документация 37 (тридцать семь) отчетных периодов: с I квартала 2014 года по I квартал 2023 года.

В соответствии с п. 9.6 лицензионных договоров, Лицензиат выплачивает Лицензиару штраф в размере 25 000 рублей за нарушение пункта 9.1 Лицензионного договора, а именно о представлении Лицензиару отчётной документации в течение 30 дней, следующих за отчётным периодом

Истцом в адрес ответчика направлены претензии с требованием предоставить отчетную документацию и оплатить штрафы в размере 925 000 руб., на основании которых, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 196, 199, 200, 309, 310, 330, 1235, 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что обязанность по предоставлению указанной документации за период с 1 кв. 2014 г. - 1 кв. 2023 г. и оплате штрафов за указанный период предъявлена с нарушением предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности по вышеуказанным требованиям истек, с учетом пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем с учетом приведенных правовых норм и содержания лицензионных договоров сторон, пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению исходя из следующего.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 13.1 лицензионного договора сторонами было согласовано, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до подписания сторонами акта выполненных обязательств.

С учетом содержания названного пункта лицензионного договора, положений пункта 2 статьи 1, пункта 1 статьи 421, статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и изложенных разъяснений суд установил, что истец и ответчик согласовали свое намерение зафиксировать момент прекращения договора посредством подписания акта выполненных обязательств.

В то же время, согласно вышеприведенным условиям лицензионных договор, лицензиату было предоставлено право на использование результатов интеллектуальной деятельности с целью выполнения обязательств лицензиатом в соответствии с условиями заключенного контрактов от 26.04.2011 N ДСВЭД-04/18/11 и от 26.04.2011 N ДСВЭД-04/19/11.

В соответствии с п. 3.3 Контрактов, он вступает в силу после получения ответчиком Лицензии на экспорт ФСТЭК России и действует до окончания срока действия этой Лицензии.

Таким образом, из Лицензионных договоров следует, что истец предоставил ответчику право на использование РИД исключительно в целях исполнения внешнеторгового Контракта и только в течение срока действия экспортной Лицензии ФСТЭК России.

При этом, как обоснованно указывает ответчик, из направленных АО "Сорбент" истцу писем следует, что поставки по данным Лицензионным договорам не осуществляются, в связи с окончанием срока действия Лицензии ФСТЭК, в соответствии с чем, Контракты прекращают свое действие, также к письмам прикладывались соответствующие Лицензии ФСТЭК и Акты сверки между истцом и ответчиком.

Из пояснений ответчика и материалов дела следует, что письмами N ДСВЭД-01/15/14 от 10.01.2014, N ДСВЭД-01/17/14 от 10.01.2014, N 18-ФД от 19.04.2019, N ДСР-0353 от 29.03.2021 ответчик проинформировал ФГУ "ФАПРИД" о прекращении поставок в связи с окончанием срока действия лицензии, вышеуказанные письма содержали просьбу о закрытии лицензионного договора, сведения об окончании контракта, сумму лицензионного платежа, просьбу о направлении акта выполнения обязательств, приложенные акты сверки между истцом и ответчиком и лицензию ФСТЭК, действие которой истекло. Полученные письма истцом были оставлены без внимания.

Ответчик также пояснил, что письма дублировались и в 2019 г. и в 2021 г. с просьбой о закрытии Лицензионных договоров, в связи с окончанием срока действия контрактов и лицензий и просьбой о направлении в адрес ответчика Актов выполнения обязательств, а также с информацией о том, что основания для подписания дополнительных соглашений об изменении реквизитов счета для уплаты средств от распоряжения правами РИД к Лицензионным договорам отсутствуют, обращая еще раз внимание на то, что Лицензионные договора прекратили свое действие в связи с окончанием срока действия внешнеэкономических Контрактов и соответствующих лицензий на экспорт.

Своими письмами ответчик просил истца направить в его адрес Акт выполненных работ, поскольку в Лицензионных Договорах, в частности в п. 13.1. Лицензионных договоров не закреплена прямая обязанность в направлении Акта выполненных работ именно за ответчиком.

Полученные письма истцом оставались без внимания, при условии, что между истцом и ответчиком велась регулярная переписка через электронную почту, мессенджеры, а также путем телефонных переговоров. Истец за все время не давал ответчику никаких пояснений, в том числе и мотивированных отказов в предоставлении и подписании Актов выполненных работ, для того, чтобы ответчик мог понимать, что такая обязанность закреплена именно за самим ответчиком.

Учитывая изложенное, из согласованных сторонами условий лицензионных договоров следует, что момент прекращения лицензионного договора обусловлен подписанием акта выполненных обязательств, а также условиями контрактов от 26.04.2011 N ДСВЭД-04/18/11 и от 26.04.2011 N ДСВЭД-04/19/11.

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Таким образом, при получении предложения (требования) одной стороны договора о подписании акта другая сторона договора обязана при наличии оснований подписать его в указанный срок, то есть обеспечить наступления условия, предусмотренного пунктом 13.1 договора. В силу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

С учетом изложенного, в случае установления обстоятельства недобросовестного воспрепятствования лицензиаром в подписании акта, в том числе по требованию лицензиата, условие о прекращении действия договора следовало бы считать наступившим.

Учитывая изложенное, толкование условий Лицензионных договоров, в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, дает возможность сделать вывод о том, что Лицензионные договора действовали до окончания срока действия Контракта и лицензии ФСТЭК (в зависимости от того, что наступит позже).

Срок действия лицензии ФСТЭК истек позже и после ее окончания ответчик больше не мог поставлять продукцию по Контракту, в связи с чем у него отсутствовала возможность по использованию РИД и по предоставлению истцу отчетности о его использовании.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика обязанности по предоставлению "нулевых" отчетов по спорным договорам в указанный истцом период, и соглашается с доводами ответчика о том, что предъявление исковых требований в рассматриваемом случае может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны истца, соответственно, исковые требования в таком случае удовлетворению не подлежат.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требований за периоды с I квартал 2014 г. - 30 апреля 2014 г. по III квартал 2020 г. - 30 октября 2020 г. с учетом п. 9.1 договора, в соответствии с которым лицензиат предоставляет лицензиару отчетную документацию в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом.

Истец должен был узнать о нарушении своих прав с момента направления ответчиком писем N ДСВЭД-01/15/14 от 10.01.2014 и письма N ДСВЭД-01/17/14 от 10.01.2014 с приложением акта сверки и копии лицензии, которым он проинформировал ФГУ "ФАПРИД" о прекращении поставок по контрактам, связи с окончанием срока действия 31.12.2013, выразил просьбу направить в его адрес акт выполнения обязательств по рассматриваемым лицензионным договорам.

Исковое заявление направлено в суд средствами почтовой связи 20.12.2023, то есть за пределами установленного пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности. С истечением срока по требованию о представлении отчетной документации, также истек срок по производному требованию ФГБУ "ФАПРИД" о взыскании штрафа за непредставление отчетной документации.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, которые не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения, кроме того, доводы, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 года по делу N А40-301682/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Е.А. Ким Е.А. Птанская