Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 17АП-5857/24 по делу N А50-30214/2023

г. Пермь

26 августа 2024 г.

Дело N А50-30214/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, АО "Специальное конструкторско-технологическое бюро "Катализатор",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2024,

вынесенное судьей Кремер Ю.О.,

по делу N А50-30214/2023

по иску АО "Специальное конструкторско-технологическое бюро "Катализатор" (ОГРН 1025403639227, ИНН 5408106436), действующего от имени АО "Экат" (ОГРН 1045900084120, ИНН 5902146720),

к Макарову Александру Александровичу (ИНН 590201389116)

о взыскании убытков,

при участии

от процессуального истца: Путинцев Н.П., доверенность от 09.01.2024 N 3/24,

от материального истца: не явились,

от ответчика: Макаров А.А. (лично); Литвинов П.В., доверенность от 30.01.2024,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Специальное конструкторско-технологическое бюро "Катализатор" (далее - процессуальный истец, общество "СКТБ "Катализатор"), действуя от имени акционерного общества "Экат" (далее - материальный истец, общество "Экат") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Макарову Александру Александровичу (далее - ответчик) о взыскании 16 200 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Экат" создано 10.06.2004.

Генеральным директором данного общества является Макаров А.А.

Между индивидуальным предпринимателем Макаровым А.А. (правообладатель) и обществом "Экат" (приобретатель) в лице генерального директора Макарова А.А. заключен договор от 11.07.2019 об отчуждении исключительного права на товарный знак (далее - договор отчуждения исключительного права).

В пункте 1.2 договора отчуждения исключительного права указано, что исключительное право на товарный знак принадлежит правообладателю на основании свидетельства на товарный знак RU N 703535, зарегистрированный в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 15.03.2019.

Срок действия исключительного права на товарный знак - по 29.06.2028 (пункт 1.8 договора отчуждения исключительного права).

Пунктом 3.1 договора отчуждения исключительного права предусмотрено, что приобретатель выплачивает правообладателю вознаграждение за приобретение исключительного права на товарный знак в размере 16 200 000 руб.

Оплата производится в течение 36 месяцев равными ежемесячными платежами в размере 450 000 руб. до 20 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлена государственная регистрация отчуждения исключительного права по настоящему договору (пункт 3.2 договора отчуждения исключительного права).

Между обществом "Экат" (продавец) в лице генерального директора Макарова А.А. и обществом "СКТБ "Катализатор" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 11.07.2019 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого (пункт 1.3) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять оплатить находящиеся в распоряжении продавца ценные бумаги эмитента - общества "Экат": акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 106 шт.

Сумма сделки эквивалентна 28 888 860 руб. 52 коп. (пункт 1.3 договора купли-продажи).

Акции общества "Экат" в количестве 106 шт. 19.07.2019 зачислены на лицевой счет нового владельца - общества "СКТБ "Катализатор".

Государственная регистрация отчуждения исключительного права на товарный знак обществу "СКТБ "Катализатор" произведена 26.09.2019.

Во исполнение договора отчуждения исключительного права обществом "Экат" 01.12.2022 произведена оплата индивидуальному предпринимателю Макарову А.А. вознаграждения за приобретение исключительного права на товарный знак в размере 16 200 000 руб. (отчет о движении денежных средств за 01.12.2022).

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 22.05.2023 обществу "СКТБ "Катализатор" принадлежит 106 шт. (50,24%) голосующих акций общества "Экат", Макарову А.А. - 93 шт. (44,08%), Макаровой Н.П. - 12 шт. (5,69%).

Ссылаясь на то, что Макаров А.А. 15.03.2019 зарегистрировал за собой исключительное на товарный знак, который общество "Экат" использовало в своей хозяйственной деятельности, и полагая, что при регистрации товарного знака за собой и последующем возмездном отчуждении исключительного права на товарный знак обществу "Экат" Макаров А.А. действовал недобросовестно, в условиях конфликта интересов в целях извлечения личной выгоды, создал дополнительную существенную финансовую нагрузку на общество "Экат", общество "СКТБ "Катализатор" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1, 196, 200, 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия конфликта интересов между Макаровым А.А. и обществом "Экат" на даты подачи заявки на регистрацию (29.06.2018) и регистрации товарного знака (15.03.2019), поскольку на дату заключения договора отчуждения исключительного права (11.07.2019) в состав акционеров общества "Экат" входили ответчик и его мать - Макарова А.А., являющиеся заинтересованными в совершении сделки лицами, общество "СКТБ "Катализатор" стало владельцем акций общества "Экат" лишь 19.07.2019.

Приняв во внимание, что проект договора отчуждения исключительного права, содержащий условие о вознаграждении за приобретение исключительного права на товарный знак в размере 16 200 000 руб., подготовлен уполномоченными представителями самого общества "СКТБ "Катализатор", а также учитывая, что годовые отчет и бухгалтерская отчетность за 2019 год, включающие сведения о кредиторской задолженности по выплате этого вознаграждения, 31.03.2019 рекомендованы к утверждению ревизионной комиссией общества "Экат", в которой принимали участие работники общества "СКТБ "Катализатор", 09.04.2020 утверждены советом директором общества "Экат", 19.05.2020 - годовым общим собранием акционеров общества "Экат", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение и исполнение договора отчуждения исключительного права инициировано в процессе приобретения акций общества "Экат" и согласовано со стороны общества "СКТБ "Катализатор".

Установив, что ответчик не скрывал информацию, не предоставлял недостоверную информацию, суд первой инстанции счел, что недобросовестные действия Макарова А.А. при отчуждении исключительного права на товарный знак отсутствуют, что исключает удовлетворение требования о взыскании с него убытков.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что регистрация исключительного права произведена в условиях конфликта интересов, так как ответчик, указывая при регистрации товарного знака правообладателем себя, а не общество "Экат", которое его использовало в хозяйственной деятельности, следовал своим интересам, желая получить личную имущественную выгоду от последующего отчуждения права на товарный знак обществу "Экат". Действия ответчика по отношению к обществу "Экат" являются недобросовестными.

Данный довод подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Обществом "СКТБ "Катализатор" такие доказательства не представлены.

Согласно пункту 2 названного постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В данном случае исключительное право на товарный знак, зарегистрированное за Макаровым А.А. 15.03.2019, не оспорено. На момент регистрации товарного знака и заключения договора отчуждения исключительного права личные интересы ответчика и интересы общества "Экат" совпадали, поскольку в состав акционеров данного общества входили ответчик и его мать, конфликт интересов отсутствовал. Интересы общества "Экат", получившего по договору равноценное встречное удовлетворение в виде исключительного права на товарный знак, не нарушены.

Ссылки общества "СКТБ "Катализатор" на создание ответчиком существенной финансовой нагрузки на общество "Экат" при заключении договора отчуждения исключительного права противоречат принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не могут быть приняты во внимание, поскольку проект договора отчуждения исключительного права, содержащий условие о вознаграждении за приобретение исключительного права на товарный знак в размере 16 200 000 руб., подготовлен самим обществом "СКТБ "Катализатор", последнее, приобретая акции общества "Экат", располагало информацией о правообладателе товарного знака, совершенной им взаимосвязанной сделке по отчуждению исключительного права.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах истец лишен права требовать убытки, представляющие собой 16 200 000 руб. вознаграждения за приобретение исключительного права на товарный знак, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Решение арбитражного суда от 02.05.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2024 по делу N А50-30214/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

У.В. Журавлева И.О. Муталлиева