Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 12АП-5510/24 по делу N А06-11276/2023

г. Саратов

28 августа 2024 г.

Дело N А06-11276/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Заграничного И. М., Романовой Е. В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Италбетон" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 июня 2024 года по делу N А06-11276/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания" (ОГРН 1023000836836, ИНН 3015042714)

к обществу с ограниченной ответственностью "Италбетон" (ОГРН 1143435001456, ИНН 3435310660)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания" представитель Карпов А.П. по доверенности от 21.09.2023, выданной сроком на 1 год,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания" (далее - ООО "Электротехническая компания", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Италбетон" (далее - ООО "Италбетон", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании основного долга по договору N 52751 от 22.05.2023 г. в сумме 437 155 руб. 30 коп., пени за период с 12.09.2023 г. по 23.04.2024 г. в размере 241 690 руб., а также судебных расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.06.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.06.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.05.2023 между ООО "Электротехническая компания" (поставщик) и ООО "Италбетон" (покупатель) заключен договор N 52751, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить по заявкам (спецификациям) покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию на условиях и в сроки, указанные в договоре.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество и цена поставляемой продукции указываются в накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, общая сумма настоящего договора складывается из суммарной стоимости всех партий продукции и материалов, поставленных поставщиком в период действия настоящего договора.

Согласно пункту 4.3 договора расчеты за поставленную продукцию осуществляются путем перечисления денежных средств на р/с поставщика либо наличными в кассу поставщика в течение 7 (семь) рабочих дней с момента получения продукции.

Истцом в рамках договора была поставлена ответчику продукция на общую сумму 437 155 руб. 30 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД): N ДС-00015750 от 11.07.2023 г. на сумму 13 698 рублей, N ДС-00018894 от 10.08.2023 г. на сумму 8 557 рублей, N ДС-00019037 от 11.08.2023 г. на сумму 5 490 рублей, N ДС-00019092 от 11.08.2023 г. на сумму 1 567 рублей, N ДС-00019519 от 16.08.2023 г. на сумму 15 384 рублей, N ДС-00019680 от 17.08.2023 г. на сумму 510 рублей, N ДС-00019721 от 17.08.2023 г. на сумму 770 рублей, N ДС-00019860 от 18.08.2023 г. на сумму 3459,50 рублей, N ДС-00019918 от 19.08.2023 г. на сумму 1 490 рублей, N ДС-00020056 от 21.08.2023 г. на сумму 1 730 рублей, N ДС-00020059 от 21.08.2023 г. на сумму 2 681,80 рублей, N ДС-00020279 от 22.08.2023 г. на сумму 4 224 рублей, N ДС-00020405 от 23.08.2023 г. на сумму 4 581 рублей, N ДС-00021161 от 30.08.2023 г. на сумму 2 010 рублей; а также расходными накладными N 33/БР000143544 от 16.08.2023 г. на сумму 33 884 рублей, N 33/БР000143896 от 18.08.2023 г. на сумму 33 196 рублей, N 33/БР000144396 от 22.08.2023 г. на сумму 68 628 рублей, N 33/БР000144882 от 24.08.2023 г. на сумму 69 475 рублей, N 10/БР000145437 от 29.08.2023 г. на сумму 96 170 рублей, N 33/БР000145562 от 30.08.2023 г. на сумму 69 650 рублей.

Между тем ответчик, как указывает истец, оплаты за принятый товар не произвел; задолженность ответчика перед истцом составляет 437 155,30 рублей.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 467 от 13.10.2023 г. с просьбой об оплате суммы задолженности за поставленную продукцию по договору N 52751 от 22 мая 2023 г. в размере 437 155,30 рублей.

Однако претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу положений статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

Факт поставки истцом в адрес ответчика товара на общую сумму 437 155,30 руб. подтвержден представленными в материалы дела вышеуказанными УПД и расходными накладными, подписанными сторонами без замечаний и возражений; подписи сторон скреплены печатями организаций.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании в суде первой инстанции, возражая против удовлетворения иска, пояснил, что ответчик не признает поставку товаров по УПД N NДС-00020279 от 22.08.2023 г. на сумму 4 224 рублей и по УПД NДС-00020405 от 23.08.2023 г. на сумму 4 581 рублей, поскольку подпись в данных УПД от имени получателя товара проставлена неуполномоченным лицом.

Представителем ответчика было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

На вопрос суда первой инстанции относительно выбытия печати из Общества, представитель ответчика пояснил, что сведениями об утрате печати Общества не располагает.

Суд первой инстанции, учитывая данное обстоятельство, а также то, что ответчиком не были внесены на депозитный счет суда денежные средства за проведение судебной экспертизы, не были представлены кандидатуры экспертов, сведения о стоимости и сроках проведения экспертизы, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что, ответчик, оспаривая факт получения товара по двум УПД N ДС-00020279 от 22.08.2023 г. и N ДС-00020405 от 23.08.2023 г. и указывая на то, что данные документы он не подписывал (проставлена подпись Мухамбердиева); не заявляя о фальсификации доказательств, и заявляя ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения того, подписывались ли передаточные акты лицом, который указан в актах; при этом не оспаривает подпись Мухамбердиева, проставленную и на иных УПД, которые ответчиком не оспариваются.

Также судом первой инстанции обоснованно учтен тот факт, что на всех представленных в материалы дела УПД, в том числе, и на спорных, проставлен печать ООО "Италбетон", об утрате которой ответчик не заявлял.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно счел проведение судебной экспертизы нецелесообразным.

Довод заявителя жалобы судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в пункте 2 указанной статьи.

Как верно отметил суд первой инстанции, печать является одним из способов идентификации лица в гражданском обороте.

В соответствии со статьей 402 ГК РФ юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица.

Отсутствие доверенности на получение товаров у лица, подписавшего универсальные передаточные документы от имени покупателя, не свидетельствует о подписании товарных накладных неустановленным лицом.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять предпринимателя или юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем 3 пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Из анализа Определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787 следует, что, если подписи представителя скреплены оттиском печати, это свидетельствует о наличии у лиц, которым вверена печать, полномочий действовать от имени представляемого лица применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

Доказательств, подтверждающих факт утраты печати, либо ее противоправного использования, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не доказано, что у лица, принимавшего товар, отсутствовали полномочия на принятие товара и подписание УПД, фактически, полномочия на подписание товарных накладных сотрудниками ответчика явствовали из обстановки (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ) и являлись обычаем делового оборота.

Кроме того, как указывалось выше, истцом в материалы дела представлены УПД за предшествующий период, подписанные Мухамбердиевым, которые ответчиком не оспариваются.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что представленные истцом в материалы дела документы являются надлежащими доказательствами факта поставки товара на спорную сумму, и факта его принятия ответчиком.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности в заявленном истцом размере - в сумме 437 155,30 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно определил природу правоотношений, как договорную, поскольку в рамках договора истец не вправе был предоставлять продукцию на сумму свыше 400 000 рублей, в то время как сумма заявленной истцом задолженности предъявлена в размере 437 155,30 руб., судебной коллегией признан несостоятельным и отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Факт заключения между истцом и ответчиком договора поставки N 52751 от 22.05.2023 ответчиком не оспаривается.

В силу статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор N 52751 от 22.05.2023 в установленном законом порядке недействительным не признан и не расторгнут, ввиду чего он является обязательным для исполнения сторонами.

Факт поставки истцом в адрес ответчика товара на общую сумму 437 155,30 руб. и факт его принятия ответчиком в полном объеме подтвержден представленными в материалы дела вышеуказанными УПД и расходными накладными, и ответчиком не опровергнут.

Имеющиеся в материалах дела УПД и расходные накладные подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений; подписи обеих сторон скреплены печатями организаций.

Ссылка ответчика на пункт 4.6 договора судебной коллегией признана несостоятельной.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно пункту 4.6 договора размер задолженности покупателя за полученную продукцию по настоящему договору не может превышать 400 000 (четыреста тысяч) рублей, в т.ч. НДС. При нарушении покупателем данного условия, поставщик вправе приостановить отпуск продукции до полного погашения задолженности.

Данный пункт 4.6 договора не ограничивает истца как поставщика в сумме и объеме поставляемого товара, а наделяет истца как поставщика правом на приостановление поставок в адрес ответчика в случае наличия у последнего задолженности сверх 400 000 рублей.

Кроме того, ответчик, подписывая соответствующие УПД и расходные накладные, и принимая от истца товар на сумму, превышающую 400 000 рублей, тем самым совершил конклюдентные действия по согласию на получение товара сверх 400 000 рублей.

Факт поставки истцом в адрес ответчика товара на сумму, превышающую 400 000 рублей, не освобождает ответчика от обязанности по оплате принятого им товара.

Ввиду несвоевременной оплаты ответчиком принятого товара истцом также заявлено требование о взыскании пени за период с 12.09.2023 г. по 23.04.2023 г. в сумме 241 690 руб.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 5.1 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции, указанных в пункте 4.3 договора, поставщик имеет право потребовать уплаты покупателем пени в размере 0,5% от стоимости не оплаченной в срок продукции за каждый день просрочки.

Ответчик получил последнюю продукцию 30.08.2023 г., 08.09.2023 г. (пятница), в связи с чем, истец начисляет пени с 12.09.2023 г. по 23.04.2024 г.

Согласно расчету истца размер пени за указанный период составляет 491 625 руб.

Истец считая, что неустойка в размере 491 625 руб. несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по собственной инициативе снизил неустойку до 241 690 руб., требование о взыскании которой и было заявлено истцом.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанцией и признан верным.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 12.09.2023 г. по 23.04.2023 г. в сумме 241 690 руб.

Довод заявителя жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции заявления ответчика о применении статьи 333 ГК РФ и снижении суммы неустойки, судебной коллегией отклоняется.

Как указывалось выше, при рассмотрении спора в суде первой инстанции, истец по собственной инициативе счел, что неустойка в заявленном им размере - 491 625,00 рублей несоразмерна последствиям нарушения обязательства; размер неустойки 0,5% в день, является высоким и существенно превышает средние банковские ставки.

Учитывая изложенное, исходя из балансов интересов сторон и принципов справедливости, размер предъявленной к взысканию с ответчика неустойки истцом самостоятельно был снижен с 491 625 руб. до 241 690 руб., то есть в 2 раза.

Оснований для еще большего снижения суммы неустойки у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка ответчика на то, что отсутствие оплаты за товар обусловлено недобросовестными действиями контрагента ответчика - заказчика по госконтракту, что, по мнению ответчика, свидетельствует о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижении суммы неустойки, судебной коллегией признана несостоятельной и отклоняется.

Для применения статьи 333 ГК РФ арбитражный суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Реализация судом своих правомочий по устранению явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и действительным размером ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 14.10.2004 N 293-О, от 21.12.2000 N 263-О).

Заявляя о снижении неустойки, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, возможности получения кредитором необоснованной выгоды.

Вместе с тем, таких доказательств ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Само по себе неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств контрагентами ответчика не является обстоятельством, освобождающим ответчика от ответственности за просрочку исполнения обязательства, и не является основанием для применения положения статьи 333 ГК РФ.

Кроме того, как указывалось выше, сумма подлежащей взысканию с ответчика неустойки истцом самостоятельно уже была снижена в 2 раза.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 июня 2024 года по делу N А06-11276/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Италбетон" (ОГРН 1143435001456, ИНН 3435310660) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

И. М. Заграничный Е. В. Романова