Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 11АП-11239/24 по делу N А72-4235/2019

г. Самара

29 августа 2024 г.

А72-4235/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 августа 2024 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу финансового управляющего гражданина Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 июня 2024 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего гражданина Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Александрийские двери" (ОГРН 1115262017958, ИНН 5262269505, 432072, г. Ульяновск),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

25.03.2019 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области о признании Общества с ограниченной ответственностью "Александрийские двери" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, о включении требования ФНС России в реестр требований кредиторов должника с суммой требований в размере 882 883,03 руб.; утверждении арбитражного управляющего из числа Ассоциации Арбитражных управляющих "Содружество" (192012, г. Санкт-Петербург, ул. Запорожская, 27, корп. 2, лит. А, пом. 3С).

Определением суда от 29.04.2019 заявление принято к производству.

Решением от 09.10.2019 (резолютивная часть решения объявлена 02.10.2019) суд признал общество с ограниченной ответственностью "Александрийские двери" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; открыл в отношении общества с ограниченной ответственностью "Александрийские двери" конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Александрийские двери" утверждена Лобова Татьяна Валерьевна - члена Ассоциации Арбитражных управляющих "Содружество".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 187 от 12.10.2019.

Определением от 20.11.2019 Лобова Татьяна Валерьевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Александрийские двери"; конкурсным управляющим ООО "Александрийские двери" утвержден арбитражный управляющий Фадеев Евгений Валерьевич - член Ассоциации Арбитражных управляющих "Содружество".

Определением суда от 22.01.2020 арбитражный управляющий Фадеев Евгений Валерьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Александрийские двери"; конкурсным управляющим должника утвержден Яненко Федор Федорович - член Ассоциации Арбитражных управляющих "Содружество".

Определением от 09.02.2021 (резолютивная часть определения оглашена 04.02.2021) освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Александрийские двери" (ОГРН 1115262017958, ИНН 5262269505) арбитражный управляющий Яненко Ф.Ф.

Определением от 26.12.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Александрийские двери" утвержден арбитражный управляющий Богатов Евгений Вениаминович, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

28.12.2022 посредством web-сервиса "Мой арбитр" от финансового управляющего гражданина Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. поступило заявление, согласно которому он просил произвести замену ПАО "Ак Барс" на правопреемника Шушарина Александра Николаевича в реестре требований кредиторов ООО "Александрийские двери" на сумму 135 108 142 руб. 40 коп.

Определением от 10.01.2023 заявление принято к рассмотрению, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен Шушарин Александр Николаевич.

Определением от 20.03.2023 к участию в рассмотрении заявления финансового управляющего гражданина Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. о процессуальном правопреемстве в качестве заинтересованных привлечены ПАО "Ак барс банк", ООО "ПК", Никитина B.C., ООО "ТДУ", ООО "ТД Александрийские двери-Омск", ООО "ТД Александрийские двери-Ульяновск", ООО "Шанс", ООО "Порте ди С", ИП Горбунова С.А.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2024 заявление финансового управляющего гражданина Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий имуществом Шушарина А.Н. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.08.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 по делу А40-333529/2019 в отношении Шушарина Александра Николаевича введена процедура реализации имущества гражданина.

Исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на Итяксова Андрея Николаевича (ИНН 730502152598 СНИЛС 10088740339, рег.N 19252) член СРО ААУ "ГАРАНТИЯ" (ОГРН 1087799004193 ИНН 7727278019, место нахождения: 115088, Москва, ул. Дубровская 1-я, д.13А, стр.1, эт.3, ком.20).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021 финансовым управляющим утвержден Итяксов А.Н.

В судебном заседании установлено, что между ПАО "АК БАРС" Банк и ООО "Производственная компания" заключен договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 (далее - кредитный договор), во исполнение которого заемщику была открыта кредитная линия с установленным лимитом задолженности в размере 150 000 000 рублей.

Решением Заволжского районного суда г.Ульяновска по гражданскому делу N 2-1329/2019 от 28.05.2019 исковые требования ПАО "АК БАРС" Банк к ООО "Производственная компания", Шушарину Александру Николаевичу, Никитину Владимиру Степановичу, ООО "ТДУ", ООО "Торговый дом "Александрийские двери", ООО "Сталкер", ООО "Александрийский двери - Ульяновск", ООО "Александрийские двери - Омск", ООО "Александрийские даери", ООО "Шанс", ООО "Ибериус", ООО "Порте ди С", ИП Горбунову С.А. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество, удовлетворены частично.

Суд решил:

- расторгнуть договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017, заключенный между ПАО "АК БАРС Банк" и ООО "Производственная компания";

- взыскать в солидарном порядке с ООО "Производственная компания", Шушарина А.Н., Никитина В.С., ООО "ТДУ", ООО "Торговый дом "Александрийские двери", ООО "Сталкер", ООО "Александрийский двери - Ульяновск", ООО "Александрийские двери - Омск", ООО "Александрийские даери", ООО "Шанс", ООО "Ибериус", ООО "Порте ди С", ИП Горбунова С.А. в пользу ПАО "АК БАРС" Банк задолженность в размере 154 234 709 руб. 84 коп., в том числе 141 653 227 руб. 37 коп. - сумма задолженности заемщика по возврату суммы основного долга по кредитному договору; 9 162 484 руб. 91 коп. - сумма задолженности по процентам за пользование кредитом; 2 263 596 руб. 47 коп. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами; 525 037 руб. 09 коп. - сумма пени на просроченные проценты; 270 000,00 руб. - сумма задолженности по комиссиям/штрафам/государственной пошлине и иным видам платежей.

Взыскать в солидарном порядке с ООО "Производственная компания", Шушарина А.Н., Никитина В.С., ООО "ТДУ", ООО "Торговый дом "Александрийские двери", ООО "Сталкер", ООО "Александрийский двери - Ульяновск", ООО "Александрийские двери - Омск", ООО "Александрийские даери", ООО "Шанс", ООО "Ибериус", ООО "Порте ди С", ИП Горбунова С.А. в пользу ПАО "АК Барс" Банк задолженность по процентам за пользование кредитом, начисленным на сумму остатка основного долга (141 653 227, 37 коп.) по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 за период с 01.03.2019 по дату вступления в законную силу судебного решения по ставке 15% годовых.

Обратить взыскание на принадлежащее Шушарину А.Н. заложенное недвижимое имущество, путем продажи с публичных торгов и установив начальную продажную стоимость на:

- Здание, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 5 519,9 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 проезд Инженерный, дом 8 строение 3, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:102 с установлением начальной продажной цены в размере 50 416 800 руб.;

- Котельная, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 198 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8 строение 3, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021106:177 с установлением начальной продажной цены в размере 1 820 000 руб.;

- Склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 064,3 кв.м., находящийся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 проезд Инженерный, дом 8 строение 4, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:103 с установлением начальной продажной цены в размере 6 247 200 руб.;

- Земельный участок, площадью 12 568 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.3, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:15. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базы с установлением начальной продажной цены в размере 6 939 200 руб.;

- Земельный участок, площадью 9 326 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.4, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:16. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базы с установлением начальной продажной цены в размере 5 209 000 руб.;

- Главный производственный корпус, административный корпус, бытовой корпус, закусочная, назначение: нежилое, общей площадью 24 250,2 кв.м., количество этажей 1-4, находящийся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд Инженерный 42-й, дом 8 строение 1, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:167 с установлением начальной продажной цены в размере 497 787 200 руб.;

- Земельный участок, площадью 51 819 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г.Ульяновск, 42-й проезд Инженерный, д.8 стр.1, кадастровый номер 73624:011112:179, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базой, с установлением начальной продажной цены в размере 27 444 000 руб.;

- Здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 2 731,1 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8 строение 2, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:104 с установлением начальной продажной цены в размере 17 412 800 руб.;

- Помещения, назначение: нежилое, общей площадью 2 760,2 кв.м., номера на поэтажном плане в подвале: N 1-8; 1 этаж: N 16-29, N 53-56; антресоль N 40-52, 57, находящиеся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 3 Инженерный, N 16, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021105:310 с установлением начальной продажной цены в размере 11 637 600 руб.;

- Земельный участок, площадью 3 703 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.2, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:14. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базы с установлением начальной продажной цены в размере 16 056 800 руб.;

- Земельный участок, площадью 1 615 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 3 пр. Инженерный, д.16, кадастровый (условный) номер: 73:24:021105:4. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производства с установлением начальной продажной цены в размере 1 003 200 руб.;

Обратить взыскание на принадлежащее ООО "Сталкер" заложенное имущество, путем продажи с публичных торгов станков и оборудования.

Обратить взыскание на принадлежащее ООО "Производственная компания" движимое заложенное имущество, товары в обороте (двери межкомнатные) общей оценочной стоимостью 11 600 000,00 руб., путем продажи с публичных торгов.

Направить суммы, полученные от реализации заложенного имущества на погашение задолженности ООО "Производственная компания" перед ПАО "АК БАРС" Банк по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017.

Определением от 09.10.2019 в отношении ООО "Производственная компания" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим ООО "Производственная компания" утвержден Сабитов Ленар Илшатович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Решением от 04.03.2020 процедура наблюдения в отношении ООО "Производственная компания" завершена, ООО "Производственная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Производственная компания" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Производственная компания" утвержден Шакиров Ирек Махмутович - член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.01.2020 по делу N А72-9137/2019 требование ПАО "АК БАРС" Банк включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Производственная компания" с суммой требования в размере 162 232 594 руб.33 коп. - основной долг, 10 160 936 руб. 87 коп. - проценты по кредиту, 2 730 860 руб. 34 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 574 361 руб. 01 коп. - пени, 600 000,00 руб. - штраф (в том числе по обязательствам договора на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 и договора поручительства N 0002/03/2017/380-02/03 от 12.04.2017).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2019 ООО "Александрийские двери" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2022 конкурсным управляющим ООО "Александрийские двери" утвержден Богатов Евгений Вениаминович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2020 АКБ "АК БАРС" (ПАО) также включено в реестр требований кредиторов ООО "Александрийские двери" с требованиями в размере 166 214 463 руб. 12 коп.

Как указывалось ранее, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 (рез.часть) по делу А40-333529/2019 в отношении Шушарина Александра Николаевича введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Шушарина Александра Николаевича требование ПАО "АК БАРС" БАНК:

по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 0002/03/2017/380 от 12.04.2017 в размере 23 671 945,59 руб., из которых: задолженность по основному долгу - 20 578 548, 14 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом - 2 600 194,28 руб., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами - 107 263,87 руб., задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом - 49 323, 92 руб., задолженность комиссиям/штрафам/госпошлине и иным видам платежей - 336 615,38 руб., как обеспеченные залогом имущества должника:

- Здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 2 731,1 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8, строение 2,кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:104;

- Помещения, назначение: нежилое, общей площадью 2 760,2 кв.м., номер на поэтажном плане в подвале: N 1-8; 1 этаж: N 16-29, N 53-56; антресоль N 40-52, 57, находящиеся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 3 Инженерный, N 16.ю кадастровый (Условный) номер: 73:24:021105:310;

- Земельный участок, площадью 3 703 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.2, кадастровый (условный) н 73:24:021112:14. категория земель-земли населенных пунктов, разрешенное использование под незавершенной строительством производственной базы;

- Земельный участок, площадью 1 615 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 3 пр. Инженерный, д.16, кадастровый (условный) номер: 73:24:021105:4. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производства;

по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 в размере 166 199 795,53 руб., из которых: задолженность заемщика по возврату суммы основного долга - 141 353 227,37 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом - 21421 319,22 руб., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами - 2 623 596,47 руб., задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом - 525 037,09 руб., задолженность комиссиям/штрафам/госпошлине и иным видам платежей - 276 615,38 руб., как обеспеченные залогом имущества должника:

- Здание, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общей плодью 5 519,9 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 п р-д Инженерный, дом 8, строение 3, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:102;

- Котельная, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 198 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8 строение 3, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021106:177;

- Склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 064,3 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 проезд Инженерный, дом 8 строение 4, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:103;

- Земельный участок, площадью 12 568 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.3, кадастровый (условный) номер 73:24:021112:15. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под незавершенной строительством производственной базы;

- Земельный участок, площадью 9 326 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.4, кадастровый (условный) номер 73:24:021112:16. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под незавершенной строительством производственной базы;

- Главный производственный корпус, административный корпус, бытовой корпус, закусочная, назначение: нежилое, общей площадью 24 250,2 кв.м., количество этажей 1-4, находящийся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд Инженерный 42-й, дом 8 строение 1, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:167;

- Земельный участок, площадью 52 927 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.1, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:13. категория земельземли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базой;

- Здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 2 731,1 кв.м., находящееся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 42 Инженерный, дом 8 строение 2, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021112:104;

- Помещения, назначение: нежилое, общей площадью 2 760,2 кв.м., номера на поэтажном плане в подвале: N 1-8; 1 этаж: N 16-29, N 53-56; антресоль N 40-52, 57, находящиеся по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд 3 Инженерный, N 16, кадастровый (Условный) номер: 73:24:021105:310;

- Земельный участок, площадью 3 703 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 42 пр-д Инженерный, д.8, строен.2, кадастровый (условный) номер: 73:24:021112:14. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под незавершенной строительством производственной базы;

- Земельный участок, площадью 1 615 кв.м., место нахождения: Ульяновская область, г. Ульяновск, 3 пр. Инженерный, д.16, кадастровый (условный) номер: 73:24:021105:4. категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производства.

Основанием для обращения ПАО "АК БАРС" БАНК с требованием о включении в реестр требований кредиторов гражданина-должника Шушарина Александра Николаевича задолженности послужило неисполнение должником обязательств по договорам поручительства от 12.04.2017 N 0002/03/2017/380-02/01 и от 07.07.2017 N 0002/2/2017/741-02/01 и Договорам об ипотеке недвижимости и земельных участков N0002/03/2017/380-01/01 от 12.04.2017, N5102/3/2016/422-01/01 от 26.04.2016 в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017, N5102/3/2016/422-01/02 от 15.06.2016 в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017 г., N0002/03/2017/380- 01/01 от 12.04.2017 в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017.

Определением Заволжского районного суда города Ульяновска от 25.11.2022 г. удовлетворено заявление финансового управляющего Шушарина А.Н. о процессуальном правопреемстве. Произведено процессуальное правопреемство по гражданскому делу N 2-1329/2019 по иску ПАО "Ак Барс" Банк к юридическим и физическим лицам, в том числе ООО "Александрийские двери" на его правопреемника Шушарина А.Н. на сумму 134 637 588 руб. 25 коп.

За счет средств от реализации предмета залога исполнены обязанности Шушарина А.Н. перед ПАО "АК БАРС" Банк на общую сумму 134 055 000,00 руб.

Погашение подтверждается чеками - ордерами от 24.06.2022 г. на сумму 60 000 000,0 руб., от 06.07.2022 г. на сумму 59 160 000,00 руб., от 06.07.2022 г. на сумму 14 895 000,00 руб., от 10.08.2022 г. на сумму 582 588,25 руб.

Также за счет средств от реализации предмета залога исполнены обязанности Шушарина Александра Николаевича перед ПАО "АК БАРС" Банк на сумму 470 554 руб. 15 коп., что подтверждается чеком -ордером от 27.09.2022 г. на сумму 470 554,15 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ обязанность поручителя и должника перед кредитором является солидарной.

Согласно статье 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 и подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, в силу закона переходят права кредитора по этому обязательству.

Таким образом, по мнению финансового управляющего, в порядке ст. 365 ГК РФ к Шушарину А.Н. перешло право требования долга, ранее принадлежащего ПАО "АК БАРС" в размере, равном размеру погашения.

В тоже время необходимо учитывать следующее.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, путем заключения с независимым кредитором договора о предоставлении поручительства по обязательствам должника, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Поэтому суброгационные требования поручителя не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов - они подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункты 3.1, 6.1 Обзора по субординации).

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора по субординации).

Только лишь факт предоставления кредитной организации обеспечения от аффилированного с заемщиком лица не предопределяет то, каким образом должен быть разрешен вопрос об очередности погашения суброгационных требований поручителя.

В Обзоре по субординации обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.1 Обзора по субординации раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения суброгационного требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается, если этот кредитор заключил с независимым кредитором договор о предоставлении обеспечения за должника в условиях финансового кризиса последнего, предоставив тем самым компенсационное финансирование. Подобное требование поручителя не может конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Ряд разъяснений, закрепленных в Обзоре по субординации, касается не понижения очередности удовлетворения требований кредиторов, а их обоснованности, когда связанными с должником лицами к включению в реестр предъявляются мнимые (пункт 1) или исполненные требования (пункт 5).

В соответствии с пунктом 5 Обзора по субординации не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

В ситуации, когда независимые кредиторы привели убедительные аргументы по поводу того, каким образом выстраивались отношения внутри группы, контролируемой одним и тем же лицом, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности сделки (исполнения по договору поручительства). Он должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения кредитного договора, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача кредита и последующие операции обусловлены разумными экономическими или иными причинами.

При этом наличие такого соглашения предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы, обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 N 305-ЭС21- 15871(2), от 03.02.2022 N 307-ЭС19-23448(3)).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2023 N Ф06-371/2021 по делу N А72-9137/2019 оставлено без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А72-9137/2019, с ООО "Сталкер" в пользу ООО "ПК" взыскано 70 089 811,88 руб. по недействительным платежам, в восстановлении прав требования отказано.

Установлено, что Шушарин А.Н. является с 14.11.2014 участником (99,94% доли в уставном капитале) и с 15.05.2012 генеральным директором ООО "Сталкер".

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2022 N Ф06-371/2021 по делу N А72-9137/2019 подтвержден вывод о подконтрольности ООО "Дебют" по отношению к ООО "ПК", наличие единого центра управления обеими организациями, номинальном характере участия Айнетдинова Н.Ш. в руководстве ООО "Дебют".

С ООО "Дебют" в пользу общества "ПК" взыскано около 80 млн. руб. по недействительным платежам, в восстановлении прав требования отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2022 N Ф06-371/2021 по делу N А72-9137/2019 подтвержден факт возврата от Грищенко Т.Н. в ООО "ПК денежных средств в размере 17 340 882,76 руб. при общей сумме оспариваемых платежей 33 230 897 руб.

Определением от 06.07.2021 по делу А72-9137/2019 по включению в реестр должника суд принял довод конкурсного управляющего, что ООО "Производственная компания" и Грищенко Т.Н. входят в одну группу лиц (ГК "Александрийские двери") и контролировались одними и теми же лицами.

В пункте 6.1 Обзора по субординации раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения суброгационного требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается, если этот кредитор заключил с независимым кредитором договор о предоставлении обеспечения за должника в условиях финансового кризиса последнего, предоставив тем самым компенсационное финансирование. Подобное требование поручителя не может конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013 указано, что факт неплатежеспособности должника в период заключения спорной сделки могут подтверждать в том числе следующие обстоятельства: наличие в спорный период неисполненных обязательств перед иными лицами с более ранним либо уже наступившим сроком исполнения; неисполнение должником указанных обязательств, повлекшее включение кредиторов по ним в реестр требований кредиторов должника. Сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Как установлено в судебном заседании, при рассмотрении аналогичного заявления в рамках дела N А72-9137/2019, конкурсным управляющим представлены письменные объяснения, содержащие анализ перечислений денежных средств со счета ООО "Производственная компания", согласно которым после получения кредитных средств должником производились перечисления Шушарину А.Н. и другим членам группы "Александрийские двери".

Материалами дела подтверждается, что после получения кредитных средств, в обеспечение возврата которых передан залог Шушарина А.Н., он и другие члены группы "Александрийские двери" получили возможность за счет данных денежных средств продолжить осуществление хозяйственной деятельности, производить поставку ООО "Производственная компания" материалов и комплектующих для производства дверей, а также оплачивать иные расходы, необходимые для осуществления ООО "Производственная компания" текущей деятельности.

Анализ платежей, произведенный конкурсным управляющим Шакировым И.М., показал, что в значительной степени за счет кредитных средств производилось погашение обязательств Шушарина А.Н. и других членов группы "Александрийские двери", которые вследствие предоставления в залог имущества, принадлежащего Шушарину А.Н., получили возможность удовлетворения своих требований к должнику.

Данное обстоятельство позволяет суду прийти к выводу о том, что фактически между должником, Шушариным А.Н. и другими членов группы "Александрийские двери" существовало соглашение о покрытии, в соответствии с которым стоимость переданного в залог имущества компенсировалась перечислением Шушарину А.Н. и другим членам группы "Александрийские двери" части денежных средств, полученных в качестве кредита.

В силу положений ст.65 АПК РФ на Шушарина А.Н. перешло бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин того, что он погашал задолженность как поручитель (залогодатель), рассчитывающий на суброгацию.

В этих целях Шушарину А.Н. следовало раскрыть основания внутригруппового движения денежных средств, подтвердить, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

Однако, Шушариным А.Н. и финансовым управляющим Итяксовым А.Н. такие доказательства представлены не были.

В связи с наличием у Шушарина А.Н. статуса бенефициарного владельца необходимо принимать во внимание всю совокупность платежей в адрес всех членов группы "Александрийские двери".

При этом анализ выписки по счету в банке показывает, что кредитные средства являлись значительным (основным) источником финансирования деятельности членов группы "Александрийские двери".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о приобретении недвижимого имущества, переданного позднее Шушариным А.Н. в залог ПАО "АК БАРС" Банк, задолго до заключения кредитного договора с ПАО "АК БАРС" не опровергают вывод суда о наличии соглашения о покрытии ввиду того, что это соглашение предполагает компенсацию Шушарину А.Н. и опосредованно в его лице другим членам группы "Александрийские двери" стоимости переданного в залог имущества за счет использования кредитных средств Банка.

Передача имущества в залог Банку под открытие кредитной линии позволила Шушарину А.Н. и другим членам группы "Александрийские двери" осуществлять передачу материалов должнику и оказывать услуги при сохранении имущества во владении должника и его собственника, получая оплату за товары и услуги.

Такой же экономический эффект мог быть достигнут в случае продажи Шушариным А.Н. части имущества и использования полученных денежных средств для наделения ими должника и членов группы "Александрийские двери" в целях осуществления текущей производственно-хозяйственной деятельности.

Поэтому реализация предмета залога в деле о банкротстве Шушарина А.Н. и удовлетворение требований Банка на сумму стоимости предмета залога не влечет наступления правопреемства со стороны Шушарина А.Н.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что подобные правоотношения уже являлись предметом исследования по дела о банкротстве членов группы предприятий, куда входит и должник, и суды пришли к аналогичным выводам (Постановление АСПО от 18.06.2024 по Делу N А72-9137/2019, (Постановление АСПО от 27.08.2024 по Делу А72-12457/2019)

Исходя из изложенного заявление финансового управляющего Шушарина А.Н. Итяксова А.Н. правомерно оставлено без удовлетворения.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 июня 2024 года по делу А72-4235/2019 необходимо оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 июня 2024 года по делу А72-4235/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова