Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 19АП-3907/24 по делу N А64-5659/2023

город Воронеж

29 августа 2024 г.

дело N А64-5659/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Бумагина А.Н.,
судей	Поротикова А.И.,
	Аришонковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу ООО "ТамбовЭкоПродукт" в лице участника общества Зубехиной Марии Васильевны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2024 по делу N А64-5659/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТамбовЭкоПродукт" (ИНН 6829133170, ОГРН 1176820006846) в лице участника общества Зубехиной Марии Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "Агрогруппа Черноземье" (ИНН 6829111641, ОГРН 1156829004661) о признании сделки недействительной,

третьи лица: АО "Сбербанк Лизинг" (ИНН: 7707009586, ОГРН: 1027739000728), Пучков Андрей Валентинович, Пучков Андрей Андреевич, Шаврин Александр Викторович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТамбовЭкоПродукт" (далее - ООО "ТамбовЭкоПродукт", истец) в лице участника общества Зубехиной Марии Васильевны обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрогруппа Черноземье" (далее - ООО "Агрогруппа Черноземье", ответчик) с требованиями:

- признать недействительным (притворным) договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 N 1-Т, заключенный между ООО "ТамбовЭкоПродукт" и ООО "Агрогруппа Черноземье", в части аренды грузовых автомобилей МАЗ - 5440В9-1420- 031, 2017 года выпуска с номерным знаком О351АУ 68, идентификационный номер (VIN) N Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152, цвет - зеленая мята; МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком О215АУ 68, идентификационный номер (VIN) N Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146, цвет - зеленая мята;

- применить последствия недействительности (притворности) сделки в виде замены покупателя в договорах купли-продажи от 18.11.2020 N ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01 и от 18.11.2020 N ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01, на ООО "ТамбовЭкоПродукт";

- признать право собственности за ООО "ТамбовЭкоПродукт" на транспортные средства:

- грузовой автомобиль МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком О351АУ 68, идентификационный номер (VIN) N Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152, цвет - зеленая мята;

- грузовой автомобиль МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком О215АУ 68, идентификационный номер (VIN) N Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146, цвет - зеленая мята (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АО "Сбербанк Лизинг", Пучков Андрей Валентинович, Пучков Андрей Андреевич, Шаврин Александр Викторович.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2024 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что считает решение незаконным и необоснованным, просил суд обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Зубехина Мария Васильевна (доля 25%), Пучков Андрей Андреевич (доля 25%), Пучков Андрей Валентинович (доля 25%), Шаврин Александр Викторович (доля 25%) являются участниками ООО "ТамбовЭкоПродукт" (ОГРН 1176820006846, ИНН 6829133170). Генеральным директором Общества является Пучков Андрей Валентинович.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Тамбов Эко Продукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2017.

ООО "ТамбовЭкоПродукт" (арендатор) в лице генерального директора Пучкова Андрея Валентиновича 01.11.2017 заключило договор аренды транспортного средства без экипажа N 1-Т с ООО "Агрогруппа Черноземье" (арендодатель) в лице генерального директора Пучкова Андрея Андреевича, на основании которого обществу "ТамбовЭкоПродукт" передано во временное владение и пользование транспортное средство - грузовой седельный тягач с цистерной в количестве 2- шт.:

- грузовой автомобиль МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком О351АУ 68, идентификационный номер (VIN) N Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152;

- цистерна MENCI SL 115, 2004 года выпуска с номерным знаком АМ 7787 68, идентификационный номер (VIN) N ZA9SL115000D86394, паспорт транспортного средства 78 УМ 151027.

- грузовой автомобиль МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком О215АУ 68, идентификационный номер (VIN) N Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146;

- цистерна CARDI 773 110, 1992 года выпуска с номерным знаком АМ7383 68, идентификационный номер (VIN) ZB377310TSU24882, паспорт транспортного средства 39 УВ 175590.

На арендованные транспортные средства составлены акты приема-передачи от 01.11.2017.

Арендная плата по договору устанавливается ежемесячно в сумме 260 000 руб., в том числе НДС 39 661,01 руб. Выплачивается арендатором раз в месяц не позднее 30 числе текущего месяца.

Дополнительным соглашением N 2 от 01.04.2019 размер арендных платежей снижен с 260 000 руб. в месяц до 200 000 руб.; дополнительным соглашением от 01.12.2020 N 5 арендная плата снижена с 200 000 руб. до 30 000 руб.

Транспортные средства (грузовые автомобили МАЗ - 5440-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком О351АУ 68, МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком О215АУ 68) приобретены ООО "Агрогруппа Черноземье" по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному с АО "Сбербанк Лизинг".

Цистерна MENCI SL 115, 2004 года выпуска с номерным знаком АМ 7787 68, идентификационный номер (VIN) N ZA9SL115000D86394 приобретена ООО "Агрогруппа Черноземье" на основании договора купли-продажи транспортного средства от 28.09.2017, заключенного с Еретиным А.Ю.; согласно акту приема-передачи транспортного средства от 30.10.2017 автомобиль передан покупателю (т. 1, л.д. 55-57).

Цистерна CARDI 773 110, 1992 года выпуска с номерным знаком АМ7383 68, идентификационный номер (VIN) ZB377310TSU24882 приобретена ООО "Агрогруппа Черноземье" на основании договора купли-продажи транспортного средства от 12.10.2017, заключенного со Скворцовым Р.А.; согласно акту приема-передачи транспортного средства автомобиль передан покупателю (т. 1, л.д. 52-54).

По мнению истца, заключенный договор аренды транспортного средства без экипажа является сделкой с заинтересованностью, совершенной на заведомо невыгодных условиях для ООО "ТамбовЭкоПродукт".

Участники общества "ТамбовЭкоПродукт" Пучков А.В. и Пучков А.А. являются близкими родственниками, отцом и сыном. Также Пучков Андрей Валентинович является генеральным директором ООО "ТамбовЭкоПродукт", а Пучков Андрей Андреевич является генеральным директором и единственным учредителем ООО "Агрогруппа Черноземье".

Истец указал, что участник общества Зубехина М.В. не была уведомлена о заключении договора аренды от 01.11.2017, что ей стало известно о заключении обществом договора аренды при ознакомлении с выписками по расчетным счетам общества в кредитных организациях в 2022 году.

По запросу участника общества Зубехиной М.В. от 22.08.2022 в адрес директора общества Пучкова А.В., 18.09.2022 получена копия договора.

Из искового заявления следует, что ООО "Агрогруппа Черноземье" приобрело указанные транспортные средства (грузовые автомобили МАЗ - 5440-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком О351АУ 68, МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком О215АУ 68) по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному с АО "Сбербанк лизинг"; период лизинга с 18.10.2017 по 31.10.2020.

Ранее ООО "Агрогруппа Черноземье" не приобретало транспортные средства для последующей сдачи в аренду. Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является 46.21 "торговля оптовая зерном, обработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных".

По мнению истца, транспортные средства приобретены ООО "Агрогруппа Черноземье" в целях сдачи в аренду непосредственно ООО "ТамбовЭкоПродукт"; за счет арендных платежей погашены лизинговые платежи, при этом собственником транспортных средств осталось общество "Агрогруппа Черноземье", тогда как для ООО "ТамбовЭкоПродукт" договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 был невыгоден.

Истец указал, что сумма арендных платежей с 2018 года составила 8 137 000 руб., без учета расходов, связанных с эксплуатацией транспортных средств, которые по условиям договора аренды лежат на арендаторе.

По мнению истца, сумма арендных платежей ООО "ТамбовЭкоПродукт" соответствовала платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному ООО "Агрогруппа Черноземье" с АО "Сбербанк лизинг". Снижение суммы арендных платежей до 30 000 руб. связано с исполнением обязательств ООО "Агрогруппа Черноземье" перед АО "Сбербанк лизинг" по уплате лизинговых платежей.

Истец посчитал договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 N 1-Т, заключенный между ООО "ТамбовЭкоПродукт" и ООО "Агрогруппа Черноземье", в части аренды грузовых автомобилей МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, недействительным (притворным) (с учетом уточнения иска).

Истец полагал, что ООО "Агрогруппа Черноземье" является финансовым посредником между АО "Сбербанк лизинг" и ООО "ТамбовЭкоПродукт", в связи с чем полагает, что право собственности на передаваемые по договору аренды транспортные средства должно перейти к ООО "ТамбовЭкоПродукт".

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (часть 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (часть 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Частью 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату (пункт 82 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность" следует, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В части 2 статьи 174 ГК РФ указано, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (часть 2 статьи 53 ГК РФ, часть 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Судом первой инстанции верно установлено, что основным направлением деятельности ООО "ТамбовЭкоПродукт" согласно выписке из ЕГРЮЛ, является производство масел и жиров, дополнительными видами деятельности указаны: торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных; торговля оптовая фруктами и овощами; деятельность автомобильного грузового транспорта.

Мотивируя свою позицию, истец указал, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т, заключенный между ООО "ТамбовЭкоПродукт" и ООО "Агрогруппа Черноземье", является сделкой с заинтересованностью, очевидно невыгодной для общества "ТамбовЭкоПродукт". Также истец считает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1- Т является ничтожной (притворной) сделкой, прикрывающей сделку сублизинга.

Полагая, что имеются основания для признания права собственности на спорные транспортные средства, истец ссылается на пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", согласно которому сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем.

В свою очередь, представитель ООО "Агрогруппа Черноземье", возражая против доводов истца, указал, что воли сторон по договору на заключение договора сублизинга не имелось, намерений приобретения транспортных средств в собственность ООО "ТамбовЭкоПродукт" также не имелось; полагает заключенный договор аренды реальным; пояснил, что на момент заключения договора финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, ООО "Тамбов Эко Продукт" не могло самостоятельно заключить договор лизинга, ввиду отсутствия у общества достаточных денежных средств, а также наличия бухгалтерской отчетности с положительным балансом за прошлые периоды, необходимой для заключения договора лизинга, поскольку общество было создано только 15.05.2017.

Суд первой инстанции верно учел положения пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из обжалуемого судебного акта верно следует, что спорный договор аренды заключен в отсутствие согласования сделки с иными незаинтересованными участниками общества (Зубехиной М.В.).

Суд области обоснованно исходил из того, что Пучков Андрей Валентинович (отец) - директор ООО "Тамбов Эко Продукт" и Пучков Андрей Андреевич (сын) являются заинтересованными лицами в совершении обществом "ТамбовЭкоПродукт" сделки, поскольку выступают участниками ООО "ТамбовЭкоПродукт", а подконтрольная Пучкову А.А. организация - ООО "Агрогруппа Черноземье" является стороной по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц Пучков А.А. является единственным участником и генеральным директором ООО "Агрогруппа Черноземье".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017, заключенный между ООО "ТамбовЭкоПродукт" (арендатор) и ООО "Агрогруппа Черноземье" (арендодатель), является сделкой с заинтересованностью, что сторонами не оспорено. Общество своевременно не известило о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

22.08.2022 участником общества Зубехиной М.В. в адрес общества направлено требование о предоставлении информации, касающейся заключенного договора аренды.

Доказательств соблюдения правил об одобрении решением общего собрания участников общества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, представлено не было.

Также истец, ссылаясь на сговор участников общества Пучкова А.В., Пучкова А.А., полагает заключенный между ООО "Агрогруппа Черноземье" и директором ООО "Тамбов Эко Продукт" договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т притворной сделкой в части аренды грузовых автомобилей, которая фактически прикрывала договор сублизинга.

Истец сослался на то, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017, заключенный между ООО "ТамбовЭкоПродукт" и ООО "Агрогруппа Черноземье", является невыгодным для ООО "ТамбовЭкоПродукт"; полагал, что разумные основания для заключения договора отсутствовали, поскольку стоимость арендной платы была существенно завышена и фактически соответствовала лизинговым платежам, выплачиваемым ООО "Агрогруппа Черноземье" в пользу АО "Сбербанк лизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017. Истец указал на то, что лизинговые платежи за ООО "Агрогруппа Черноземье" по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному с АО "Сбербанк лизинг", фактически выплачивались за счет денежных средств ООО "Тамбов Эко Продукт", при этом транспортные средства в собственность ООО "Тамбов Эко Продукт" не поступили. По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017, заключенный между ООО "ТамбовЭкоПродукт" (арендатор) и ООО "Агрогруппа Черноземье" (арендодатель) (прикрывающая сделка), имеет признаки договора выкупного сублизинга (прикрываемая сделка).

Полагая спорный договор аренды недействительным (притворным) в части аренды грузовых автомобилей, истец, ссылаясь на п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", просил применить последствия недействительности сделки в виде замены покупателя в договорах купли-продажи от 18.11.2020 N ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01 и от 18.11.2020 N ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01, на ООО "ТамбовЭкоПродукт"; признания права собственности на грузовые автомобили, переданные ООО "ТамбовЭкоПродукт" по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017, за обществом "ТамбовЭкоПродукт".

Отклоняя вышеуказанные доводы участника ООО "Тамбов Эко Продукт" Зубехиной М.В., продублированные истцом в апелляционной жалобе, суд первой инстанции обоснованно исходил из положений законодательства, регулирующего арендные отношения, в том числе, по договору финансовой аренды (лизинге).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 164-ФЗ сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно разъяснениям п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Как следует из правовой позиции, приведенной в Определении ВС РФ от 07.03.2024 N 310-ЭС23-21956, в соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).

Как верно указал суд области, сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Закона о лизинге, то есть договор сублизинга предусматривает характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагает возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей.

Из приведенных положений следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

При этом по общему правилу функция сублизингодателя не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а сводится к содействию лизингодателю и сублизингополучателю в удовлетворении их встречных интересов, а именно, к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Лизингодатель, получая возможность доведения финансирования до множества различных сублизингополучателей за счет привлечения посредника и извлекая из этого соответствующую имущественную выгоду, одновременно, несет риск ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателей, и с учетом положений пунктов 3 - 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса в случае наступления указанного риска не вправе возлагать все возникшие у него финансовые потери на сублизингополучателей, пренебрегая имущественными интересами последних.

Таким образом, сублизингополучатель, внесший все платежи по договору выкупного сублизинга (статья 312 ГК РФ), приобретает право собственности на предмет лизинга, даже в том случае, если сублизингодатель, избранный лизинговой компанией в качестве посредника по доведению финансирования до конечных получателей, не полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем.

Из материалов дела следует, что между ООО "Агрогруппа Черноземье" и ООО "Тамбов Эко Продукт" заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т в отношении двух грузовых автомобилей МАЗ и двух цистерн.

По общему правилу лизингополучатель может передать в аренду автомобиль с учетом тех же особенностей, которые предусмотрены для любого лизингового имущества. В частности, это возможно только с согласия лизингодателя.

При этом учитываются нормы об аренде транспортных средств.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 ГК РФ).

В соответствии статьей 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Согласно статье 646 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что гражданское законодательство предусматривает возложение обязанности по осуществлению текущего и капитального ремонта на арендатора транспортного средства; оговорка о возможности определения соглашением сторон иного условия касается прочих расходов, связанных с эксплуатацией транспортного средства.

Как уже было отмечено выше, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Согласно пункту 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Материалами дела подтверждается, что между ООО "ТамбовЭкоПродукт" (арендатор) и ООО "Агрогруппа Черноземье" (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т.

В соответствии с п. 1.1 договора, арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору грузовой автомобиль МАЗ - 5440-1420-031, 2017 года выпуска, грузовой автомобиль МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, а также две цистерны MENCI SL 115, 2004 года выпуска и CARDI 773 110, 1992 года выпуска.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что условия заключенного договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т с дополнительными соглашениями к нему не предусматривали выкуп предмета договора.

Сам по себе договор сублизинга по смыслу п. 1 ст. 8 Закона о лизинге не предусматривает выкуп лизингового имущества сублизингополучателем, поскольку в его предмет входит передача предмета лизинга только во временное владение и пользование. В то же время сублизинг может быть выкупным, если стороны согласуют соответствующие условия в договоре.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 2 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, поскольку иное не установлено законом, сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Федерального закона N 164-ФЗ, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей.

Судебная коллегия находит правомерной позицию суда области о том, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т, заключенный между ООО "ТамбовЭкоПродукт" (арендатор) и ООО "Агрогруппа Черноземье" (арендодатель) таких условий не содержит.

Из материалов дела следует, что ООО "Агрогруппа Черноземье" самостоятельно несло бремя содержания спорного имущества, а именно - ответчиком застрахована гражданская ответственность владельца транспортных средств с октября 2017 года по 2024 год, что подтверждается соответствующими страховыми полисами (т. 1, л.д. 74-85), оплачивались административные штрафы за нарушение правил дорожного движения с использованием спорных транспортных средств (т. 1, л.д. 76-103), с ноября 2017 года заключались договоры на оказание услуг мониторинга характеристик подвижных объектов (т. 1, л.д. 104-121), что соответствовало условиям договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Агрогруппа Черноземье" во исполнение условий договоров лизинга от 21.09.2017 N ОВ/Ф-29999-01-01-РБ, N ОВ/Ф-29999-02-01- РБ, заключенных с АО "Сбербанк Лизинг", ООО "Агрогруппа Черноземье" внесла предварительный платеж на общую сумму 2 130 000,00 руб. (т.2, л.д. 55, 58); до заключения договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 с ООО "ТамбовЭкоПродукт", ООО "Агрогруппа Черноземье" оплатило сумму в размере 3 630 000,00 руб.

Всего ООО "Агрогруппа Черноземье" оплатило по двум договорам лизинга 8 908 989,18 руб.

Указанные обстоятельства истцом соответствующими доказательствами не опровергнуты.

После выполнения ООО "Агрогруппа Черноземье" финансовых обязательств перед АО "Сбербанк Лизинг" по договору лизинга от 21.09.2017 N ОВ/Ф-29999-01-01-РБ и от 21.09.2017 N ОВ/Ф-29999-02-01-РБ, 18.11.2020 заключены договоры купли-продажи спорного грузового транспорта.

Согласно договору купли-продажи от 18.11.2020 N ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01, заключенного между АО "Сбербанк Лизинг" (продавец) и ООО "Агрогруппа Черноземье" (покупатель) продавец передает в собственность покупателя грузовой седельный тягач МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, (VIN) N Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146, цвет - зеленая мята (т. 1, л.д. 64-65).

Переход права собственности оформляется актом об окончании лизинга (передачи права собственности на автомобиль. Право собственности на автомобиль переходит к покупателю с даты, указанной в акте (п. 3.1 договора купли-продажи).

Согласно акту об окончании лизинга (акт передачи права собственности) от 18.11.2020, ООО "Агрогруппа Черноземье" (лизингополучатель) и АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) подтвердили, что договор лизинга от 21.09.2017 N ОВ/Ф-29999- 01-01-РБ прекратил действие 18.11.2020, обязательства выполнены в полном объеме стороны не имеют претензий друг к другу. Автомобиль, находившийся в лизинге у лизингополучателя на дату прекращения договора перешел в собственность лизингополучателя (т. 1, л.д. 66).

Согласно договору купли-продажи от 18.11.2020 N ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01, заключенного между АО "Сбербанк Лизинг" (продавец) и ООО "Агрогруппа Черноземье" (покупатель) продавец передает в собственность покупателя грузовой седельный тягач МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152, цвет - зеленая мята (т. 1, л.д. 68-69).

Переход права собственности оформляется актом об окончании лизинга (передачи права собственности на автомобиль. Право собственности на автомобиль переходит к покупателю с даты, указанной в акте (п. 3.1 договора купли-продажи).

Согласно акту об окончании лизинга (акт передачи права собственности) от 18.11.2020, ООО "Агрогруппа Черноземье" (лизингополучатель) и АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) подтвердили, что договор лизинга от 21.09.2017 N ОВ/Ф-29999- 02-01-РБ прекратил действие 18.11.2020, обязательства выполнены в полном объеме стороны не имеют претензий друг к другу. Автомобиль, находившийся в лизинге у лизингополучателя на дату прекращения договора перешел в собственность лизингополучателя (т. 1, л.д. 70).

Из письменного отзыва АО "Сбербанк Лизинг" следует, что все лизинговые платежи по договору, включая выкупную стоимость, оплачены ООО "Агрогруппа Черноземье" в полном объеме.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

В результате исполнения финансовых обязательств ООО "Агрогруппа Черноземье" перед АО "Сбербанк Лизинг" по договорам лизинга от 21.09.2017 N ОВ/Ф-29999-01-01- РБ, N ОВ/Ф-29999-02-01-РБ, актом об окончании лизинга от 18.11.2020 оформлен переход права собственности ООО "Агрогруппа Черноземье" на спорные транспортные средства.

Судом первой инстанции верно отклонена позиция истца о том, что договорами лизинга не предусмотрены условия о наличии у должника права передачи транспортного средства в субаренду, и отсутствует согласование АО "Сбербанк лизинг" на передачу транспортных средств в субаренду, что подтверждается ответом от 06.12.2023, поскольку ООО "Агрогруппа Черноземье" также не согласовывало передачу транспортных средств в сублизинг, по договорам лизинга разрешение на сублизинг не выдавалось.

На момент рассмотрения спора договоры лизинга от 21.09.2017 N ОВ/Ф-29999-01- 01-РБ, N ОВ/Ф-29999-02-01-РБ исполнены в полном объеме.

По общему правилу в случае заключения притворной сделки, действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим, суд области обоснованно исходил из того, что для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В силу абзацев 4-6 пункта 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. В качестве примеров можно привести следующие дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании сделки притворной, юридически значимым обстоятельством является выяснение судом вопроса о том, была ли воля всех участников сделки направлена на достижение одних правовых последствий.

Суд первой инстанции верно установил, что воля директора ООО "ТамбовЭкоПродукт" Пучкова А.В. на заключение именно договора аренды транспортного средства, а не договора сублизинга соответствовала интересам Пучкова А.В., направленным на получение обществом "Агрогруппа Черноземье", находящимся под единоличным контролем его сына Пучкова А.А., активов в виде транспортных средств.

На момент заключения договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т Пучков А.А. являлся единственным участником и одновременно генеральным директором ООО "Агрогруппа Черноземье".

Таким образом, суд области обоснованно исходил из того, что намерений со стороны органов управления ООО "ТамбовЭкоПродукт" и ООО "Агрогруппа Черноземье" по приобретению транспортных средств в собственность ООО "ТамбовЭкоПродукт" судом не установлено. Сведений о наличии у обеих сторон сделки намерения при заключении договора достичь правовых последствий, не соответствующих договору, не имеется.

Приобретение транспортных средств в собственность ООО "Агрогруппа Черноземье" и возмещение стоимости транспортных средств за счет сдачи их в аренду обществу "ТамбовЭкоПродукт" соответствовало экономическим интересам общества, а также интересам Пучкова А.А., Пучкова В.А.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание позицию суда области о том, что нерыночная цена сделки сама по себе не свидетельствует о ничтожности такой сделки, принимая во внимание свободу договора (статья 421 ГК РФ) и предусмотренную пунктом 1 статьи 424 ГК РФ обязанность сторон исполнять договор по согласованной договором цене.

Из обжалуемого судебного акта верно следует, что исполнение договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 началось с даты передачи транспортных средств обществом "Агрогруппа Черноземье" во владение и пользование обществу "ТамбовЭкоПродукт", что подтверждается актом приема-передачи транспортных средств. Факт передачи транспортных средств обществу "ТамбовЭкоПродукт" и использования транспортных средств в хозяйственной деятельности ООО "ТамбовЭкоПродукт" лицами, участвующими в деле, не оспаривался.

Первый платеж в счет уплаты арендной платы по договору аренды транспортного средства произведен ООО "ТамбовЭкоПродукт" в пользу ООО "Агрогруппа Черноземье" 17.07.2018, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2018 года по декабрь 2020 года.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с позицией суда области о том, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 исполнялся сторонами.

С момента заключения договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т до заключения договоров купли-продажи транспортных средств от 18.11.2020 N ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01 и от 18.11.2020 N ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01 между ООО "Агрогруппа Черноземье" и АО "Сбербанк лизинг", сумма денежных средств, оплаченная по договору аренды составила 5 413 000 руб., тогда как общая сумма платежей по договорам лизинга составила более 8 млн. руб. Таким образом, доводы истца о выполнении всех обязательств ООО "Агрогруппа Черноземье" перед лизингодателем АО "Сбербанк лизинг" за счет денежных средств "ТамбовЭкоПродукт" (в виде арендных платежей), продублированные в апелляционной жалобе не соответствуют материалам дела и подлежат отклонению как несостоятельные.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал на отсутствие признаков притворности договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т. Таким образом, оснований для признания договора аренды транспортного средства от 01.11.2017 N 1-Т, заключенного между ООО "ТамбовЭкоПродукт" и ООО "Агрогруппа Черноземье", в части аренды грузовых автомобилей недействительным (притворным) и применении последствий недействительности (притворности) сделки, не имеется.

Вместе с тем, судебная коллегия учитывает наличие между сторонами заключенных договоров займа N 02 от 03.07.2017 и N 03 от 21.09.2017, которые, вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что в случае поступления денежных средств по указанным договорам в день их подписания, ООО "ТамбовЭкоПродукт" могло самостоятельно заключить договора лизинга и приобрести себе в собственность цистерны" несостоятельны, предоставлялись для приобретения основного актива завод по производству подсолнечного масла и жмыха, а не для приобретения спорных грузовых автомобилей и цистерн.

По заключенному Договору аренды транспортного средства без экипажа N 1-Т от 01.11.2017 истцом не доказано, что совершение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В материалы дела истцом не представлено доказательств о поступлении иных, более выгодных для Общества предложений по факту привлечения денежных средств для приобретения транспортных средств и цистерн или аренды у иных контрагентов, как до заключения договора аренды транспортных средств, так и после.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в случае причинения спорной сделкой убытков обществу, либо его учредителю, Зубехина М.В. имела право обратиться в суд с требованиями о взыскании ущерба, но не вправе истребовать имущество у законно владеющего им собственника ООО "Агрогруппа Черноземье" в пользу ООО "ТамбовЭкоПродукт".

Факт исполнения сторонами условий договоров, равно как и обстоятельства использования в хозяйственной деятельности ООО "ТамбовЭкоПродукт" транспортных средств наряду с цистернами не оспорены истцом.

Вместе с тем в процессе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным исковым требованиям. Вопреки доводам апелляционной жалобы суд области пришел к законному и обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно положениям статей 196, 200 ГК РФ срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй части 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П разъяснено, что институт исковой давности имеет целью упорядочить, стабилизировать гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов всех субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению прав и интересов иных участников, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от притязаний за пределами срока исковой давности и одновременно побуждает лиц, считающих свои права нарушенными, своевременно заботиться об их защите.

Судебная коллегия полагает, что иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

Истцом в качестве основания для оспаривания сделки указано, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 является сделкой с заинтересованностью, а также притворной (ничтожной) сделкой.

Ссылаясь на наличие сговора между лицами, имеющими право действовать от имени юридических лиц - сторон сделки, сокрытию совершения сделки от иных незаинтересованных участника общества, представитель истца пояснил, что об оспариваемом договоре Зубехина М.В. узнала только в 2022 году после обращения в правоохранительные органы, в результате чего ей были предоставлены выписки по расчетным счетам общества и договоры аренды транспортных средств, из которых стало известно, что транспортные средства обществу "ТамбовЭкоПродукт" не принадлежат.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

При этом суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 418-О).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 при определении момента начала течения срока исковой давности следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки; участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников.

Позицию истца о наличии сговора между Пучковым А.В. и Пучковым А.А. при заключении договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т суд области признал обоснованной. Факт совершения директором ООО "Тамбов Эко Продукт" Пучковым А.В. действий по заключению сделки на условиях, выгодных для ООО "Агрогруппа Черноземье", в котором единственным участником и генеральным директором является родной сын Пучкова А.В., подтверждается материалами дела. Поскольку имеются основания полагать, что Пучков А.В. фактически находился в сговоре с контрагентом по сделке, при этом иной единоличный исполнительный орган в ООО "ТамбовЭкоПродукт" отсутствовал, то срок исковой давности исчисляется со дня, когда об обстоятельствах, позволяющих оспаривать сделки, узнал или должен был узнать незаинтересованный участник общества - Зубехина М.В.

Судом первой инстанции верно установлено, что истцу с момента заключения договора аренды от 01.11.2017 N 1-Т было известно об использовании обществом "Тамбов Эко Продукт" спорных грузовых автомобилей, поскольку транспортные средства находились на территории общества "Тамбов Эко Продукт", в связи с чем, полагает, что участник общества, действуя разумно и интересуясь деятельностью общества, должен был изучить документы-основания использования автомобилей, а при отказе в их предоставлении, - истребовать документы в судебном порядке.

В свою очередь, из обжалуемого судебного акта верно следует, что представитель истца не оспаривал факт осведомленности об использовании ООО "Тамбов Эко Продукт" спорных грузовых автомобилей с ноября 2017 года, при этом пояснил, что Зубехина М.В. полагала, что автомобили приобретены в собственность общества (заявление об уточнении исковых требований - т. 3, л.д. 26, 27; аудиопротокол судебного заседания от 05.04.2024 16:15 мин., от 08.05.2024 05:50 мин., 14:10 мин.).

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим законом, уставом общества и его внутренними документами.

В соответствии с Уставом ООО "Тамбов Эко Продукт" от 05.05.2017 высшим органом Общества является общее собрание участников (п. 15.1. Устава).

В силу абзаца второго статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 15.6 Устава ООО "ТамбовЭкоПродукт", утвержденного общим собранием учредителей протокол N 1 от 05.05.2017, общие собрания проводятся не реже одного раза в год. Собрание созывается в период не ранее чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года. Любой участник вправе потребовать созыва собрания в течение одного месяца.

Согласно пункту 15.9 Устава общества очередное общее собрание участников общества проводится по решению генерального директора общества не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников общества ежегодно решается вопрос об утверждении годовых отчетов и годового бухгалтерского баланса.

Позиция истца о том, что общие собрания участников общества в ООО "Тамбов Эко Продукт" не проводились, участник общества Зубехина М.В. о проведении общих собраний не уведомлялась, опровергается представленными ООО "ТамбовЭкоПродукт" в материалы дела копиями протоколов общих собраний участников общества "ТамбовЭкоПродукт" от 12.03.2019, от 10.04.2020, от 07.04.2021, из которых следует, что участник общества Зубехина М.В. участия в общих собраниях не принимала.

Поскольку ООО "ТамбовЭкоПродукт" не представлены надлежащие доказательства направления уведомления о проведении общих собраний в адрес участника общества Зубехина М.В., доводы истца об отсутствии уведомления участника общества о дате, времени и месте проведения собрания не опровергнуты, суд приходит к выводу о нарушении ООО "ТамбовЭкоПродукт" порядка уведомления участников общества о проведении общих собраний участников ООО "ТамбовЭкоПродукт" от 12.03.2019, от 10.04.2020, от 07.04.2021.

Между тем, в материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО "ТамбовЭкоПродукт" от 28.11.2017 по вопросу об одобрении совершения сделки приобретения обществом недвижимого имущества (зданий, земельных участков) у ИП Пономарева Ю.Ю. в лице конкурсного управляющего Ушкова А.В., на котором присутствовала участник общества Зубехина М.В. (т. 2, л.д. 63-65).

На момент проведения общего собрания участников ООО "ТамбовЭкоПродукт" 28.11.2017 спорные транспортные средства переданы в аренду ООО "ТамбовЭкоПродукт" по акту приема-передачи от 01.11.2017, для работы на транспортных средствах наняты водители (т. 1, л.д. 8-9). Факт использования в хозяйственной деятельности ООО "ТамбовЭкоПродукт" транспортных средств наряду с цистернами не оспаривался истцом.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что участник общества Зубехина М.В., при проведении общего собрания 28.11.2017 имела возможность вынести на обсуждение вопрос об условиях использования обществом "ТамбовЭкоПродукт" спорных грузовых автомобилей, равно как и запросить документы-основания использования транспортных средств.

Из материалов дела усматривается, что 22.10.2019 и 22.11.2019 представитель истца направлял в адрес ООО "ТамбовЭкоПродукт" запросы о предоставлении финансово-бухгалтерских документов Общества за 2017, 2018 годы, 9 месяцев 2019 года, документы по реализации имущества, а также требование от 22.11.2019 о созыве и проведении в срок до 01.01.2020 внеочередного собрания участников ООО "ТамбовЭкоПродукт", в том числе по вопросу о предоставлении копий договоров, заключенных обществом.

Доказательств исполнения Обществом указанных запросов и требования в материалы дела не представлено.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.

Между тем, истец не воспользовался правом понуждения юридического лица созвать общее собрание участников в судебном порядке.

С иском об истребовании информации о деятельности общества, бухгалтерской и иной документации ООО "ТамбовЭкоПродукт" участник общества Зубехина М.В. обратилась в суд только в феврале 2024 года (дело N А64-1200/2024). О наличии объективных обстоятельств, препятствующих участнику общества реализовать свои права по истребованию документации общества в судебном порядке в период с 2018 по 2023 годы, истцом не заявлено.

Тогда как участник общества, действуя разумно и осмотрительно, должен участвовать в управлении обществом, в том числе, знакомиться с документами, явившимися основанием для приобретения активов общества, а в отсутствие проведения общих собраний участников общества по итогам года, вправе требовать его проведения в судебном порядке.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец должен был узнать о нарушенном праве не позднее 02.01.2020, когда требование участника общества о проведении общего собрания участников общества до 01.01.2020 не было исполнено директором ООО "ТамбовЭкоПродукт". Таким образом, срок давности для обращения с иском в суд о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 N 1-Т как сделки с заинтересованностью, а также в силу его притворности истек не позднее 02.01.2023. Участник общества Зубехина М.В. обратилась в суд с иском 23.06.2023 (подан нарочно через канцелярию суда), то есть после истечения срока исковой давности.

Дополняя выводы суда первой инстанции в указанной части, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о пропуске истцом не только общего срока исковой давности, но и годичного срока, подлежащего применению в рамках настоящего спора.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Вышеуказанные обстоятельства истцом документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, основаны на произвольной трактовке норм действующего законодательства и субъективной оценке обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2024 по делу N А64-5659/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Н. Бумагин

Судьи

А.И. Поротиков Е.А. Аришонкова