Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 20АП-4421/24 по делу N А68-3072/2024

г. Тула

29 августа 2024 г.

Дело N А68-3072/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Грошева И.П., Лазарева М.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "КМ-Инвест" на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2024 по делу N А68-3072/2024 (судья Косоухова С.В.),

принятое по исковому заявлению (с учетом уточнения) общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "КМ-Инвест" (г. Краснодар, ОГРН 1082312004983, ИНН 2312149874) к обществу с ограниченной ответственностью "Новая высота" (г. Тула, ОГРН 1157154014687, ИНН 7106025777) о взыскании основного долга по договору уступки права требования (цессии) от 11.03.2022 N 18-03/22 в размере 269 083 руб. 45 коп., основного долга по договору уступки права требования (цессии) от 11.03.2022 N 23-03/22 в размере 404 907 руб. 42 коп., основного долга по договору уступки права требования (цессии) от 11.03.2022 N 35-03/22 в размере 943 647 руб. 51 коп., всего 1 617 638 руб. 38 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 38 353 руб.,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик ИСК "Ника" (г. Анапа, ОГРН 1146165004040, ИНН 6165190185), акционерное общество "Специализированный застройщик "Кубанская марка" (г.Краснодар, ОГРН 1022301977730, ИНН 2311011513), общество с ограниченной ответственностью СК "КраснодарИнвестСтрой" (г. Краснодар ИНН 2311084448, ОГРН 1052306479510),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "КМ-Инвест" (далее - ООО "Специализированный застройщик "КМ-Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Новая высота" (далее - ООО "Новая высота", ответчик) о взыскании основного долга по договору уступки права требования (цессии) от 11.03.2022 N 18-03/22 в размере 269 083 руб. 45 коп., основного долга по договору уступки права требования (цессии) от 11.03.2022 N 23-03/22 в размере 404 907 руб. 42 коп., основного долга по договору уступки права требования (цессии) от 11.03.2022 N 35-03/22 в размере 943 647 руб. 51 коп., всего 1 617 638 руб. 38 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 38 353 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2024 в удовлетворении исковых требований ООО "Специализированный застройщик "КМ-Инвест" отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2024, ООО "Специализированный застройщик "КМ-Инвест" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что в договоре цессии, заключенном между ЗАО "Кубанская марка" и ООО "КМ-Инвест", одинаковые реквизиты организаций указаны только по причине технической ошибки. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что соглашения скреплены печатью ООО "КМ-Инвест", на которой указаны правильные реквизиты организации: ИНН 2312149874, ОГРН 1082312004983, что также указывает на то, что соглашения заключены именно с ООО "КМ-Инвест", а не с иной организацией.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО "Специализированный застройщик "КМ-Инвест" ссылается на следующие обстоятельства.

24.03.2020 между ЗАО "Кубанская марка" (поставщик) и ООО "Новая высота" (покупатель) заключен договор поставки краски Л-18ДК Ростов N 52-03/20, в рамках которого по универсальному передаточному документу от 10.04.2020 N 0000117 поставлен товар на сумму 269 083 руб. 45 коп.

В нарушение условий договора и действующего законодательства ООО "Новая высота" принятый товар не оплатило, в результате чего образовалась задолженность перед истцом в размере 269 083 руб. 45 коп.

11.03.2022 между ЗАО "Кубанская марка" (цедент) и ООО "КМ-Инвест" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 18-03/22, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Новая высота" (ИНН 7106025777), именуемый в дальнейшем должник, вытекающие из договора N 52-03/20 от 24.03.2020 поставка краски Л-18 ДК Ростов на сумму 269 083 руб. 45 коп.

24.03.2020 между ООО СЗ ИСК "Ника" (поставщик) и ООО "Новая высота" (покупатель) заключен договор N 36-3/20, в рамках которого по универсальному передаточному документу от 14.04.2020 N 75 поставлен товар на сумму 404 907 руб. 42 коп.

В нарушение условий договора и действующего законодательства ООО "Новая высота" принятый товар не оплатило, в результате чего образовалась задолженность перед истцом в размере 404 907 руб. 42 коп.

11.03.2022 между ООО специализированный застройщик ИСК "Ника" (цедент) и ООО "КМ-Инвест" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 23-03/22, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Новая высота" (ИНН 7106025777), именуемый в дальнейшем должник, вытекающие из договора N 36-3/20 от 24.03.2020 на сумму 671 335 руб. 32 коп.

27.04.2020 между ООО "КраснодарИнвестСтрой" (поставщик) и ООО "Новая высота" (покупатель) заключен договор N 36-3/20, в рамках которого по универсальным передаточным документам от 08.05.2020 N 00000052, от 11.06.2020 N 00000076, от 15.05.2020 N 00053 поставлен товар на сумму 943 647 руб. 51 коп.

В нарушение условий договора и действующего законодательства ООО "Новая высота" принятый товар не оплатило, в результате чего образовалась задолженность перед истцом в размере 943 647 руб. 51 коп.

11.03.2022 между ООО "КраснодарИнвестСтрой" (цедент) и ООО "КМ-Инвест" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 23-03/22, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Новая высота" (ИНН 7106025777), именуемый в дальнейшем должник, вытекающие из договора N 59/20 от 27.04.2020 на сумму 943 647 руб. 51 коп.

Как указывает истец, им в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованием об оплате задолженности.

Поскольку оплата задолженности до настоящего времени не произведена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями о взыскании долга.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в представленных истцом договорах уступки прав требования (цессии) не указаны условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право: отсутствует указание на конкретные универсальные передаточные документы, подтверждающие наличие спорной задолженности. Кроме того, суд указал, что из представленных в материалы дела договоров уступки права требования (цессии) N 18-03/22 от 11.03.2022, N 23-03/22 от 11.03.2022, N 35-03/22 от 11.03.2022 следует, что цессионарием в них является другое юридическое лицо.

При этом суд области правомерно руководствовался следующим.

Возникшие отношения регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определяющей отношения по договору поставки, а также общими нормами о купле-продаже.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи (разновидностью которого является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Из материалов дела следует, что факт поставки ЗАО "Кубанская марка", ООО специализированный застройщик ИСК "Ника", ООО "КраснодарИнвестСтрой" товара на сумму 1 617 638 руб. 38 коп. и его принятия ООО "Новая высота" подтверждается подписанными универсальными передаточными документами (т.1, л.д. 19, 22, 44-47).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из материалов дела следует, что истцом по делу является ООО "Специализированный застройщик "КМ-Инвест", представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.03.2024. Согласно выписке сокращенное наименование истца: ООО СЗ "КМ-Инвест" (ИНН 2312149874, ОГРН 1082312004983).

Вместе с тем, договор уступки права требования (цессии) N 18-03/22 от 11.03.2022 заключен между ЗАО "Кубанская марка" (цедент) и ООО "КМ-Инвест" (цессионарий) (ОГРН 1022301977730, ИНН 2311011513); договор уступки права требования (цессии) N 23-03/22 от 11.03.2022 заключен между ООО специализированный застройщик ИСК "Ника" (цедент) и ООО "КМ-Инвест" (цессионарий) (ОГРН 1022301977730, ИНН 2311011513); договор уступки права требования (цессии) N 23-03/22 от 11.03.2022 заключен между ООО "КраснодарИнвестСтрой" (цедент) и ООО "КМ-Инвест" (цессионарий) (ОГРН 1022301977730, ИНН 2311011513).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что из представленных в материалы дела договоров уступки права требования (цессии) N 18-03/22 от 11.03.2022, N 23-03/22 от 11.03.2022, N 23-03/22 от 11.03.2022 следует, что цессионарием в них является другое юридическое лицо - ООО "КМ-Инвест", в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства уступки прав (требования), в результате которых права требования перешли к истцу - ООО "Специализированный застройщик "КМ-Инвест", в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений пункта 1 статьи 382, статьи 432 ГК РФ следует, что к существенным условиям договора уступки права требования относятся условие об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Исходя из содержания статей 382, 384 ГК РФ, в предмет договоров уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования, по которому передается новому кредитору. Таким образом, условия договора уступки права должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные истцом договоры уступки прав требования (цессии), суд области пришел к верному выводу о том, что в них не указаны условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право: отсутствует указание на конкретные универсальные передаточные документы, подтверждающие наличие спорной задолженности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что документы, подтверждающие права требования цессионария к ООО "Новая высота" - Договор N 52-03/20 от 24.03.2020, Договор N 36-3/20 от 24.03.2020, Договор N 59/20 от 27.04.2020 в материалы дела истцом не представлены.

Доводы апеллянта о том, что в договоре цессии, заключенном между ЗАО "Кубанская марка" и ООО "КМ-Инвест" одинаковые реквизиты организаций указаны только по причине технической ошибки, противоречат установленным судом фактическим обстоятельствам дела.

Как верно указал суд, из представленных в материалы дела договоров уступки права требования (цессии) N 18-03/22 от 11.03.2022, N 23-03/22 от 11.03.2022, N 23-03/22 от 11.03.2022 следует, что цессионарием в них является ООО "КМ-Инвест", тогда как иск заявлен ООО "Специализированный застройщик "КМ-Инвест".

При этом на вышеуказанных договорах уступки права требования проставлена печать не истца, а ООО "КМ-Инвест", следовательно, суд первой инстанции обоснованно заключил, что в материалы дела не представлены доказательства уступки прав (требования), в результате которых права требования перешли к истцу - ООО "Специализированный застройщик "КМ-Инвест".

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2024 по делу N А68-3072/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мосина

Судьи

И.П. Грошев М.Е. Лазарев