Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 13АП-21645/24 по делу N А56-117654/2022

г. Санкт-Петербург

28 августа 2024 г.

Дело N А56-117654/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.Н. Барминой, А.Ю. Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Консалт Проект": Поленова И.В. по доверенности от 01.06.2024,

от ООО "Консалт Проект Плюс": Цуриков И.В. по доверенности от 05.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21645/2024) конкурсного управляющего ООО "Консалт Проект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 по обособленному спору N А56-117654/2022/сд.3 (судья Д.А. Климентьев), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Консалт Проект Плюс" об оспаривании сделок должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Консалт Проект",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЛОРД 1" с заявлением о признании ООО "Консалт Проект" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.11.2022 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 29.12.2022 (резолютивная часть объявлена 26.01.2023) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Щербаков Даниил Романович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 6(7451) от 14.01.2023.

В арбитражный суд 25.12.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными платежей, совершенных ООО "Консалт Проект" в пользу ООО "Консалт Проект плюс" 22.07.2020 в размере 1710000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Консалт Проект плюс" в пользу должника указанных денежных средств.

Определением арбитражного суда от 13.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Консалт Проект" просит определение отменить, ссылается на отсутствие доказательств того, что именно ответчик выполнял работы, полагает, что они выполнены силами самого должника. Податель жалобы указывает, что стороны сделки аффилированы и целью совершения платежей являлось причинение вреда кредиторам, который фактически и был причинён. При этом наличие между сторонами заинтересованности свидетельствует об осведомлённости ответчика о такой цели.

ООО "Консалт Проект Плюс" представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Консалт Проект" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Консалт Проект Плюс" против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей установлено, что должником 22.07.2020 совершен платеж на сумму 1 710 000 руб. с назначением "Оплата по договору N 12/1 от 16.12.2019 за выполненные работы Сумма 1710000-00 В т.ч. НДС (20%) 285000-00" в пользу ООО "Консалт Проект Плюс", поскольку сведения о том, за какие работы выплачены денежные средства у управляющего отсутствуют, он обратился с настоящим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на аффилированность контрагента по отношению к должнику, а также наличие признаков неплатежеспособности у последнего, в связи с чем полагал, что совершенным платежом причинен вред как самому должнику, так и его кредиторам, поскольку из конкурсной массы выбыла крупная денежная сумма. Приведённые обстоятельства, по мнению управляющего, создают основания для признания платежа недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку ответчиком представлены доказательства реальности соответствующих обязательств, лежащих в основе совершения оспариваемых платежей, в условиях получения должником равноценного встречного предоставления. В то же время сама по себе аффилированность в отсутствие причинения вреда имущественным правам кредиторов правовых оснований для удовлетворения заявления не создает. Судом отмечено, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку настоящее дело возбуждено 28.11.2022, а оспариваемый платеж совершен 22.07.2020, к рассматриваемой сделке применим пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В данном случае ответчик, указывая на реальность совершенного платежа, пояснил, что между ООО "Консалт Проект" (заказчик) и ООО "Консалт Проект Плюс" (подрядчик) заключен договор N 12/1 на выполнение проектных работ от 16.12.2019, согласно которому заказчик поручает, а подрядчик обязуется собственными силами и средствами выполнить комплекс работ по разработке рабочей документации (стадия РД) наружных внутриплощадочных сетей водопровода, бытовой и дождевой канализации в границах территории Объекта "Многоквартирные жилые дома со встроенными помещениями и встроенно-пристроенной подземной автостоянкой", расположенного по адресу: 194000, г. Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, предусмотренные заданием на проектирование (приложение 1 к договору).

Согласно пункту 2.1. договора стоимость работ определяется расчетом стоимости работ (приложение 2 к договору) и составляет 1 710 000 руб.

В силу пункта 2.2 договора оплата выполненных по договору работ осуществляется заказчиком в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи выполненных проектных работ.

В приложении N 2 к договору указывается расчет стоимости отдельных работ по договору, которые состоят из:

1. Разработка рабочей документации наружных внутриплощадочных сетей водопровода от точки присоединения, подготовка проектной документации стадия "Проект" наружных сетей водопровода от точки присоединения, прохождение экспертизы, защита проектных решений;

2. Разработка рабочей документации наружных внутриплощадочных сетей бытовой и дождевой канализации от точки присоединения, подготовка проектной документации стадия "Проект" наружных внутриплощадочных сетей бытовой и дождевой канализации от точки присоединения, прохождение экспертизы, защита проектных решений;

3. Согласование проектов наружных сетей водопровода и канализации, водомерных узлов, выпусков систем канализации в ГУП "Водоканале Санкт-Петербурга" и иных заинтересованных организациях;

4. Согласование присоединения к централизованной системе водоснабжения и водоотведения в ГУП "Водоканале Санкт-Петербурга";

5. Согласование рабочей документации в ОПС КГА, УСПх, ГИБДД, ЦКБ, КГИОП и др. необходимых для получения ордера ГАТИ;

6. Подготовка сметы затрат на основании результатов работ стадии РД.

Как следует из акта сдачи-приемки выполненных проектных работ N 1 от 01.07.2020, работы по разработке рабочей документации были выполнены в срок с 17.12.2019 по 01.07.2020. К оплате за проделанную работу: 1 710 000 руб.

В соответствии с накладной N 2 приема-передачи проектной документации от 01.07.2020 вся проектная документация по договору была также передана заказчику.

Реальность произведенных работ со стороны ООО "Консалт Проект плюс" также подтверждается имеющейся проектной и рабочей документацией, которая представлена в оригиналах, обозревалась судом первой инстанции и приобщена в материалы спора.

Согласно письму от ООО "Петербургская инвестиционная фирма "Пионер" от 14.01.2020 N 2-01-5-0-077/10, ООО "Консалт проект плюс" работы по проектированию наружных сетей водопровода и канализации по адресу: Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, кадастровый номер 78:36:0005121:1222. I этап выполнены качественно и в установленные сроки. Проект получил согласование, в том числе согласование ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга".

Представленный ответчиком договор и первичная документация к нему не имеют признаков ничтожности, не оспорены и не признаны в установленном порядке недействительными. В рамках настоящего спора об их фальсификации заинтересованными лицами не заявлено.

Таким образом, ответчиком представлены относимые и допустимые доказательства наличия между сторонами сделки реальных хозяйственных отношений, во исполнение обязательств по которым должником совершен спорный платеж, при получении должником надлежащего и равноценного встречного предоставления. Доказательства, свидетельствующие о том, что совершение оспариваемого платежа имело цель сокрытия имущества должника и намерения причинить вред кредиторам, отсутствуют, как и отсутствуют доказательства выполнения вышеуказанных работ иными лицами, включая и должника.

При этом доводы конкурсного управляющего о наличии между должником и ответчиком аффилированности сами по себе не являются безусловным основанием для признания сделки недействительной, тогда как наличие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика в форме принятого должником результата работ, как полагает апелляционный суд, свидетельствует об отсутствии совокупности условий для квалификации оспариваемого платежа по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение должником данной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как не имеется и доказательств фактического причинения такого вреда совершенным платежом.

Учитывая изложенное, суд правомерно исходил из того, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим как лицом, на которое возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований, не доказана, что исключает возможность признания сделки недействительной по указанному основанию.

При оценке обоснованности доводов апелляционной жалобы относительно применения общих норм о признании сделки недействительной суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При определении подлежащих применению норм права необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, согласно которой законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о возможности применения к рассматриваемым требованиям общих норм о недействительности сделок является ошибочным, так как в данном случае не установлены какие-либо пороки, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ предусматривают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ предусматривают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оснований для применения в отношении спорного платежа положений статьи 170 ГК РФ также не установлено притом, что платеж совершен во исполнение обязательств по договору на выполнение проектных работ, реальность которых объективно подтверждена представленной документацией.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 по обособленному спору N А56-117654/2022/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина А.Ю. Слоневская