Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 07АП-11729/20 по делу N А45-3122/2020

город Томск

29 августа 2024 г.

Дело N А45-3122/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ходыревой Л.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-11729/2020(3)) общества с ограниченной ответственностью "Альфатех плюс" на определение от 13 июня 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-3122/2020 (судья Полянская Е.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тех-Инвент" о замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Тёплый Дом" (ОГРН: 1165476069791, ИНН: 5408008830) на правопреемника общества с ограниченной ответственностью "Тех-Инвент" (630027, Новосибирская область, г Новосибирск, ул Объединения, д. 31, кв. 57, ИНН 5408255950, ОГРН 1075473014132)

в рамках дела N А45-3122/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "О-Си-ЭсЦентр" (108811, г.Москва, п Московский, км 22-й (Киевское ш.), двлд. 6, стр. 1, ком. 7, ОГРН 1037701914612, ИНН: 7701341820) к обществу с ограниченной ответственностью "АльфаТех плюс" (630091, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Державина, дом 28, офис 508, ИНН 5406134251 ОГРН 1025402456320) о взыскании задолженности по дилерскому договору, пени.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Зиновьев Владимир Владимирович,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Тех-Инвент": Вишнякова Р.Г., по доверенности от 12.04.2024 (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);

от ООО "АльфаТех плюс": Бондарь И.А., по доверенности от 23.07.2023 (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);

от иных лиц: без участия;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс-Центр" (далее - истец, ООО "О-Си-Эс-Центр") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК КРФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Альфатех плюс" (далее - ответчик, ООО "Альфатех плюс") о взыскании суммы задолженности по дилерскому договору от 10.02.2015 N ЦД-ЗС-00185 в размере основного долга - 3 565 705 рублей 15 копеек, пени - 2 092 458 рублей 46 копеек; основного долга - 2 679,98 Евро, пени - 592,90 Евро; основного долга - 41563,80 долларов США, пени - 30613,56 долларов США в рублевом эквиваленте исходя из текущего курса валют, установленного Банком России и действующем на дату исполнения судебного акта; пени в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки за период с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу до момента фактического исполнения, обязательства по оплате задолженности в сумме 3 565 705 рублей 15 копеек и 2679, 98 Евро, 41 563,80 долларов США в рублевом эквиваленте исходя из текущего курса валют, установленного Банком России и действующем на дату исполнения судебного акта; об обращении взыскания с реализацией путем продажи с публичных торгов на следующее недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеке) от 27.02.2020: помещение с кадастровым номером 54:35:101180:731, назначение: нежилое помещение, общая площадь 55,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 20, этаж 5, адрес (местоположение) объекта: город Новосибирск, Центральный район, улица Державина, дом 28, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "АльфаТех Плюс" на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2007 (свидетельство о государственной регистрации права 54 AГ 512803 от 10.02.2009, запись регистрации N54-54-01/448/2007-277 от 25.01.2008), с установлением начальной продажной цены заложенного имущества - 3 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зиновьев Владимир Владимирович (поручитель по дилерскому договору от 10.02.2015 N ЦД-ЗС-00185).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.05.2021, исковые требования удовлетворены.

Во исполнение решения суда 12.02.2021 выданы исполнительные листы Серия ФС 032507869,Серия ФС 032507868.

21.06.2023 общество с ограниченной ответственностью "ТЁПЛЫЙ ДОМ" (далее - ООО "ТЁПЛЫЙ ДОМ", цессионарий, правопреемник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене истца (взыскателя) - ООО "О-Си-Эс-Центр" (ОГРН 1037701914612, ИНН 7701347820), на его процессуального правопреемника - ООО "ТЁПЛЫЙ ДОМ" (ОГРН: 1165476069791, ИНН: 5408008830).

Определением суда от 14.08.2023, суд произвел замену истца (взыскателя) - ООО "О-Си-Эс-Центр" на его процессуального правопреемника - ООО "ТЁПЛЫЙ ДОМ".

11.03.2024 от общества с ограниченной ответственностью "Тех-Инвент" (далее - ООО "Тех-Инвент") поступило заявление о замене взыскателя - ООО "ТЁПЛЫЙ ДОМ" на правопреемника "Тех-Инвент".

Определением от 13 июня 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области суд произвел процессуальную замену ООО "ТЁПЛЫЙ ДОМ" на его правопреемника - ООО "Тех-Инвент"".

Не согласившись с определением суда, ООО "Альфатех плюс" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало, что заключение договора уступки права требования N 24/05 от 24.05.2023 является мнимой сделкой. Учитывая несоразмерность размера требования и уплаченной за уступку этого требования цены, можно сделать вывод о том, что в действительности целью данной сделки является причинение вреда ответчику путем формальной передачи права требования лицу, заинтересованному в возбуждении процедуры банкротства ответчика. Податель жалобы просит определение отменить, отказать ООО "Тех-Инвент" в удовлетворении заявлении о замене стороны по делу.

ООО "Тех-Инвент" в соответствии со ст. 262 АПК РФ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором, не согласившись с доводами апеллянта, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Альфатех плюс" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель ООО "Тех-Инвент" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

На основании части 2 статьи 272 АПК РФ, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей ООО "Альфатех плюс" и ООО "Тех-Инвент", изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 23.12.2023 между ООО "Теплый дом" (далее - Цедент) и ООО "ТЕХ-ИНВЕНТ" (далее - Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 94ТД (далее - Договор).

В силу пункта 1.1. договора Цедент уступает, а Цессионарий приобретает право (требование) на получение по исполнительному листу денежных средств в той части, в которой судебный акт не исполнен, а именно: пени - 2 092 458 рублей 46 копеек; основной долг - 2 677,84 Евро, пени - 592,90 Евро; основной долг - 35 631,48 долларов США, пени - 30 613,56 долларов США в рублевом эквиваленте исходя из текущего курса валют, установленного Банком России и действующем на дату исполнения судебного акта.

В пункте 1.2 договора указаны сведения об уступаемом требовании: должник - ООО "АльфаТех плюс", ОГРН 1025402456320, ИНН 5406134251 адрес должника: г. Новосибирск, ул. Державина, 28, оф. 508 (далее - Должник); основание требования: исполнительный лист серии ФС N 032507868, выданный 12 февраля 2021 г. Арбитражным судом Новосибирской области на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-3122/2020; размер требования: 2 092 458,46 рублей, 66 245,04 долларов США, 3 270,74 Евро.

Согласно пункту 3.1. Договора, требование переходит к Цессионарию с момента исполнения им обязательства по оплате уступки в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора, Цедент обязуется направить Должнику уведомление о состоявшейся уступке в течение 3 рабочих дней после перехода требования к Цессионарию.

ООО "Теплый дом" направило в адрес ООО "АльфаТех плюс" Уведомление N 96 от 26.12.2023 о передаче прав требования 05.02.2024, после получения оплаты по договору, Согласно отчету об отслеживании Генеральный директор Харченко получил Уведомление 12.02.2023.

06.03.2024 Уведомление направлено повторно, которое было получено 13.03.2024. Оплата по договору произведена в полном объеме. ООО "Теплый дом" претензий к ООО "ТЕХ-ИНВЕНТ" не имеет.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом учтено, что заключенный между сторонами договор уступки свидетельствует о переходе прав требования пени в размере 2 092 458 рублей 46 копеек; основного долга в размере 2 677,84 Евро, пени в размере 592,90 Евро; основного долга в размере 35 631,48 долларов США, пени в размере 30 613,56 долларов США в рублевом эквиваленте исходя из текущего курса валют, установленного Банком России и действующем на дату исполнения судебного акта, установленных решением от 22.10.2020 по настоящему делу, к правопреемнику - ООО "Тех-Инвент".

Судом установлено, что договор уступки прав требования был оспорен в судебном порядке (дело N А45-12468/2024).

Решением от 07 июля 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12468/2024, в удовлетворении иска ООО "Альфатех плюс" о признании недействительной сделкой договор уступки права требования N 94ТД от 26.12.2023, отказано.

При этом доводы апелляционной жалобы о мнимости договора, о причинении вреда ответчику путем формальной передачи права требования лицу, носят предположительный характер, равно как не отменяет правомерность состоявшейся уступки.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на отсутствии экономической целесообразности со стороны "О-Си-Эс-Центр".

Вместе с тем, договор цессии, на основании которого заявлено о процессуальном правопреемстве, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление от 22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 305-ЭС22-11920).

Экономическая целесообразность договора цессии определяется сторонами в силу статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Поскольку вопросы расчетов между ними не имеют правового значения в данном споре, отсутствуют признаки недействительной сделки, вред имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом сторонами, правопреемство в материальном правоотношении произошло.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2)).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно произведена процессуальная замена взыскателя ООО "ТЁПЛЫЙ ДОМ" на его правопреемника ООО "Тех-Инвент".

При этом, судом апелляционной инстанции учитывается, что в результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. В связи с чем по существу права должника, который должен исполнить судебный акт (личность кредитора для него не имеет правового значения), не нарушаются.

Судом также принято во внимание, что должник своих обязательств не исполнил, доказательств исполнения решения на момент рассмотрения заявления не представил.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений норм материального и процессуального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не являются основанием к отмене судебного акта.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13 июня 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-3122/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфатех плюс" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Альфатех плюс" (плательщик ООО "Альфатех") из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по платежному поручению N 98 от 27.06.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Судья

Л.Е. Ходырева