Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 17АП-2797/23 по делу N А50-23028/2021

г. Пермь

29 августа 2024 г.

Дело N А50-23028/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Темерешевой С.В.,

судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

при участии:

третье лицо Бывальцев П.В., паспорт;

иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Давыдкина Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 11 мая 2024 года,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками двух договоров купли-продажи транспортного средства от 21.02.2020, заключенных между ООО "РОСТ" и Копыловой Татьяной Михайловной

вынесенное в рамках дела N А50-23028/2021 о признании ООО "Регионойл-Спецтранс" (ОГРН 1065902040599 ИНН 5902830672) несостоятельным (банкротом)

ответчик: Копыловой Татьяне Михайловне

третьи лица: Копылов Валерий Викторович, ПАО "Сбербанк России", Бывальцев Петр Васильевич

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2021 принято к производству заявление ООО "Пермская сервиснотранспортная компания" (ООО "Пермская СТК"), ООО "Региональная специализированная автоколонна" (ООО "Регионспецавто"), индивидуального предпринимателя Чудинова Е.А., индивидуального предпринимателя Гарайшина Н.П. о признании ООО "Регионойлспецтранс" (далее - ООО "РОСТ", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 23.11.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО "РОСТ" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Павленкова Наталья Юрьевна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в газете "Коммерсантъ" (выпуск за 27.11.2021 N 216), включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ, дата публикации - 25.11.2021).

Решением арбитражного суда от 18.04.2022 ООО "РОСТ" (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Габбасов Руслан Рамильевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства были включены в ЕФРСБ (дата публикации 20.04.2022).

Определением арбитражного суда от 21.02.2024 конкурсным управляющим ООО "РОСТ" утвержден Давыдкин Сергей Анатольевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

14.06.2022 конкурсный управляющий должника Габбасов Р.Р. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 21.02.2020 заключенных между должником и Копыловой Татьяной Михайловной, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств: NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224 и NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS076081.

Определением арбитражного суда от 01.02.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве заинтересованного лица привлечен ПАО Сбербанк, Копылов Валерий Викторович, протокольным определением от 18.12.2023 - привлечен Бывальцев Петр Васильевич.

Определением арбитражного суда от 18.07.2023 в рамках обособленного спора назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО "Пермская лаборатория товарных экспертиз", Воронкову Алексею Валерьевичу, Стрига Виктору Васильевичу.

28.08.2023 в материалы дела поступило экспертное заключение, согласно выводов которого: рыночная стоимость транспортного средства NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS076081 цвет черный с учетом технического состояния, износа, особенности комплексации, наличия дополнительного оборудования, согласно документов и пояснений, имеющихся в материалах обособленного по состоянию на 21.02.2020 составляет 619 000 руб., с учетом ДТП - 551 023 руб.; рыночная стоимость транспортного средства NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS076081 цвет черный с учетом технического состояния, износа, особенности комплексации, наличия дополнительного оборудования, с учетом сведений, находящихся в открытом доступе по состоянию на 21.02.2020 составляет 679 000 руб., по состоянию на 21.02.2020 составляет 619 000 руб., с учетом ДТП - 610 740 руб. - рыночная стоимость транспортного средства NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224 цвет белый с учетом технического состояния, износа, особенности комплексации, наличия дополнительного оборудования, согласно документов и пояснений, имеющихся в материалах обособленного по состоянию на 21.02.2020 составляет 694 000 руб., рыночная стоимость транспортного средства NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224 цвет белый с учетом технического состояния, износа, особенности комплексации, наличия дополнительного оборудования, с учетом сведений, находящихся в открытом доступе по состоянию на 21.02.2020 составляет 679 000 руб., по состоянию на 21.02.2020 составляет 687 000 руб.

По запросу суда экспертом представлен расчет рыночной стоимости автомобилей при коммерческой эксплуатации с учетом выданной ООО "РОСТ" лицензии ДА N 03070780 на осуществление вида деятельности: "перевозки пассажиров автомобильным транспортом, оборудованным для перевозок более 8 человек (за исключением случая, указанная деятельность осуществляется для обеспечения нужд юридического лица либо индивидуального предпринимателя)", согласно которому рыночная стоимость а/м NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224 цвет белый составила 624 402 руб. и 617 464 руб., а/м NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS076081 цвет черный составила 483 163 руб. и 542 880 руб.

При рассмотрении спора от ответчика поступил отзыв и устные пояснения, согласно которым они с мужем Копыловым В.В. приехали на производственную базу (пилораму) в октябре 2019, увидели автомобиль, зимой 2019 позвонили Бывальцеву П.В., до этого с ним не знакомы, с ООО "РОСТ" отношений не имели, осмотрели белый автомобиль, начали торг с 300 000 руб., Бывальцев П.В. предложил взять за 300 000 руб. оба авто, затем уговорил взять второй аварийный автомобиль на запчасти учитывая ту же модель, сошлись на цене 200 000 руб. за белый и 40 000 руб. за черный, договорились указать одинаковую стоимость в договорах, восстановление белого автомобиля началось еще в 2019, договоры в 2020 оформлены для регистрации в ГИБДД, договоры аренды не составлялись.

От участника Бывальцева П.В. поступили письменные и устные пояснения, согласно которых, автомобилям было по 8 лет, имели большой износ при коммерческой эксплуатации, автомобиль черного цвета был реализован в аварийном состоянии после ДТП согласно фотографий, в состоянии не пригодном к дальнейшей эксплуатации для перевозки пассажиров, общество "Ренесанс страхование" выдало заключение, что черный автомобиль подлежит утилизации (в связи с двукратным не получением определения суда не возражает против рассмотрения спора по имеющимся документам), автомобиль белого цвета был реализован в состоянии естественной эксплуатации, ООО "РОСТ" не восстанавливал автомобили, техосмотр автопарка автомобилей ООО "РОСТ" (порядка 70 автомобилей) проходил удаленно, в том числе а/м черного цвета после ДТП 2015, договор аренды с Копыловым В.В. был подписан фиктивно по настоянию временного управляющего Таратуто И.П., а/м в аренду никогда не передавался, автомобили взяли в конце 2019, документы подписали в 2020 для ГИБДД и отдали деньги.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2024 в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделками двух договоров купли-продажи транспортного средства от 21.02.2020, заключенных между ООО "РОСТ" и Копыловой Т.М., отказано. В порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскано с ООО "РОСТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Давыдкин С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемой определение отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в рамках анализа сделки и проверки её на недействительность конкурсным управляющим был проведен анализ рынка на ретроспективную дату транспортного средства (средняя цена составила 868 000 руб. по Пермскому краю на 2020 год) аналогичного предмету договоров и был сделан вывод о том, что цена реализации имущества по договору была занижена относительно среднерыночной цены на 86,17%. Согласно актам приемки-передачи к договорам N б/н от 21.02.2020 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство согласно договору. Замечания к транспортным средствам указаны не были, на момент подписания акта к договору, стороны претензий друг к другу по условиям передачи транспортных средств по договорам, а также по другим вопросам не имели. Согласно данным ГИБДД, транспортное средство VIN Z8NTBNT31CS070224 - белый в ДТП не участвовало, следовательно, причин для существенного снижения стоимости транспортного средства не было при учете нормального износа автотранспортного средства. Согласно данным ГИБДД, транспортное средство VIN Z8NTBNT31CS076081 - черный 25.09.2015 попало в ДТП, однако никаких серьезных повреждений на тот период транспортное средство не получило и учитывая основную деятельность должника, неполадки транспортного средства должны были быть устранены к моменту его реализации. Следовательно, никаких экономически-обоснованных причин для снижения цены сделки не имелось, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Отмечает, что ссылка же на погашение требований уполномоченного органа за счет реализации имущества должника не имеет под собой никакого документального обоснования, т.к. отсутствуют доказательства поступления денежных средств от Копыловой Т.М. в адрес должника. Согласно банковской выписке, полученной конкурсным управляющим 05.05.2022, а также банковской выписке от 08.06.2022 за период 2020 года, на банковские счета N N 40702810849090114342 и 40702810349770021750 не поступало денежных средств, в том числе от реализации транспортных средств по заключенным с Копыловой Т.М. договорам. Полагает, что в рассматриваемом случае ответчик Копылова Т.М. не могла не располагать сведениями о том, что должник обладает признаками неплатежеспособности, тем более, что учитывая, что сведения о процедуре банкротства были опубликованы в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно в газете "Коммерсантъ" (137(6617) от 03.08.2019) ЕФРСБ (Сообщение N 4012317 от 30.07.2019 15:39:45 МСК), следовательно, сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства наблюдения, стали доступны неопределенному кругу лиц, в том числе Копыловой Т.М. Кроме того, отсутствие оплаты по оспариваемым сделкам доказывает причинение вреда имущественным правам кредиторов, следовательно, налицо все основания для признания данных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Получая безвозмездно от должника оспариваемые автомобили, ответчик не могла не знать о том, что целью совершения сделки (платежа) является причинение вреда кредиторам ООО "РОСТ". Следовательно, совершение безвозмездной сделки, при объективном отсутствии встречного представления со стороны ответчика, не могут быть расценены иным образом, как направленные на необоснованное и искусственное уменьшение финансовых активов должника, что в свою очередь означает, что действия последнего были направлены только на причинение ущерба иным кредиторам должника; в рассматриваемом случае налицо нерыночность условий оспариваемых сделок, о которых не могло быть не известно неограниченному кругу лиц - заниженная стоимость. Выражает несогласие с выводом суда об отсутствии доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику. Полагает несостоятельным вывод суда об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, поскольку одновременно в постановлении апелляционного суда от 21.12.2023 судом сделан противоположный вывод; также управляющий указывает, что спорная сделка совершена без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, что является самостоятельным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Бывальцев П.В. в представленном отзыве против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании Бывальцев П.В. поддержал возражения изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.02.2020 между ООО "РОСТ" в лице директора Бывальцева П.В. с одной стороны и Копыловой Т.М. с другой стороны заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом договора выступает транспортное средство марки NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS076081, цвет черный, стоимость транспортного средства определена в сумме 120 000 руб., автомобиль передан по акту приема-передачи от 21.02.2020.

Автомобиль был участником ДТП 25.09.2015 и 26.11.2015 согласно данных сервиса "Автотека", с необходимой стоимостью ремонта 500 000 - 750 000 руб. и площадью повреждения деталей 20-50% и 400 000 - 500 000 руб. соответственно.

Кроме того, 21.02.2020 между ООО "РОСТ" в лице директора Бывальцева П.В. с одной стороны и Копыловой Т.М. с другой стороны заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом договора выступает транспортное средство марки NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224, цвет белый, стоимость транспортного средства определена в сумме 120 000 руб., автомобиль передан по акту приема-передачи от 21.02.2020.

Согласно ответа СПАО "Ингосстрах", на т/с NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224 цвет белый оформлены страховые полисы в период с 24.02.2021 по н.в., собственник Копылова Т.М., страхователь Копылова Я.В.

Автомобиль NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224, цвет белый ранее находился в лизинге у ООО "Балтийский лизинг" по соглашению N 1 от 19.11.2015 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, был приобретен ООО "РОСТ" по договору купли-продажи транспортного средства от 20.12.2015.

Спорные автомобили находились в залоге у ПАО Сбербанк по договору залога от 14.09.2015 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 14.09.2015, заключенному с ООО "РОСТ".

Сведений о поступлении денежных средств на расчетный счет от реализации автомобилей конкурсным управляющим не установлено.

Указывая на то, что автомобили были реализованы в период отстранения руководителя от исполнения обязанностей в период наблюдения в отношении ООО "РОСТ" по цене ниже среднерыночной, без предоставления должнику равноценного встречного предоставления, а также ссылаясь на совершение должником в период с 2017 по 2020 годы еще несколько подобных сделок по реализации транспортных средств по заниженным ценам, большая часть из которых оспаривается в судебном порядке, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договоров от 21.02.2020 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий позволяющих признать оспариваемую сделку по специальным основаниям, а также отсутствие оснований для признания ее недействительной (ничтожной) по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.1 названного Закона установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 названной статьи Закона предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, содержащихся в абзацах 3-5 пункта 2 статья 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10, 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статья 181 ГК РФ, пункт 1 статья 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статья 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статья 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Следовательно, заявление об оспаривании сделки по общегражданским основаниям подлежит удовлетворению при наличии оснований, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статья 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Применительно к положениям статьи 10 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договора купли-продажи транспортного средства заключены 15.02.2020, то есть в течении более 1 года 7 месяцев до возбуждения в отношении должника настоящего дела о банкротстве (определение от 22.09.2021) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, в оспариваемом договоре купли-продажи от 21.02.2020 автомобиль марки NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS076081, цвет черный, стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 120 000 руб.

В договоре купли-продажи от 21.02.2020 автомобиль марки NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224, цвет белый, стоимость транспортного средства определена в сумме 120 000 руб.

Также установлено, что автомобиль марки NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS076081, цвет черный был участником ДТП 25.09.2015 и 26.11.2015 согласно данных сервиса "Автотека", с необходимой стоимостью ремонта 500 000 - 750 000 руб. и площадью повреждения деталей 20-50% и 400 000 - 500 000 руб. соответственно.

Автомобиль NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224, цвет белый ранее находился в лизинге у ООО "Балтийский лизинг" по соглашению N 1 от 19.11.2015 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, был приобретен ООО "РОСТ" по договору купли-продажи транспортного средства от 20.12.2015

По запросу суда экспертом представлен расчет рыночной стоимости автомобилей при коммерческой эксплуатации с учетом выданной ООО "РОСТ" лицензии ДА N 03070780 на осуществление вида деятельности: "перевозки пассажиров автомобильным транспортом, оборудованным для перевозок более 8 человек (за исключением случая, указанная деятельность осуществляется для обеспечения нужд юридического лица либо индивидуального предпринимателя)", согласно которому рыночная стоимость а/м NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS070224, цвет белый составила 624 402 руб. и 617 464 руб., а/м NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS076081, цвет черный составила 483 163 руб. и 542 880 руб.

Вместе с тем, принимая во внимание, что транспортное средство NISSAN X-Trail, VIN Z8NTBNT31CS076081, цвет черный участвовало в ДТП, оба транспортных средства использовались должником для перевозки пассажиров (такси) при наличии у ООО "РОСТ" лицензии на осуществление вида деятельности - перевозка пассажиров автомобильным транспортом, а также учитывая, что продажа имущества была осуществлена с целью скорейшего погашения обязательств перед кредитором ФНС России, в связи с чем, диапазон дисконта при вынужденной продаже имущества существенно варьируется от цены рынка, суд первой инстанции обоснованно указал, что не может прийти к однозначному выводу о том, что спорное имущество было реализовано по существенно заниженной стоимости, исходя из того, что цена имущества при вынужденной продаже устанавливается, как правило, потенциальными покупателями самостоятельно и ориентирована не на получение соразмерного встречного исполнения (рыночная стоимость), а на реализацию имущества в ограниченные сроки экспозиции, поэтому выявить какие-либо объективные критерии установления цены вынужденной продажи не представляется возможным.

При этом, несмотря на отличие установленной договором и уплаченной ответчиком цены договора, от рыночной цены спорного автомобиля, установленного в судебном порядке, учитывая, что оспариваемая сделка совершена за пределами годичного срока до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, для признания такой сделки недействительной необходимо установить совокупность таких обстоятельств как наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленность контрагента по сделке о таких обстоятельствах, свидетельствующих о совершении должником сделки с целью причинения вреда кредиторам.

В частности, как следует из материалов дела, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед четырьмя заявителями по делу о банкротстве:

- ООО "Пермская СТК" - договор N 17 от 01.01.2013, период просрочки - 2016, 2017 года, сумма задолженности - 491 647,77 руб.;

- ООО "Регионспецавто" - договор N 29 от 01.03.2014, период просрочки - 2016, 2017 года, сумма задолженности - 750 403,75 руб.;

- ИП Чудинова Елена Александровна - договор N 47 от 07.07.2016, период просрочки - 2016, 2017 года, сумма задолженности - 421 827,94 руб.;

- ИП Гарайшина Наталья Петровна - договор N 28 от 01.03.2014, период просрочки - 2014 года по 2017 год, сумма задолженности - 1 068 781,14 руб.

Определением от 23.11.2021 требования четырех вышеназванных кредиторов включены в реестр требований кредиторов ООО "РОСТ".

Вместе с тем, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по ранее возбужденному делу о банкротстве ООО "РОСТ" N А50-21443/2019 отмечено, что при проведении анализа финансового состояния ООО "РОСТ" установлено, что согласно отчету временного управляющего за должником зарегистрировано 9 транспортных средств, 1 самоходная техника. Министерством транспорта РФ ООО "РОСТ" выдана лицензия ДА N 03070780 на осуществление вида деятельности: "перевозки пассажиров автомобильным транспортом, оборудованным для перевозок более 8 человек (за исключением случая, указанная деятельность осуществляется для обеспечения нужд юридического лица либо индивидуального предпринимателя)"; согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.01.2019 активы должника составляют в размере 13 208 тыс. руб., в том числе: 9 427 тыс. руб. дебиторская задолженность, результаты исследований и разработок - 1 390 тыс. руб.; транспортные средства в балансе не отражены; кредиторская задолженность составляет согласно балансу 10 197 тыс. руб. Как следует из пояснений Бывальцева П.В., в настоящее время проводятся мероприятия по взысканию дебиторской задолженности в связи с неуплатой арендных платежей за транспортные средства, ведутся переговоры с кредиторами ИП Чудиновой Е.А., ООО "Пермская СТК" по урегулированию спора и заключения мирового соглашения.

Учитывая данные обстоятельства, и установив, что требования единственного кредитора, включенного в реестр, удовлетворены в полном объеме, оценив представленные в материалы дела должником документы в подтверждение его платежеспособности, с учетом того, что иных заявленных, но не рассмотренных требований кредиторов не имеется, апелляционный суд пришел к выводу о том, что должник имеет источники финансирования и имущество, в связи с чем, имеются основания полагать, что текущее финансовое состояние должника с учетом разумных прогнозов его развития позволит погасить имеющиеся у должника обязательства перед потенциальными кредиторами.

В рамках первого дела о банкротстве ООО "РОСТ" требования ИП Чудиновой Е.А. и ООО "Пермская СТК" признаны подлежащими установлению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения, в последующем, в связи с погашением единственным участником Бывальцевым П.В. требований уполномоченного органа к ООО "РОСТ" об уплате обязательных платежей в общем размере 1 050 464,93 руб. производство по делу о банкротстве было прекращено, что впоследствии повлекло прекращение производства по требованиям указанных выше кредиторов.

Также по ранее возбужденному делу о банкротстве ООО "РОСТ" N А50-17972/2020 в определении от 25.02.2021 судом отказано во введении процедуры наблюдения, в связи с частичным погашением должником имеющихся к нему требований у Таратуто И.П. и Шутовой Н.А. (заявители по делу) и наличием задолженности в размере ниже порогового значения. При этом заявителями не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления должником своих гражданских прав (ст. 10 ГК РФ); более того, судом учтена готовность должника рассчитаться по оставшейся сумме задолженности. В связи с отсутствием поступивших в арбитражный суд заявлений иных кредиторов дело о банкротстве было прекращено.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "РОСТ", стоимость активов по состоянию на 31.12.2019 составляла 8 676 000 руб., что позволяло удовлетворить имеющиеся к должнику требования.

С учетом размера одного процента от стоимости активов ООО "РОСТ" по состоянию на последний отчетный период (31.12.2022 - 0 руб.) оспариваемая сделка превышает порог отнесения сделок к обычной хозяйственной деятельности, предусмотренный ст. 61.4 Закона о банкротстве.

С учётом сведений об уровне дохода ответчика, судом первой инстанции правомерно признано доказанным наличие финансовой возможности произвести оплату за спорный автомобиль, заинтересованность Копыловой Т.М. суду не доказана.

С учетом обстоятельств, установленных судебными актами по делам N А50-21443/2019 и N А50-17972/2020 и имеющих в порядке ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, на момент совершения оспариваемой сделки у должника не имелось признаков объективного банкротства, то есть объективной неспособности для общества в полном объеме удовлетворить требования кредиторов. Указанные признаки появились не ранее середины 2021 года.

Доводы апелляционной жалобы об обратном не нашли своего подтверждения в судебном заседании апелляционного суда.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства наличия между должником и Копыловой Т.М. признаков заинтересованности, предусмотренных статьей 19 Закона о банкротства; обстоятельств свидетельствующих о наличии между участниками оспариваемой сделки признаков фактической заинтересованности участниками спора также не приведено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Копылова Т.М. должна была знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами в связи с осуществленной публикацией о возбуждении в отношении ООО "РОСТ" процедуры банкротства по первоначальному делу о банкротстве, а также в связи с информацией размещенной на сайте ФССП о возбужденных исполнительных производствах, не могут быть признаны достаточно обоснованными, поскольку ответчик не является профессиональным участником в деле о банкротстве. Более того, как указывалось ранее, в оспариваемый период у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, возникшие существенно позднее в 2021 году.

То обстоятельство, что Бывальцевым П.В. использован правовой механизм погашения требований кредиторов через заявление о намерениях обусловлен его отстранением от исполнения обязанностей руководителя общества в процедуре наблюдения определением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2019 по делу N А50-21443/2019.

Суд первой инстанции справедливо критически относится к позиции конкурсного управляющего и кредитора Таратуто И.П. об использовании Бывальцевым П.В. собственных денежных средств на погашение требований кредитора ФНС, в связи с недоказанностью наличия соответствующей финансовой возможности. При этом, как верно отмечено судом, источник получения денежных средств для погашения требований кредиторов через заявление о намерении самостоятельного правового значения не имеет.

При этом нельзя не принимать во внимание, что после замены требований уполномоченного органа к ООО "РОСТ" в рамках дела N А50-21443/2019 Бывальцев П.В. отказался от требований к обществу, что повлекло прекращение производства по соответствующему делу о банкротстве и является косвенным свидетельством, в виду невозможности предъявить данные требования к должнику вновь, о погашении задолженности перед уполномоченным органом за счет денежных средств полученных от реализации имущества должника.

Спорная сделка от 21.02.2020 совершена Бывальцевым П.В. после отстранения 11.10.2019 от исполнения обязанностей руководителя общества на период наблюдения с возложением обязанностей руководителя ООО "РОСТ" на временного управляющего Таратуто И.П.

В соответствии со статьей 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

Как установлено статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Поскольку денежные средства от реализации спорного автомобиля направлены на погашение требований единственного установленного арбитражным судом на момент совершения сделки кредитора ФНС России, что повлекло прекращение первой процедуры банкротства, о чем не мог не знать временный управляющий и руководитель общества после отстранения Бывальцева П.В. - Таратуто И.П., его осведомленность презюмируется с учетом сведений, представленных ФНС России 28.06.2019 в рамках дела N А50-21443/2019; при этом возражений по сделке заявлено не было.

С учетом анализа статей 174.1 и 183 ГК РФ во взаимосвязи со статьей. 64 Закона о банкротстве, суд первой инстанции верно установил, что в случае превышения стоимости отчужденного имущества размера пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, сделка должна быть признана ничтожной, как совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом по ст. 174.1 ГК РФ; в случае не превышения порога пяти процентов - недействительной при отсутствии последующего одобрения по ст. 183 ГК РФ.

Поскольку на дату введения наблюдения (26.07.2019) стоимость активов ООО "РОСТ" составляла 8 188 000 руб. (по состоянию на 31.12.2018), цена сделки не превышала 5% стоимости активов, в связи с чем, сделка могла быть признана недействительной только по статье 183 ГК РФ, как заключенная неуполномоченным лицом.

Однако, учитывая фактическое исполнение сделки со стороны ООО "РОСТ" и покупателя Копыловой Т.М., принимая во внимание позицию ответчика по спору и направление денежных средств, полученных по сделке, на погашение кредиторской задолженности ООО "РОСТ", а также принимая во внимание, что Копыловой Т.М. соответствующие возражения по сделке не заявлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о последующем одобрении сделки, соответственно сделка считается совершенной Бывальцевым П.В. от имени и в интересах ООО "РОСТ", что исключает возможность признания ее недействительной по статьей 183 ГК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто иными участниками спора, существовавшая (установленная) кредиторская задолженность ООО "РОСТ" была погашена Бывальцевым П.В., в том числе в результате совершения спорной сделки, признаков неплатежеспособности у общества на момент совершения сделки не имелось, что свидетельствует о добросовестности Бывальцева П.В. и исключает осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда кредиторам.

Требования иных кредиторов предъявлены лишь в конце 2021 года, что свидетельствует об отсутствии причинения вреда кредиторам при совершении спорной сделки. При этом нельзя не принимать во внимание, что не смотря на взыскание долга по решениям Арбитражного суда Пермского края от 10.03.2020 по делу N А50-39313/2019, от 25.10.2017 по делу N А50-30269/2017, от 20.10.2017 по делу N А50-24515/2017, от 09.11.2017 по делу N А50-29468/2017 кредиторы-заявители - ООО "Пермская СТК", ООО "Региональная специализированная автоколонна", ИП Чудинова Е.А., ИП Гарайшина Н.П. с заявлением о признании ООО "РОСТ" банкротом обратились лишь 15.09.2021.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как по общим основаниям ГК РФ, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве, в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы конкурсного управляющего, направленные на оспаривание установленной судом первой инстанции рыночной стоимости спорного автомобиля, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют, в виду недоказанности совокупности иных обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таких как наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленности Копыловой Т.М. о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Обстоятельства, совершения Бывальцевым П.В. действий после возбуждения дела о банкротстве по реализации в короткий период 8 транспортных средств, лишив должника материальных активов, не могут влечь возникновение для признания оспариваемой сделки недействительной и соответствующие негативные последствия для ответчика.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательствах, при установлении всех фактических обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее отмену обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции не выявлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя. Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (статья 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 11 мая 2024 года по делу N А50-23028/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Регионойлспецтранс" (ИНН 5902830672) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

Т.Ю. Плахова М.С. Шаркевич