Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 12АП-5545/24 по делу N А57-29713/2023

г. Саратов

29 августа 2024 г.

Дело N А57-29713/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Заграничного И. М., Романовой Е. В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ванина Александра Николаевича и Епишина Александра Павловича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2024 года по делу N А57-29713/2023

по исковому заявлению Батраева Юсупа Исхаковича, (Саратовская область, р.п. Новые Бурасы)

к Ванину Александру Николаевичу (г. Саратов) и Епишину Александру Павловичу (Саратовская область, с/т Жигули),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" (ОГРН 1036400401146),

о признании недействительным договора дарения, о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

- от Ванина Александра Николаевича представитель Беляев А.Н. по доверенности от 01.03.2023, выданной сроком на три года,

- от Епишина Александра Павловича представитель Егорова Е.С. по ордеру N 1/02 от 08.02.2024,

- от Батраева Юсупа Исхаковича представитель Лялин А.А. по доверенности от 31.01.2024, выданной сроком на три года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Батраев Юсуп Исхакович (далее - Батраев Ю.И., истец) к Ванину Александру Николаевичу (далее - Ванин А.Н., ответчик), к Епишину Александру Павловичу (далее - Епишин А.П., ответчик) с исковым заявлением в котором просит:

- признать недействительным договор дарения доли в размере 1% в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" (ИНН 6421014024, ОГРН 1036400401146), заключенный 06.04.2023 г. между Ваниным А.Н. и Епишиным А.П. и применить к нему правила договора купли-продажи;

- перевести с Епишина А.П. на Батраева Ю.И. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" (ИНН 6421014024, ОГРН 1036400401146), номинальной стоимостью 5 100 руб., прикрываемому договором дарения от 06.04.2023 г. и договором купли-продажи от 02.10.2023 г., на основании которых был зарегистрирован переход прав на долю Ванина А.Н. в пользу Епишина А.П. ГРН 2236400409420 от 11.10.2023 г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2024 исковые требования удовлетворены.

Суд признал недействительным договор дарения в размере 1% в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" (ОГРН 1036400401146), заключенный 06.04.2023 г. между Ваниным А.Н. и Епишиным А.П., применив к нему правила договора купли-продажи.

Также суд решил перевести с Епишина А.П. на Батраева Ю.И. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" (ОГРН 1036400401146) номинальной стоимостью 5 100 руб., прикрываемому договором дарения от 06.04.2023 г. и договором купли-продажи от 02.10.2023 г., на основании которых был зарегистрирован переход права на долю Ванина А.Н. в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" (ОГРН 1036400401146) в пользу Епишина А.П. ГРН 2236400409420 от 11.10.2023 г.

Кроме того, суд обязал Епишина А.П. возвратить Ванину А.Н. денежные средства в сумме 5 000 000 (пять миллионов) рублей; Батраева Ю.И. оплатить Ванину А.Н. 51% доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" (ОГРН 1036400401146) в размере 5 000 000 руб.; налоговый орган после представления доказательств передачи Батраевым Ю.И. денежных средств в оплату Ванину А.Н. 51% доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" (ОГРН 1036400401146) в размере 5 000 000 руб. внести изменения в сведения ЕГРЮЛ о переходе 51% доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" (ОГРН 1036400401146) с Епишина А.П. на Батраева Ю.И.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Батраев Юсуп Исхакович является участником ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача", в котором ему принадлежит доля в размере 49% от уставного капитала.

Другие 51% в уставном капитале данного Общества ранее принадлежали ответчику Ванину Александру Николаевичу.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в апреле 2023 г. по почте он получил от Ванина А.Н. уведомление о том, что Ванин А.Н. заключил договор дарения незначительной части принадлежащей ему доли в ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" в размере 1% с Епишиным А.П.

В октябре 2023 г. Батраев Ю.И. получил еще одно уведомление от Ванина А.Н. о том, что Ванин А.Н. продает оставшуюся часть принадлежащей ему доли в Обществе в размере 50% тому же Епишину А.П.

Истец считает, что принадлежащая Ванину А.Н. доля в уставном капитале вышеуказанного Общества на возмездной основе полностью была отчуждена в пользу третьего лица Епишина А.П.

Межу тем, как указывает истец, согласно положениям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача", при продаже доли в уставном капитале, он, как действующий участник Общества, имеет преимущественное право на приобретение данной доли.

Как полагает истец, формально сделка по продаже Епишину А.П. доли Ванина А.Н. была разделена на две части: первая из которых была оформлена договором дарения - безвозмездной сделкой, при которой у истца не было преимущественного права на приобретение доли, а во время заключения второй части Епишин А.П. уже был участником Общества, в связи с чем, также как и Батраев Ю.И. имел преимущественное право на покупку доли.

По мнению истца, данное обстоятельство позволило ответчикам уклониться от соблюдения права Батраева Ю.И. на преимущественную покупку отчуждаемой доли в Обществе.

С учетом того, что между заключением договоров дарения и купли-продажи прошло крайне незначительное время, и в итоге Ванин А.Н. передал Епишину А.П. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества и получил оплату за данную долю, истец считает, что сделка по отчуждению доли в ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача", заключенная между Ваниным А.Н. и Епишиным А.П., является возмездной.

Бесспорным доказательством возмездности данной сделки истец считает заключенный между ответчиками договор купли-продажи, по которому Ванин А.Н. получил оплату от Епишива А.П.

С учетом данных обстоятельств, истец полагает, что заключенный между Ваниным А.Н. и Епишиным А.П. договор дарения доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" от 06.04.2023 г. является притворной сделкой, прикрывающей заключенную с нарушением права истца на преимущественную покупку, сделку по продаже Ваниным А.Н. принадлежащей Ванину А.Н. доли в данном Обществе в размере 51% третьему лицу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Закона об ООО.

Согласно части 1 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно части 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 88 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Закона об ООО).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Иные последствия предусмотрены пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО, согласно которому, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Ответчик Ванин А.Н., возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что доводы истца на якобы имевший место быть факт единой сделки, которая была разделена на две части (договор дарения и договор купли-продажи) основаны ни на чем ином, как на домыслах истца.

Ответчик Ванин А.Н. утверждает, что у него не было умысла на прикрытие одной сделки другой с целью обхода преимущественного права участника общества. Само по себе совершение сделки дарения доли в уставном капитале Общества не является противоправным, соответственно данный факт не свидетельствует о нарушении прав истца. Впоследствии Ваниным А.Н. было принято решение о продажи принадлежащей ему оставшейся 50% доли в уставном капитале под влиянием таких обстоятельств, как наличие сложных отношений с истцом, наличие материальных затруднений у Ванина А.Н.

Сам по себе факт предложения указанной доли для приобретения Епишину А.П., а не Батраеву Ю.И., по мнению Ванина А.Н., не свидетельствует о противоправности действий Ванина А.Н. и Епишина А.П.

Кроме того, ответчик Ванин А.Н. утверждает, что ранее в производстве Арбитражного суда Саратовской области рассматривалось дело N А57-27340/2022 по исковому заявлению Батраева Ю.И. к Борзову В.П., на момент рассмотрения спора Епишин А.П. являлся участником Общества на основании нотариально удостоверенного договора дарения и данный факт был известен Батраеву Ю.И. В ходе судебных заседаний, а также при проведении общих собраний участников Общества истцом не заявлялось о незаконном переходе прав на долю в Обществе к Епишину А.П., так как истец и ответчик были знакомы до момента регистрации изменения в сведениях об участниках юридического лица.

Кроме того, Ванин А.Н. ссылается на то, что Батраев Ю.И. фактически не оспаривал вхождение в состав участников Общества Епишина А.П., так как о намерении заключить договор дарения Ванин А.Н. сообщал задолго до даты подписания договора дарения, и данное действие было согласовано участниками.

На протяжении длительного времени Епишин А.П. осуществлял поддержку деятельности ООО "Охотпическое хозяйство "Лоховская дача" путем предоставления кормов, транспортных средств, оказание помощи в ремонте техники, так как собственного ресурса (техники) на балансе у Общества не имелось; о данных обстоятельствах, безусловно, было известно Батраеву Ю.И.

До момента вхождения в состав участников Общества Епишин А.П. участвовал в управлении Обществом, в том числе, давал распоряжения сотрудникам, которые исполнялись. Таким образом, Ванин А.Н. ссылается на то, что участие Епишина А.П. В управлении Обществом и вложение материального ресурса никогда не оспаривалось и совершалось с согласия Батраева Ю.И.

С учетом данных обстоятельств, Ванин А.Н. считает, что оснований для признания договора дарения недействительной сделкой не имеется.

Ответчик Епишин А.П. в обоснование своих возражений указывает на то, что 06 апреля 2023 года между Ваниным А.Н. И Епишиным А П. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача", данный договор был нотариально удостоверен и в последующем представлен в уполномоченный регистрирующий орган, в связи с чем, в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице. О факте совершения данной сделки истец знал и каких-либо возражений не представлял.

Кроме того, Епишин А.П. утверждает, что действительная воля сторон сделки была направлена именно на заключение безвозмездного договора, учитывая сложившиеся отношения между сторонами и непосредственное участие Епишина А.П. в управлении Обществом. На момент заключения договора дарения соглашения о продаже оставшейся доли Ванина А.Н. у сторон не имелось; данное предложение в адрес Епишина А.П. не поступало. После заключения договора дарения и осуществления регистрации в МРИФНС N 22 по Саратовской области ответчик принял непосредственное участие в управлении Обществом на законных основаниях, имел право голоса на очередных и внеочередных собраниях участников Общества.

В последующем, как указывает Епишин А.П., в октябре 2023 года от Ванина А.Н. поступило предложение о приобретении доли в уставном капитале Общества в связи с его нежеланием дальнейшего участия в управлении ООО "Охотничье хозяйство "Лоховская дача". Данное предложение было рассмотрено и произведены мероприятия по заключению договора купли-продажи и дальнейшей регистрации перехода права собственности в уполномоченном органе.

При этом Епишин А.П. считает, что доказательств того, что при заключении договора дарения у сторон спорной сделки не имелось реальных намерений по ее исполнению, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, стороной истца не представлены.

С учетом данных обстоятельств, Епишин А.П. просит в удовлетворении исковых требований истца отказать в полном объеме.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица нотариус Копченко Лада Владимировна представила письменные пояснения по делу, в которых она пояснила, что в начале 2023 года на консультацию в нотариальную контору обратился гр. Ванин А.Н. с просьбой об удостоверении договора дарения доли в уставном капитале Общества.

Нотариусом Копченко Л.В. в совершении данного нотариального действия было отказано в связи с тем, что доля в уставном капитале Общества была приобретена гр. Ваниным А.Н. в браке с гр. Ваниной T.B., однако в связи с расторжением ими брака и раздела имущества в судебном порядке, предметом раздела доля в уставном капитале общества не была указана в решении суда.

28 января 2023 года нотариусом было удостоверено соглашение о разделе совместно нажитого имущества в соответствии со ст.ст. 38, 39 Семейного кодекса РФ между бывшими супругами Ваниными, согласно которому доля в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" перешла в раздельную (личную) собственность гр. Ванина А.Н.

06 апреля 2023 года между гр. Ваниным А.Н. и гр. Епишиным А.П. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача", данный договор был удостоверен нотариусом Копченко Л.В. Было направлено заявление установленной формы в регистрационные органы, и в МРИФНС N 22 по Саратовской области была произведена регистрация доли в уставном капитале на имя одаряемого Епишина А.П.

Как указала нотариус, на основании Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" имелись признаки подозрительной сделки (дарение постороннему лицу), в связи с чем, нотариусом Копченко Л.В. в Федеральную службу по финансовому мониторингу формализованное было направлено электронное сообщение; претензий по данной сделке не возникло.

Как указывает нотариус Копченко Л.В., сведений о том, что при заключении договора дарения у сторон сделки не имелось реальных намерений по ее исполнению, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, нотариусом Копченко Л.В. в ходе беседы, установления воли сторон на заключение договора дарения и удостоверения договора дарения выявлено не было. Действительная воля сторон соответствовала их волеизъявлению.

Таким образом, как указывает нотариус Копченко Л.В., удостоверение договора дарения доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" было проведено в соответствии с пунктом 9.1 Устава Общества и действующим законодательством Российской Федерации - Законом об ООО.

02 октября 2023 года нотариусом Копченко Л.В. был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" между гр. Ваниным А.Н. и Епишиным А.П. Расчет по данному договору производился наличными денежными средствами в присутствии нотариуса Копченко Л.В.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи от 02.10.2023 расчет между сторонами был произведен в следующем порядке 4 000 000 руб. были переданы при подписании предварительного договора, что подтверждается распиской продавца; 1 000 000 руб. был передан при подписании настоящего договора в присутствии нотариуса, что подтверждается распиской продавца от 02.10.2023 г.

В материалы дела представлена расписка гр. Ванина А.Н. о получении денежных средств в полном объеме и об отсутствии претензий к покупателю доли в уставном капитале Общества Епишину А.П.

Сторонами договора наличие конфликта с гр. Батраевым Ю.И. не озвучивалось.

Для проверки доводов сторон, суд первой инстанции истребовал из Межрайонной ИФНС N 22 по Саратовской области материалы регистрационного дела ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача".

Также в материалы дела были представлены: договор дарения доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" от 06.04.2023 г., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" от 02.10.2023 г., справка ПАО "Сбербанка" о наличии у Батраева Ю.С. на 03.05.2024 г. на счету денежных средств в размере 5 118 290,97 руб.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая непродолжительный период времени между договорами дарения и купли-продажи долей, а также принимая во внимание размер передаваемой доли - 1% уставного капитала по договору дарения, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка дарения от 06.04.2023 г. между Ваниным А.Н. и Епишиным А.П. была совершена исключительно с намерением искусственного создания Епишину А.П. статуса участника Общества, получения им как участником Общества возможности приобретения у участника Общества Ванина А.Н. по договору купли-продажи остальных 50% принадлежащих Ванину А.Н. долей в уставном капитале Общества без необходимости соблюдения преимущественного права других участников Общества на приобретение долей общества, и, следовательно, на обход запрещающих отчуждение долей Общества без уведомления других участников Общества о преимущественном праве на приобретение долей.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключенный между Ваниным А.Н. и Епишиным А.П. договор дарения доли в размере 1% в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" от 06.04.2023 г. является мнимой сделкой, к которой подлежат применению правила договора купли-продажи.

Истцом заявлено требование о переводе с Епишина А.П. на Батраева Ю.И. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача", номинальной стоимостью 5 100 руб., прикрываемому договором дарения от 06.04.2023 г. и договором купли-продажи от 02.10.2023 г., на основании которых был зарегистрирован переход прав на долю Ванина А.Н. в пользу Епишина А.П. ГРН 2236400409420 от 11.10.2023 г.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно справке ПАО "Сбербанк", представленной истцом в материалы дела, у Батраева Ю.И.. имеется сумма, составляющая стоимость доли в размере 51% в уставном капитале Общества по договору купли-продажи доли, номинальной стоимостью 5 100 руб., прикрываемому договором дарения от 06.04.2023 г. и договором купли-продажи от 02.10.2023 г., на основании которых был зарегистрирован переход прав на долю Ванина А.Н. в пользу Епишина А.П. ГРН 2236400409420 от 11.10.2023 г.

В связи с чем, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование о переводе с Епишина А.П. на Батраева Ю.И. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача".

Кроме того, суд первой инстанции обязал Епишина А.П. возвратить Ванину А.Н. денежные средства в сумме 5 000 000 рублей; Батраева Ю.И. оплатить Ванину А.Н. 51% доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" в размере 5 000 000 руб.; налоговый орган после представления доказательств передачи Батраевым Ю.И. денежных средств в оплату Ванину А.Н. 51% доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" в размере 5 000 000 руб. внести изменения в сведения ЕГРЮЛ о переходе 51% доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача" с Епишина А.П. на Батраева Ю.И.

Доводы апелляционных жалоб Ванина А.Н. и Епишина А.П. идентичны позиции ответчиков при рассмотрении спора в суде первой инстанции: доводы Ванина А.Н. и Епишина А.П. являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку; доводы жалоб ответчиков не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Ванин А.Н. в апелляционной жалобе указывает на то, что продажа принадлежащей ему оставшейся 50% доли в уставном капитале Общества была обусловлена, в том числе, наличием корпоративного конфликта между Ваниным А.Н. и Батраевым Ю.И., развитие которого началось еще задолго до дарения Ваниным А.Н. Епишину А.П. 1% доли в уставном капитале Общества.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что корпоративный конфликт имел место задолго до заключения Ваниным А.Н. с Епишиным А.П. договора дарения 1% доли от 06.04.2023 г.

При этом, Ванин А.Н., отчуждая Епишину А.П. по договору дарения 1% доли, не привел мотивы, обуславливающие данное отчуждение доли, лишающее Ванина А.Н. решающего голоса в Обществе.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о притворности договора дарения от 06.04.2023 г., заключенного между Ваниным А.Н. и Епишиным А.П., и последующего договора купли-продажи доли от 02.10.2023 г., поскольку они прикрывают единый договор купли-продажи доли и совершены в целях лишения другого участника Общества - Батраева Ю.И. возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемой доли; что, в свою очередь, подтверждается следующими обстоятельствами:

- предметом дарения по договору от 06.04.2023 г. является доля будущего продавца Ванина А.Н., который, безвозмездно отчуждая 1% доли в уставном капитале ООО "Охотническое хозяйство "Лоховская дача", прямо вводит в состав участников этого общества третье лицо Епишина А.П. - будущего покупателя 50% доли в уставном капитале Общества; что дает ему право на корпоративный контроль в обществе (т.е. при совершении первоначальной сделки дарения доли незначительного размера продавец Ванин А.Н. имеет интерес в последующей продаже принадлежащей ему доли лицу, введенному в состав участников Общества (Епишин А.П.));

- между сторонами договора дарения отсутствуют родственные или иные близкие отношения, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора;

- в обществе имеет место длительный корпоративный конфликт.

Последовательность действий ответчиков (дарение, купля-продажа) свидетельствует об их согласованной воле, направленной на передачу 51% долей в уставном капитале Общества третьему лицу с целью лишить истца возможности реализовать свое право преимущественного приобретения отчуждаемых долей и в конечном итоге - передачу корпоративного контроля лицу, не являющемуся участником общества.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции и наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы Ванина А.А. в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2024 года по делу N А57-29713/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Ванина Александра Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

И. М. Заграничный Е. В. Романова