Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 г. N 10АП-13867/24 по делу N А41-47444/2023

г. Москва

30 августа 2024 г.

Дело N А41-47444/23

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Алирм" и Мильхикера Руслана Валентиновича на решение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2024 по делу N А41-47444/23

при участии в заседании:

от ООО "Алирм" - не явился, извещен надлежащим образом;

от Мильхикера Руслана Валентиновича - не явился, извещен надлежащим образом;

от АО "РОЛЬФ" - Марголина Ю.В., представитель по доверенности от 03.07.2024, диплом, паспорт; от Петрова И.А. - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алирм" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "Пегас-Авто" (далее - ООО "Пегас-Авто"), утверждении арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Пегас-Авто" арбитражного управляющего Яниной Натальи Сергеевны, утверждении вознаграждения арбитражного управляющего за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. в месяц.

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены АО "РОЛЬФ", Петров И.А.

От Мильхикера Руслана Валентиновича в Арбитражный суд Московской области поступило ходатайство о включении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2024 года в удовлетворении заявления ООО "Алирм" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного и исключенного из ЕГРЮЛ должника ООО "Пегас-Авто" среди лиц, имеющих на это право, отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Алирм" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Не согласившись с решением суда, Мильхикер Руслан Валентинович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права. Мильхикер Р.В. просит удовлетворить заявление ООО "Алирм" и привлечь его участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В судебном заседании представитель АО "РОЛЬФ" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "АЛИРМ", Мильхикера Руслана Валентиновича, Петрова И.А.,, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05 апреля 2023 года в ходе проведения инвентаризация принадлежащих заявителю средств и материалов обнаружено оборудование - Компрессор поршневой ременной (380 В) 690 л/мин, до 10 бар, ресивер 270 л, Aircast СБ4/ф-270.ЬВ750 Зав N 7/10720;. УСТАНОВКА ДЛЯ ЗАМЕНЫ МАСЛА В АКПП ATF CHANGER SIVIK 119m.

Как указал заявитель, указанное оборудование не принадлежит ООО "АЛИРМ" и является собственностью ООО "Пегас-Авто", которое приобрело оборудование по договору купли-продажи N 03/2018-54 от 14.08.2018 г. (далее - Договор), оплатило его, но так и не вывезло со склада.

На основании п. 3.4 Договора переход права собственности Оборудования к Покупателю наступает в момент оплаты Оборудования Покупателем.

ООО "Алирм" утверждает, что оплата оборудования Покупателем произведена 14.08.2018, в день подписания Договора, в связи с чем право собственности на указанный товар перешло к Покупателю - ООО Пегас-Авто.

В силу п. 4.1 Договора стоимость Оборудования по настоящему Договору составляет 176 000 (Сто семьдесят шесть тысяч) рублей. Отгрузка осуществляется путем самовывоза со склада Продавца в течение 7 календарных дней с момента оплаты.

Между тем, согласно доводам заявителя, в установленные указанным пунктом Договора сроки оборудование не было вывезено ООО "Пегас-Авто".

Пунктом 5.3 Договора предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем сроков для самовывоза Оборудования со склада Продавца последний начисляет плату за хранение оборудования до момента самовывоза из расчета 1000 рублей в день, если срок хранения не превышает 5 календарных дней, с 5 по 30 день 700 рублей за каждый день хранения, с 30 дней 500 рублей в день за каждый календарный день хранения.

Согласно позиции заявителя, задолженность ликвидированного должника ООО "Пегас-авто" на дату исключения из ЕГРЮЛ 19.03.2020 года за хранение оборудования составила с 22 августа по 26 августа 2018 года включительно - 5000 рублей, с 27 августа по 22 августа 2018 года 17 500 рублей и с 23 сентября 2018 года по дату исключения 19.03.2020 года - 543 дня по 500 рублей в день, что составляет 271 500 рублей.

Общая сумма долга за хранение, по расчету заявителя, составляет 294 000 рублей. При этом ориентировочная стоимость обнаруженного оборудования составляет 250 000 рублей.

19 марта 2020 года ООО "Пегас-авто" исключено из ЕГРЮЛ в результате ликвидации юридического лица, о чем в реестр внесена запись за ГРН 2205000832892.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, поскольку наличие у ликвидированного юридического лица ООО "Пегас-авто" имущества подтверждается актом инвентаризации от 05.04.2023 г., а принадлежность имущества и задолженность подтверждается Договором, ООО "Алирм" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - ООО "Пегас-авто".

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции от Мильхикера Руслана Валентиновича в Арбитражный суд Московской области поступило ходатайство о включении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

В обоснование ходатайства Мильхикер Р.В. указал, что у ООО "Пегас-Авто" имеется задолженность перед Мильхикером Р.В. по оплате оказанных услуг в размере 117 600 руб.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из того, какой правовой интерес имеет третье лицо к предмету спора, суд вправе допустить или не допустить его в процесс, а потому должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Между тем Мильхикером Р.В. не обосновано, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для привлечения его к участию в деле, поскольку по смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лиц, о чьих правах и обязанностях может быть принят судебный акт.

Исходя из поступивших в суд из налогового органа документов бухгалтерской отчетности, ООО "Пегас-Авто" не имело гражданско-правовых отношений с Мильхикером Р.В.

Мильхикер Р.В. в обоснование денежных требований к ООО "Пегас-Авто" ссылается на договор N Т231/п от 12.02.108 (легковой транспорт) на размещение контекстной рекламы.

Однако фактически рекламные услуги оказывались ООО "Пегас-Авто" не Мильхикером Р.В., а ООО "ТДА", с которым ликвидированным юридическим лицом и производились расчеты.

Более того, Мильхикер Р.В. в своем ходатайстве не ссылается на какое-либо обнаруженное имущество, и соответственно, не вправе участвовать в процедуре, о возбуждении которой заявлено ООО "Алирм".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Мильхикера Руслана Валентиновича о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ООО "Алирм", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно абз. 1 п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснениям, данным в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", - в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

На основании абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам о ликвидации юридических лиц, установленным в статье 63 ГК РФ.

В данном случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Согласно п. 3 ст. 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Следовательно, применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе реализовать обнаруженное имущество для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, в случае отсутствия кредиторов - распределить имущество между участниками (акционерами). При этом не должны нарушаться права и интересы других лиц.

Исходя из содержания правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20.12.2017 N 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (Определения Верховного суда РФ от 26.05.2020 N 302-ЭС18-3351, от 16.01.2019 N 309- ЭС18-22961).

Таким образом, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшее ликвидированной организации, и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В обоснование наличия у ООО "Пегас-Авто" имущества (оборудования) ООО "Алирм" представлены договор купли-продажи N 03/2018-54 от 14.08.2018 г., заключенный между ООО "Пегас-Авто" и ООО "АЛИРМ", акт о результатах инвентаризации N 3 от 05.04.2023 г., приходный кассовый ордер N 24 от 14.08.18 и квитанция к нему на сумму 176 000 руб.

Между тем из вышеуказанного акта о результатах инвентаризации N 3 от 05.04.2023 г. невозможно достоверно установить место нахождения имущества ООО "Пегас-Авто". В акте не указано место (адрес) составления акта, а также не указан адрес обнаружения имущества.

Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Алирм", сведения об адресе данного юридического лица являются недостоверными, о чем Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве 08.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Суд также критически оценил представленный заявителем договор купли-продажи N 03/2018-54 от 14.08.2018 г., заключенный между ООО "Пегас-Авто" и ООО "Алирм", в соответствии с условиями которого ООО "Алирм" обязуется продать поименованное в нем имущество, а ООО "Пегас-Авто" оплатить и принять.

В силу условий вышеуказанного договора (раздел 2 договора) передача оборудования осуществляется самовывозом покупателем со склада по адресу: город Рязань, пр. Шабулина.

Таким образом, договор не содержит указание ни на место нахождения оборудования, ни на место, в котором должна осуществляться выборка этого оборудования.

Вместе с тем, п.1 ст. 458 ГК РФ предусматривает, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с договором осведомлен о готовности передачи товара.

По смыслу приведенной нормы, предоставление товара в распоряжение покупателя предполагает, что товар должен быть подготовлен к передаче в обусловленном месте.

Однако условия спорного договора не определяют место нахождения товара.

Кроме того, ООО "Алирм" не представлено доказательств направления в адрес ООО "Пегас-Авто" уведомлений о готовности товара к отгрузке и месте его нахождения.

Следовательно, в условиях представленного заявителем договора отсутствуют сведения о месте выборки товара, в связи с чем судом не принят довод ООО "Алирм" о том, что товар не мог быть получен ООО "Пегас-Авто".

Договором в п.4.2 предусмотрено, что оплата производится любым не запрещенным законом способом.

Заявитель указывает, что оплата была произведена наличными денежными средствами. В обоснование данного довода ООО "Алирм" представлены приходный кассовый ордер N 24 от 14.08.18 и квитанция к нему на сумму 176 000 руб.

В силу ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1).

Данные первичных документов, составленные при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении передачи денежных средств, должны соответствовать фактическим обстоятельствам. Учитывая назначение первичных документов, они должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия.

В соответствии с Указанием Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У), все кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами за подписью главного бухгалтера или бухгалтера (при их отсутствии - руководителем), а также кассиром и скрепляются печатью. Поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге. Записи в кассовой книге 0310004 осуществляются по каждому приходному кассовому ордеру 0310001, расходному кассовому ордеру 0310002, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денег).

Из приведенных положений Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У следует, отсутствие в кассовой книге записи о поступлении наличных денег в кассу свидетельствует о неполучении юридическим лицом этих денежных средств.

Вместе с тем, в материалах судебного дела отсутствуют документы, которые являются обязательными и необходимыми для подтверждения факта хозяйственной операции, а именно обстоятельства получения от ООО "Пегас-Авто" наличных денежных средств в счет оплаты оборудования:

- кассовая книга

- отчет кассира;

- журнал регистрации приходных и расходных кассовых ордеров;

- выписка с расчетного счета, содержащая в себе сведения о зачислении принятых наличных денежных средств на расчетный счет ООО "АЛИРМ".

Таким образом, ООО "Алирм" в нарушение требований действующих нормативных правовых актов не представлены документы о дальнейшем движении якобы полученных от ООО "Пегас-Авто" денежных средств, а именно - их отражении в кассовой документации, а также бухгалтерской и налоговой отчетности

Также в материалы дела не представлена доверенность, выданная ООО "Пегас-Авто" на представление интересов и осуществление оплаты. В тексте приходно-кассового ордера отсутствуют сведения о фамилии, имени и отчестве лица, действовавшего от имени ООО "Пегас-Авто". Печать ООО "Пегас-Авто" в приходно-кассовом ордере также отсутствует.

Инспекцией федеральной налоговой службой N 25 по г. Москве и Инспекцией федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области в материалы дела предоставлена информация из книг покупок и продаж в отношении ООО "Алирм" и ООО "Пегас-Авто".

В представленных налоговыми органами сведениях, содержащихся в книгах продаж и покупок ООО "Алирм" и ООО "Пегас-Авто", отсутствует информация не только об указанном выше договоре и о приобретении какого-либо оборудования, но и том, что у ООО "Пегас-Авто" и у ООО "Алирм" имелись какие-либо договорные отношения.

Следовательно, отсутствие фиксации в бухгалтерской отчетности информации об оборудовании, об его оплате, свидетельствует о том, что сделка по продаже оборудования фактически не была совершена.

Кроме того, оформление кассовых операций производится на основании Постановления Госкомстата РФ от 18.08.1998 г. N 88 (в ред. от 03.05.2000) "Об утверждении унифицированных форм первичной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" и Указания Банка России от 11.03.2014 г. N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства".

Так, приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денежных средств в кассу организации, выписывается в одном экземпляре и остается в кассе. При этом квитанция к приходному кассовому ордеру, заверяется подписью и печатью, регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных документов и выдается на руки лицу, сдавшему деньги.

Однако подлинник квитанции к приходно-кассовому ордеру находится у представителя ООО "Алирм", в то время как в силу вышеприведенных положений нормативных правовых актов должен находиться у ООО "Пегас-Авто". При этом заявитель надлежащим образом не обосновал, каким образом подлинник квитанции к приходно-кассовому ордеру был получен ООО "Алирм".

Также, в соответствии с п.6 Указания Банка России от 07.10.2013 г. N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" наличные расчеты в рамках одного договора заключенного между юридическими лицами, могут производиться в размере, не превышающим 100 000 руб. Наличные расчеты производятся в размере, не превышающим предельный размер наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов.

Статьей 15.1 КоАП РФ установлена ответственность в виде штрафа за нарушение порядка работы с денежной наличностью и порядка ведения кассовых операций, выразившееся в осуществлении расчетов наличными деньгами с другими организациями сверх установленных лимитов.

Соответственно, при осуществление расчетов наличными денежными средствами сверх суммы в 100 000 руб., юридические лица будут привлечены к административной ответственности.

Таким образом, оплата наличными денежными средствами не является разрешённым способом оплаты товара между юридическими лицами, если сумма платежа составляет более 100 000 руб.

Таким образом, представленные ООО "Алирм" в материалы дела документы (договор купли-продажи N 03/2018-54 от 14.08.2018 г., акт о результатах инвентаризации N 3 от 05.04.2023 г., приходный кассовый ордер N 24 от 14.08.18 и квитанция к нему) не подтверждают факт оплаты ООО "Пегас-Авто" оборудования.

Соответственно, поскольку является не доказанным факт внесения наличных денежных средств от ООО "Пегас-авто" в кассу ООО "Алирм", исходя из условий договора у ООО "Пегас-Авто" не возникло права собственности на оборудование, и, как следствие, не возникло обязанности по перечислению денежных средств в счет хранения оборудования.

Таким образом, заявителем не представлено относимых и допустимых доказательств обнаружения имущества ликвидированного юридического лица.

Более того, заявителем не представлено доказательств достаточности средств, необходимых для погашения расходов на заявленную процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

ООО "Алирм" в качестве доказательства перечисления денежных средств, необходимых для финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, представлены чек-ордер N 17 от 01.08.2023, как документ, подтверждающий внесение на депозитный счет Арбитражного суда Московской области денежных средств в сумме 90 000 руб. Согласно данному чек-ордеру, плательщиком денежных средств является Киреев Н.В.

В то же время в материалах отсутствуют документы, что именно ООО "Алирм" внесло денежные средства на депозитный счет суда.

При этом имеющиеся в деле доказательства позволяют сделать вывод о наличии обоснованных сомнений в возможности дальнейшего финансирования ООО "Алирм" заявленной процедуры.

Так, согласно сведениям, размещенным на сайте Федеральной службы судебных приставов, а также в иных открытых источниках информации, в отношении ООО "АЛИРМ" имеется три исполнительных производства (N N 5120442/77043-ИП от 24.01.2022, 5471468/22/77043-ИП от 02.08.2022, 5600041/22/77043-ИП от 17.10.2022), которые были прекращены на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Закона об исполнительном производстве, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей на счетах, вкладах, или на хранение в банках. Также в отношении ООО "Алирм" возбуждено исполнительное производство по взысканию налогов и сборов N 36010/23/98057-ИП от 09.10.2023, которое до настоящего времени не прекращено. Кроме того, с 23.03.2022 у ООО "Алирм" приостановлены операции по расчетным счетам.

Вышеприведенные обстоятельства позволяют прийти к выводу об отсутствии у ООО "Алирм" денежных средств, достаточных для финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что ООО "Пегас-Авто" было именно ликвидировано, была назначена ликвидационная комиссия, сведения о процедуре ликвидации были официально опубликованы, кредиторы могли обратиться в ликвидационную комиссию за включением их требований в промежуточный и ликвидационные балансы, при этом ООО "Алирм" в обозначенный законом срок таких действий не произвело, Петров И.А. генеральный директор и руководитель ликвидационной комиссии полагал представленные ООО "Алирм" документы подложными, пояснил об отсутствии между сторонами каких-либо договорных отношений, никаких оплат в адрес заявителя ООО "Пегас-Авто" не производилось.

Таким образом, возбуждая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, истец фактически пытается пересмотреть процедуру добровольной ликвидации и сроки, установленные законом для кредиторов для предъявления требований о включении задолженности в промежуточный и ликвидационный баланс общества, что позволит повторно предъявлять требования третьим лицам, не обратившимся к Обществу на стадии добровольной ликвидации, что и было предпринято Мильхикером Р.В. также за рамками процедуры добровольной ликвидации с нарушением всех сроков, установленных как для данной процедуры, так и с пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку за взысканием задолженности указанные лица в суд не обращались.

Исходя из вышеизложенного, ООО "Алирм" не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, установленных в п. 5.2 статьи 64 ГК РФ, необходимых для назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Пегас-Авто".

Таким образом, заявление ООО "Алирм" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного и исключенного из ЕГРЮЛ должника ООО "Пегас-Авто" среди лиц, имеющих на это право, не подлежало удовлетворению.

ООО "Алирм" в апелляционной жалобе ссылается на то, что им были предоставлены в суд первой инстанции необходимые документы для определения местонахождения имущества.

Вышеуказанный довод подлежит отклонению, поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Алирм" не представило в материалы дела документы, из которых можно установить как первоначальное местонахождение имущества, так и местонахождение его на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Акт инвентаризации не подтверждает обстоятельство обнаружения имущества, поскольку в акте не указано место (адрес) его составления и не содержится фактический адрес, где оборудование было выявлено.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Алирм" не располагается по адресу указанному в реестре, и как следствие, адрес ООО "Алирм" в ЕГРЮЛ по данным ИФНС является недостоверным, о чем на федеральном ресурсе было опубликовано сообщение N 16212749.

В силу условий вышеуказанного договора (раздел 2 договора) передача оборудования осуществляется самовывозом покупателем со склада по адресу: город Рязань, пр. Шабулина.

Следовательно, договор не содержит указание ни на место нахождения оборудования, ни на место, в котором должна осуществляться выборка этого оборудования.

Таким образом, из представленных документов нельзя определить первоначальное место нахождения (или место выборки) спорного оборудования.

Довод Мильхикера Руслана Валентиновича о необходимости привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи с тем, что ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора рассмотрено судом первой инстанции и в нем правомерно отказано.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла статьи 51 АПК РФ, следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

По смыслу положений статьи 51 АПК РФ лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у такого лица возникают, изменяются или прекращаются материальные правоотношения с одной из сторон.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Арбитражным судом Московской области верно установлено, что Мильхикером Р.В. не обосновано, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности Мильхикера Р.В. не представлено, оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле на основании части 1 статьи 51 АПК РФ нет.

Ссылка Мильхикера Р.В. на направленные в адрес ООО "Пегас-Авто" письма об оплате за оказанные им услуги несостоятельна, поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства направления данных писем и их получения ООО "Пегас-Авто".

Заявителем не представлены доказательства о наличии у ООО "Пегас-Авто" задолженности перед Мильхикером Р.В., а именно - судебный акт о взыскании долга, либо сведения о включении в реестр кредиторов при ликвидации общества.

Более того, Мильхикер Р.В. в своем ходатайстве не ссылается на какое-либо обнаруженное имущество, и соответственно, не вправе участвовать в процедуре, о возбуждении которой заявлено ООО "Алирм".

При этом необходимо учитывать, что привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом арбитражного суда, которое он реализует, сообразуясь с задачами судебного разбирательства, предметом доказывания, целесообразностью их участия в деле и иными факторами, которые влияют на процесс.

Кроме того, в силу положений части 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителями апелляционных жалоб положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2024 по делу N А41-47444/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина