Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 г. N 20АП-2788/24 по делу N А54-7868/2020

г. Тула

30 августа 2024 г.

Дело N А54-7868/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.08.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Капустиной Л.А. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" - представителя Алпатова К.А. (доверенность от 10.05.2023, паспорт, диплом), от Дроздова Юрия Владимировича - представителя Юдиной И.К. (доверенность 24.01.2022, паспорт, диплом), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" и Дроздова Юрия Владимировича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2024 по делу N А54-7868/2020 (судья Котова А.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" (г. Рязань, ИНН 6229038661, ОГРН 1106229001757) к Дроздову Юрию Владимировичу (Рязанская обл.), Карасеву Игорю Инарьевичу (г. Рязань), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Морозов Геннадий Александрович, Фетисов Алексей Алексеевич (г. Рязань), Фетисова Елена Юрьевна (г. Рязань), арбитражный управляющий Генералов Денис Сергеевич (г. Рязань) о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр поставок" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Дроздову Юрию Владимировичу, Карасеву Игорю Инарьевичу о взыскании с ответчиков солидарно убытков в сумме 1 364 281 руб. 76 коп. (уточненные исковые требования; т. 6, л. д. 126).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: Морозов Геннадий Александрович, Фетисов Алексей Алексеевич, Фетисова Елена Юрьевна, арбитражный управляющий Генералов Денис Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2024 с Дроздова Юрия Владимировича в пользу ООО "Центр поставок" взысканы денежные средства в размере 674 130 руб.74 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Центр поставок" и Дроздов Юрий Владимирович обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Истец в апелляционной жалобе просит изменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В апелляционной жалобе истец, указывая, что в условиях корпоративного конфликта факт возврата денежных средств является недоказанным, полагает, что исковые требования подлежат полному удовлетворению.

Дроздов Ю.В. в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 9, 65, 71 АПК РФ, статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснения, данные в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", указывая, что факт полного возврата денежных средств подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, полагает, что в удовлетворении иска должно быть отказано.

В судебном заседании представитель ООО "Центр поставок" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Возражал против доводов апелляционной жалобы ответчика, просил оставить ее без удовлетворения.

Представитель Дроздова Юрия Владимировича поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Возражал против доводов апелляционной жалобы истца, просил оставить ее без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Центр поставок" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 04.06.2010 за основным государственным регистрационным номером 1106229001757.

В период с 2010 г. (с момента создания общества) по 10.01.2017 директором ООО "Центр поставок" являлся Фетисов Алексей Алексеевич.

С марта 2017 года участниками общества являлись: Дроздов Ю.В., владеющий долей уставного капитала 75%, и Фетисов А.А., владеющий долей уставного капитала 25%.

В период с 10.01.2017 по 08.04.2019 единоличным исполнительным органом ООО "Центр поставок" являлся Дроздов Юрий Владимирович.

Решением общего собрания участников ООО "Центр поставок", оформленным протоколом от 08.04.2019, директором общества избран Карасев Игорь Инарьевич.

04.06.2019 Дроздовым Ю.В. подано заявление о выходе из общества.

17.06.2019 Карасевым И.И. написано заявление о прекращении исполнения обязанностей директора ООО "Центр поставок" в связи с увольнением по собственному желанию.

30.08.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об ООО "Центр поставок" за государственным регистрационным номером 2196234245326 о том, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об обществе, недостоверны в части исполнительного органа - директоре Карасеве И.И. (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

Решением единственного участника ООО "Центр поставок" от 13.09.2019 полномочия Карасева И.И. прекращены, на должность директора общества назначена Фетисова Е.Ю.

В период с 27 января 2017 года по 04 апреля 2019 года Дроздов Ю.В., будучи единоличным исполнительным органом ООО "Центр поставок" и имея доступ к владению и распоряжению денежными средствами и имуществом общества, получил 1 364 281,76 руб. путем перечисления указанных средств со счета общества на свой личный счет. Перечисления средств имели место по следующим платежным поручениям: N 996 от 27.09.2017 на сумму 104 000 руб., N 1054 от 10.10.2017 на сумму 140 000 руб., N 1096 от 25.10.2017 на сумму 107 000 руб., N 1166 от 09.11.2017 на сумму 9000 руб., N 1238 от 24.11.2017 на сумму 60 000 руб., N 1294 от 04.12.2017 на сумму 35 000 руб., N 1372 от 25.12.2017 на сумму 72 000 руб., N 20 от 11.01.2018 на сумму 80 000 руб., N 76 от 25.01.2018 на сумму 26 718 руб., N 138 от 09.02.2018 на сумму 23 970 руб., N 198 от 22.02.2018 на сумму 6800 руб., N 243 от 07.03.2018 на сумму 7990 руб., N 373 от 10.04.2018 на сумму 14 846,47 руб., N 1168 от 17.12.2018 на сумму 10 241,07 руб., N 66 от 19.02.2019 на сумму 200 000 руб., N 69 от 21.02.2019 на сумму 200 000 руб., N 73 от 25.02.2019 на сумму 200 000 руб., N 105 от 04.04.2019 на сумму 66 716,22 руб. В платежных поручениях в назначении платежа указано "в подотчет на хозяйственные нужды".

Ссылаясь на то, что денежные средства в общество ответчиком возвращены не были, документы, подтверждающие несение расходов, связанных с деятельностью общества, ответчиком не представлены, в связи с чем были причинены значительные убытки обществу, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) также предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; по смыслу пункта 1 статьи 15 названного Кодекса в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить; в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению; по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из вышеприведенных положений закона и разъяснений следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками; ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

Из материалов дела усматривается, что в период с 27 января 2017 года по 04 апреля 2019 года Дроздов Ю.В., будучи единоличным исполнительным органом ООО "Центр поставок", перечислил со счета общества на свой личный счет денежные средства в размере 1 364 281,76 руб. В платежных поручениях в назначении платежа указано "в подотчет на хозяйственные нужды".

Учитывая изложенное суд пришел к выводу, что то обстоятельство, что денежные средства в заявленном размере перечислены на личный банковский счет ответчика, свидетельствует о личной заинтересованности ответчика в совершении соответствующего платежа, в связи с чем недобросовестность его действий предполагается пока не доказано иное (п. 2 Постановления Пленума ВС РФ N 62).

Не оспаривая факт получения денежных средств, Дроздов Ю.В. указывал на то, что денежные средства направлялись исключительно на нужды общества. В последующем ответчик отчитывался перед обществом, путем сдачи неиспользованных денежных средств в кассу общества с оформлением приходно-кассовых ордеров и авансовых отчетов. Перечисление денежных средств на его личный банковский счет в целях осуществления различных хозяйственных операций являлось обычной хозяйственной деятельностью общества. В подтверждение возврата неиспользованных денежных средств в кассу общества ответчиком представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам на общую сумму 690 151,02 руб. с основанием возврата - "возврат подотчетных сумм". Также указывал на отсутствие в его распоряжении документации общества.

В ходе проведения проверки ОЭБ и ПК ОМВД России по Рязанскому району были опрошены Жукова Н.Е. и Васина Н.И., которые подтвердили факт возврата денежных средств Дроздовым Ю.В.

Оценив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что такой способ возврата денежных средств как внесение в кассу общества с последующим оформлением приходных кассовых ордеров не противоречит требованиям действующего законодательства.

Также судом принято во внимание, что многочисленные судебные споры свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта между участниками общества.

После выхода Дроздова Ю.В. из состава участников общества и назначения Фетисовой Е.Ю. директором ООО "Центр поставок", все финансово-хозяйственные операции, произведенные обществом в период с 2017 по 2019 год, включая как наличные, так и безналичные расчёты, отнесены к убыткам.

При этом произведенные в ноябре и декабре 2017 года платежи Фетисову А.А. с назначением платежа "под отчет на хоз. нужды" не ставятся под сомнение.

Между тем, учитывая, что какие-либо документы, подтверждающие расходование Дроздовым Ю.В. денежных средств в сумме 674 130,74 руб. на нужды ООО "Центр поставок" (доказательства составления авансовых отчетов с подтверждающими расходы документами), либо их возврат должнику, в материалах дела отсутствуют, суд пришел к выводу, что Дроздовым Ю.В. причинены убытки обществу в указанном размере.

Доводы истца о необходимости взыскания убытков в порядке солидарной ответственности с двух бывших директоров суд области, руководствуясь пунктом 1 статьи 322 ГК РФ и разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, признал несостоятельными. При этом суд исходил из того, что в период совершения спорных платежей Карасев И.И. ни директором, ни участником общества не являлся, бухгалтерские документы не подписывал, к оспариваемым операциям отношения не имел.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции признал подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с Дроздова Ю.В. денежных средств в сумме 674 130,74 руб., отказав в удовлетворении остальной части иска.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2024 по делу N А54-7868/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Л.А. Капустина М.Е. Лазарев