Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2024 г. N 09АП-49812/24 по делу N А40-193311/2015

Москва

03 сентября 2024 г.

Дело N А40-193311/15

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Е.А. Скворцовой и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Куликовского А.А., Танкаева Р.Х. на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 по делу N А40-193311/15, вынесенное судьей Е.С. Игнатовой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ляшова В.Н.,

об отказе в процессуальном правопреемстве

при участии в судебном заседании:

от Танкаева Р.Х. - Куликовский А.А. по дов. от 24.05.2024

Куликовский А.А. - лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2016 в отношении Ляшова Владимира Николаевича введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Болдырев Сергей Иванович, о чем опубликованы сведения в Газете "Коммерсантъ" от 08.10.2016. Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2016 финансовым управляющим должника утвержден Телегин А.С.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Индивидуального предпринимателя Куликовского Артема Александровича о процессуальной замене кредитора ООО "СТРОЙИНИЦИАТИВА" в деле о банкротстве Ляшова Владимира Николаевича.

Протокольным определением 15.05.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Танкаев Ризван Хамзатович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 отказано в удовлетворении заявления Индивидуального предпринимателя Куликовского Артема Александровича о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ИП Куликовский А.А., Танкаев Р.Х. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили его отменить.

В судебном заседании Куликовский А.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016 в реестр требований кредиторов Ляшова В.Н. включены требования ООО "Стройинициатива" в размере 37 382 830,10 руб. основного долга, 5 454,54 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 4 454 083,71 руб. неустойки.

ООО "Стройинициатива" 11.07.2019 исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом как недействующее юридическое лицо.

В период с 14.07.2016 по дату ликвидации единственным участником ООО "Стройинициатива" с долей 100% был Танкаев Ризван Хамзатович.

Полагая, что после ликвидации Общества, все имущество перешло к его единственному участнику, 18.02.2024 между Танкаевым Р.Х. (цедент) и ИП Куликовским А.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию передал права требования, в том числе к должнику по определению от 24.05.2016 по настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, указал, что сам по себе факт исключения юридического лица из реестра юридических лиц не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у бывшего учредителя ликвидированного юридического лица права собственности на имущество, принадлежавшее данному юридическому лицу.

Вместе с тем, судом не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу части 1 статьи 58 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

Как было указано выше, 11.07.2019 ООО "Стройинициатива" исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией общества. В период с 14.07.2016 по дату ликвидации (11.07.2019) единственным участником ООО "Стройинициатива" с долей 100% был Танкаев Ризван Хамзатович (ИНН 773671154375).

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) в отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Танкаевым Р.Х. в материалы дела был представлен Акт распределения имущества, согласно которому Танкаев Р.Х. как единственный участник принял права (требования), имеющиеся у ООО "Стройинициатива" на момент исключения указанного общества из ЕГРЮЛ, включая право (требование) к поручителю Ляшову В.Н.

В соответствии со сложившейся судебной практикой Акт распределения имущества ликвидированного лица является надлежащим доказательством перехода прав от ликвидируемого общества к единственному участнику (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.04.2024 N Ф05-7177/2024 по делу N А40-190628/2020).

Таким образом, права требования от ООО "Стройинициатива" к Танкаеву Р.Х. перешли на основании Закона (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нотариального заверенного Акта распределения имущества, согласно которому Танкаев Р.Х. принял права (требования), имеющиеся у ООО "Стройинициатива" на момент исключения указанного общества из ЕГРЮЛ, включая право (требование) к поручителю Ляшову В.Н.

При указанных обстоятельствах, а именно при наличии акта распределения имущества ликвидированного лица, положения пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" и п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" не подлежали применению.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В материалы дела представлены договор уступки прав требования (цессии) от 18.02.2024, а также доказательства оплаты по нему.

Исходя из анализа и оценки представленных документов суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии препятствий для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве и наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 по делу N А40-193311/15 отменить.

Произвести процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ООО "Стройинциатива" на ИП Куликовского А.А. по требованию, установленному определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Е.А. Скворцова М.С. Сафронова