Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. N 18АП-9490/24 по делу N А47-2458/2021

г. Челябинск

16 сентября 2024 г.

Дело N А47-2458/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фроловой Анны Владимировны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2024 по делу N А47-2458/2021 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель Фроловой Анны Владимировны - Корыстова Ольга Анатольевна (паспорт, доверенность от 03.04.2024).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2021 на основании заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент" (г.Бугуруслан, Оренбургская область, ИНН 5602001890, ОГРН 1025600542582) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2021 (резолютивная часть от 26.07.2021) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 139(7101) от 07.08.2021.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.03.2022 (резолютивная часть от 16.03.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 57(7258) от 02.04.2022.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2023 конкурсным управляющим утвержден Киржаев Игорь Васильевич, член СОАУ "Континент".

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к Фроловой Анне Владимировне о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности, в соответствии с которым просил:

- признать недействительной сделку: договор купли-продажи земельных участков от 17.08.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Модуль" (ныне общество с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент" (ИНН: 5602001890, ОГРН: 1025600542582) и Фроловой Анной Владимировной;

- применить последствия недействительности сделки: возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент" земельные участки, расположенные по адресу :

-Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Михайловка, ул. Грушевая, участок 16А, кадастровый номер 56:07:1403001:3801;

-Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Михайловка, ул. Грушевая, участок 16Б, кадастровый номер 56:07:1403001:3805;

-Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Михайловка, ул. Грушевая, участок 18А, кадастровый номер 56:07:1403001:3799;

-Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Михайловка, ул. Грушевая, участок 18Б, кадастровый номер 56:07:1403001:3798.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Фокеева Александра Сергеевича, с. Михайловка Бугурусланского района Оренбургской области, Мусалямову Наталью Анатольевну, г. Бугуруслан Оренбургской области.

Конкурсный управляющий уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки и просил взыскать с Фроловой А.В. рыночную стоимость спорных земельных участков. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2024 (резолютивная часть от 28.05.2024) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи земельных участков от 17.08.2020 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Модуль" (ныне общество с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент") и Фроловой Анной Владимировной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фроловой Анны Владимировны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью СК "Специализированный застройщик "Элемент" денежных средств в размере 175 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фролова А.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда от 29.05.2024, отказать в удовлетворении требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Фролова А.В. указывает, что судом не учтен факт оплаты в сумме 80 000 руб. по оспариваемой сделке, не разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки в данной части. Кроме того, расхождение между ценой в договоре купли-продажи земельных участков и ценой, установленной судебной экспертизой, не является существенным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.09.2024.

Судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от Прояева Д.А., так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (вх.N 52095 от 05.09.2024).

В судебном заседании 09.09.2024 представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

От конкурсного управляющего Киржаева И.В. поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие (вх.N 52242 от 06.09.2024).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.08.2020 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого должник продал ответчику вышеуказанные земельные участки за 80 000 руб. (по 20 000 руб. за каждый участок).

Также 17.08.2020 между ответчиком (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого ответчик перечисляет денежные средства за должника в размере 402 618 руб. в счет оплаты задолженности в рамках исполнительного производства 48283/20/56010-ИП, а должник обязуется возвратить сумма займа до 16.09.2020. Факт предоставления ответчиком должнику займа по указанному договору подтверждается финансовым поручением и чеком по операции Сбербанка (т. 1 л.д. 39-40).

04.09.2020 между сторонами подписан акт взаимозачета N 9, по условиям которого сторонами произведен зачет встречных требований на сумму 80 000 руб.: требования должника к Фроловой А.В. об оплате по договору купли-продажи земельных участков от 17.08.2020 и требования Фроловой А.В. к должнику о возврате суммы займа по договору займа от 17.08.2020.

02.09.2021 между ответчиком (продавец) и Фокеевым А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи участков, по условиям которого ответчик продала земельные участки с кадастровыми номерами 56:07:1403001:3799 и 56:07:1403001:3798 Фокееву А.С. по цене 20 000 руб. за каждый участок.

27.06.2022 между ответчиком (продавец) и Мусалямовой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи участков, по условиям которого ответчик продала земельные участки с кадастровыми номерами 56:07:1403001:3801, 56:07:1403001:3805 Мусалямовой Н.А. по цене 260 000 руб. за каждый участок.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал на неравноценность встречного предоставления, поскольку оплата по сделке не поступила, в результате совершения данной сделки Должник утратил существенный материальный актив, что в последствии привело к невозможности осуществления расчетов с кредиторами Должника. Полагает, что имеются основания для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету об оценке N 006ф-01/23 от 26.01.2023, составленному независимым оценщиком ООО "Бюро оценки и консалтинга", рыночная стоимость 4 спорных участков на дату 17.08.2020 составляла 409 000 руб. Согласно заключениям оценщика Якунина С.Н. (т. 2 л.д. 14-104), рыночная стоимость спорных участков на 17.08.2020 составляет 18 140 руб., 18 994 руб., 18 211 руб., 18 923 руб.

По ходатайству Фроловой А.В. судом была назначена судебная экспертиза; на разрешение эксперта поставлен вопрос об определении рыночной стоимости вышеуказанных земельных участков с учетом площади на дату заключения договора купли-продажи земельных участков от 17.08.2020. проведение экспертизы поручено эксперту ИП Трофимовой Ирине Юрьевне.

Согласно заключению эксперта ИП Трофимовой И.Ю. N Э-2024-2 от 02.05.2024, рыночная стоимость 4 спорных участков на 17.08.2020 составляла 175 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности наличия оснований для признания сделок недействительными по пунктам 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом деле оспариваемый договор совершен 17.08.2020, производство по делу о банкротстве возбуждено 12.03.2021.

Таким образом, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлена аффилированность между должником и ответчиком.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Элемент" (ИНН 5617022959), с 01.10.2020 г. его директором и единственным участником является Фролова Анна Владимировна (ИНН 631815048298), с 17.09.2020 г. единственным участником является Прояев Дмитрий Анатольевич (ИНН 631214183408), он же в период с 09.06.2020 г. по 16.03.2022 г. (дата открытия конкурсного производства) являлся генеральным директором Должника.

Так, судом истребован текст приговора Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 03.08.2022 (дата поступления в электронном деле - 26.08.2022).

В приговоре указаны показания Фроловой А.В. о том, что она состоит в фактически брачных отношениях с Прояевым Д.А. (стр.22-23 приговора), что свидетельствует об аффилированности ответчика по отношению к должнику. Данные обстоятельства также подтверждаются ответом Управления ЗАГС Самарской области от 20.10.2022 г. N 01-44/1322.

Судом установлено, что в момент заключения спорных договоров у предприятия-должника ООО СК СЗ "Элемент" имелись не исполненные обязательства перед иными лицами, следовательно, причинен имущественный вред правам кредиторов на момент заключения оспариваемой сделки, так как произведено отчуждение ликвидных активов в отсутствие равноценного встречного предоставления.

В настоящем деле судом рассматривался аналогичный спор о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:07:1403001:3797, расположенного по адресу Оренбургская обл., Бугурусланский р-н., с. Михайловка, заключенного между должником (продавец) и Фроловой А.В. (покупатель). Определением суда от 15.08.2023 сделка признана недействительной как предусматривающая неравноценное встречное предоставление. Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.11.2023 это определение оставлено без изменения. При этом судами было установлено, что земельный участок, аналогичный спорным, был продан должником ответчику по цене 20 000 руб., в то время как его рыночная цена составляла 57 000 руб.

В целях проверки равноценности встречного предоставления в настоящем споре проведена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта, общая рыночная стоимость спорных участков на 17.08.2020 составляла 175 000 руб.

Обоснованных и мотивированных возражений относительно данного заключения эксперта от участников процесса не поступало.

Учитывая заключение эксперта, следует признать, что оспариваемая сделка предусматривала неравноценное встречное предоставление: участки рыночной стоимостью 175 000 руб. проданы аффированному лицу в преддверии банкротства за 80 000 руб., то есть по цене, заниженной более чем в два раза по сравнению с рыночной стоимостью.

Учитывая изложенное, судом сделан обоснованный вывод о том, что имеются основания для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствуют о том, что при заключении спорной сделки ответчику должно было быть известно как о признаках неплатежеспособности должника, так и о наличии у него не исполненных перед кредиторами обязательств.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В части применения последствий недействительности сделки судом сделаны следующие выводы.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункту 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В связи с этим в качестве применения последствий недействительности сделки с ответчика взыскана рыночная стоимость земельных участков, определенная экспертом, в размере 175 000 руб.

Поскольку требование о признании недействительным подписанного должником и ответчиком акта взаимозачета N 9 от 04.09.2020 в данном обособленном споре не заявлялось, вопрос о действительности сделки по зачету встречных требований и договора займа от 17.08.2020 судом не рассматривался, следовательно, вопрос о восстановлении обязательства должника перед ответчиком по договору займа в сумме 80 000 руб., которое было прекращено этим зачетом, не рассмотрен судом в настоящем обособленном споре.

В данном случае судом признан недействительным договор купли-продажи, который также положен в основу проведения зачета, в связи с этим, обязательства по купле-продажи земельных участков отсутствуют, соответственно, у ответчика возникает право к должнику по договору займа, что, как обоснованно указано судом первой инстанции, не является предметом настоящего обособленного спора.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что сделка совершена между аффилированными лицами по заниженной цене, при наличии неисполненных обязательств у должника перед кредиторами, о чем аффилированное лицо не могло не знать, сделка совершена за полгода до возбуждения дела о банкротстве.

Доводы о незначительном расхождении цены сделки и рыночной стоимости земельных участков противоречат результатам судебной экспертизы, основанием для признания сделки недействительной послужили выводы о причинении имущественного вреда кредиторам в результате отчуждения земельных участков по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица при наличии кредиторской задолженности у должника.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции. Ссылки на неверную оценку документов, касающихся рыночной стоимости земельного участка, отчетов об оценке, не принимаются, поскольку направлены на переоценку выводов суда.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что совокупность условий для признания сделки недействительной доказана, требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе должника в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2024 по делу N А47-2458/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фроловой Анны Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Волкова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева