Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2024 г. N 09АП-49268/24 по делу N А40-99753/2021

г. Москва

18 сентября 2024 г.

Дело N А40-99753/21

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова

судей Ю.Н. Федоровой, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола помощником судьи С.С. Трубецким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ромашкиной Татьяны Евгеньевны, Сидельниковой А.Х. на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2024 по делу N А40-99753/21, о (1) признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "КАЗАЧЬЕ" в размере 100% доли от 12.07.2018 г., заключенный между Белойваном Юрием Александровичем и Ромашкиной Татьяной Евгеньевной, недействительным, (2) признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОМАШКИНО" в размере 100% доли от 19.10.2021 г., заключенный между Ромашкиной Татьяной Евгеньевной и Сидельниковой Анной Ханифовной, недействительным, (3) применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОМАШКИНО" в размере 100% доли,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Белойвана Юрия Александровича,

при участии сторон, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2022 в отношении ИП Белойвана Юрия Александровича (ОГРНИП: 304770000072559, ИНН: 770465001096, Дата регистрации: 12.03.2004; СНИЛС: 127- 310-996 47; 11.06.1966 г.р.; место рождения: г. Киев) введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим должника суд утвердил арбитражного управляющего Дамаева Вадима Сергеевича (член Ассоциации МСРО "Содействие", ИНН: 570205184692, адрес для направления корреспонденции: 302000, г. Орёл, а/я 101).

В Арбитражный суд г. Москвы 28.02.2022 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок, ответчик: Ромашкина Татьяна Евгеньевна, а именно:

1. Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Казачье" в размере 100 % доли от 19.07.2018 г. недействительным;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли в уставном капитале ООО "Казачье" в размере 100 % доли.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2022 удовлетворено ходатайство Сидельниковой А.Х. о назначении судебной оценочной экспертизы. Назначена в рамках обособленного спора судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ромашкино" в размере 100% по состоянию на 19.10.2021, предложено лицам, участвующим в деле, представить кандидатуры экспертов, которым может быть поручено проведение экспертизы, а также перечень вопросов, подлежащих постановке перед экспертом. С целью определения круга вопросов, подлежащих постановке перед экспертом и выбора экспертного учреждения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2022 проведение экспертизы поручено ООО "ЭверКон", перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Определить рыночную стоимость активов ООО "Ромашкино" по состоянию на 19.10.2021;

2. Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Ромашкино" в размере 100% по состоянию на 19.10.2021?

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023 удовлетворено ходатайство финансового управляющего Дамаева В.С. и должника ИП Белойвана Ю.А. о назначении повторной экспертизы. Лицам, участвующим в деле, было предложено представить кандидатуры экспертов, которым может быть поручено проведение экспертизы и определить круг вопросов, которые могут быть поставлены на разрешение эксперта.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 проведение экспертизы поручено АНО ЭПЦ "Топ Эксперт" (почтовый и фактический адрес: 125009, г. Москва, Газетный пер. д. 3-5, стр. 1, помещ. 1, комн. 83 ИНН/КПП: 9710019884/ 770301001).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 удовлетворено ходатайство АНО ЭПЦ "Топ Эксперт" о предоставлении дополнительных материалов.

В судебном заседании 10.04.2024 заявление финансового управляющего о признании сделок недействительными рассматривалось по существу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2024 (резолютивная часть объявлена 10.04.2024) (1) отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о назначении повторной судебной оценочной экспертизы, (2) заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок удовлетворено, (3) признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КАЗАЧЬЕ" (ИНН 6208008176) в размере 100% доли от 12.07.2018, заключенный между Белойваном Юрием Александровичем и Ромашкиной Татьяной Евгеньевной, (4) признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РОМАШКИНО" (ИНН 6208008176) в размере 100% доли от 19.10.2021, заключенный между Ромашкиной Татьяной Евгеньевной и Сидельниковой Анной Ханифовной, (5) применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу доли в уставном капитале ООО "РОМАШКИНО" (ИНН 6208008176) в размере 100% доли.

Не согласившись с вынесенным судом определением, Ромашкина Т.Е. и Сидельникова А.Х. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых:

Ромашкина Т.А. просит определение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2024 года по делу N А40-99753/21-164-285 "ИП" отменить в части, отказать в удовлетворении требований финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КАЗАЧЬЕ" (ИНН 6208008176) в размере 100% доли от 12.07.2018, заключенного между Белойваном Юрием Александровичем и Ромашкиной Татьяной Евгеньевной, и применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли в уставном капитале ООО "РОМАШКИНО" (ИНН 6208008176) в размере 100% доли.

Сидельникова А.Х. просит отменить определение арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2024 года по настоящему делу в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РОМАШКИНО" (ИПП 6208008176) в размере 100% доли от 19.10.2021 г., заключенного между Ромашкиной Татьяной Евгеньевной и Сидельниковой Анной Ханифовной, и применения последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли в уставном капитале ООО "РОМАШКИНО" (ИПП 6208008176) в размере 100% доли и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего Белойвана Ю.А. в этой части.

В обоснование доводов жалоб апеллянты ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от финансового управляющего Дамаева В.С. и ИФНС N 4 по г. Москве поступили отзывы на апелляционные жалобы (с возражениями против их удовлетворения), которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ (доказательства заблаговременного направления сторонам предоставлены).

В судебном заседании представители Сидельниковой А.Х. доводы своей апелляционной жалобы поддерживали по мотивам, изложенным в ней. Финансовый управляющий Дамаев В.С., представитель ИФНС N 4 по г. Москве возражали против доводов апелляционных жалоб, указывая на их необоснованность, просили определение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Апеллянтом Сидельниковой А.Х. заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Полный текст обжалуемого определения изготовлен 01.07.2024, срок обжалования - десять рабочих дней, поданная 15.07.2024 посредством электронного сервиса "Мой арбитр" апелляционная жалоба подана в последний день процессуального срока, подлежит рассмотрению по существу.

Сроки апелляционного обжалования апеллянтами не пропущены.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению исходя из следующего.

Уточненное заявление финансового управляющего о признании сделок недействительными - том 3 л.д. 100.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела представлено достаточное количество доказательств, свидетельствующих о том, что сделки совершены в отношении заинтересованного и подконтрольного по отношению к должнику лица, осведомленность которого о неблагоприятном финансовом состоянии должника презюмируется, принимая во внимание тот факт, что совершение оспариваемых сделок повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет стоимости которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований при реализации этого имущества в составе конкурсной массы, соответственно, такое отчуждение имущества при наличии значительных финансовых обязательств было совершено с целью сокрытия активов от обращения взыскания, при этом должник знал о привлечении его к уголовной ответственности п. "б" ч.2 ст. 199 УК РФ, как и о последующем взыскании с него, как контролирующего лица в порядке субсидиарной ответственности всей суммы неуплаченных налогов, в результате чего суд первой инстанции нашел требования финансового управляющего подлежащими удовлетворению как по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 62 Закона о банкротстве, так и на основании ст. 10, 168, ГК РФ, расценив действия должника и заинтересованных по отношению к нему лиц как совершенные со злоупотреблением правом

Доводы апелляционной жалобы Ромашкиной Т.Е. (1) срок исковой давности исчисляется с 19.11.2021 г., а не как указано в обжалуемом определении, в связи с этим вывод суда первой инстанции об отказе в применении срока исковой давности противоречит п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, (2) не доказана совокупность обстоятельств по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, (3) оспариваемая сделка не была направлена и совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также отсутствует факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Доводы апелляционной жалобы Сидельниковой А.Х. (1) Сидельникова А.Х. была лишена права на рассмотрение виндикационного иска к ней в том суде и судьей, к подсудности который оно отнесено законом, (2) выводы суда первой инстанции о том, что оплата Сидельниковой А.Х. не производилась, а следовательно, сделка совершена безвозмездно, не основан на материалах дела и не соответствует действительности, (3) вывод суда первой инстанции о намерении Сидельниковой А.Х. приобрести имущество Общества по нерыночной цене не соответствует действительности, (4) вывод суда о причинении значительно вреда в результате совершения оспариваемых сделок, уменьшении состава имущества Белойвана Ю.А., на которое может быть обращено взыскание, вследствие чего была уменьшена потенциальная конкурсная масса должника, также не соответствует действительности и не подтвержден материалами дела.

Спорные сделки совершены 12.07.2018 и 19.10.2021, то есть в течение трехлетнего срока подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве по отношению к дате возбуждения дела о банкротстве должника 08.06.2021.

Копия спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.07.2018 - том 1 л.д. 15-17. Копия спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.10.2021 - том 3 л.д. 9-11.

Заинтересованность ответчика Ромашкиной Т.Е. по отношению к должнику была установлена в судебных актах по делам N А40-136358/18, N А40-140272/18.

Согласно оценке апелляционного суда, ответчик Ромашкина Т.Е. по номинальной стоимости в размере 10 000 руб. приобрела 100-процентную долю участия в обществе, которое располагало достаточными активами (бухгалтерский баланс за 2013-2020 годы - том 1 л.д. 34-44, том 3 л.д. 128-131) и приносило прибыль, в десятки раз превышающую номинальную стоимость доли участия в обществе, осуществлена по цене, не соответствующей рыночной. Кроме того, в материалах дела отсутствуют (1) доказательства оплаты покупателем по сделке 10 000 руб., (2) доказательства обращения должника Белойвана Ю.А. к Ромашкиной Т.Е. с требованием о взыскании задолженности, что также (косвенно) свидетельствует о совершении сделки между заинтересованными лицами.

С позиции апелляционного суда арбитражный суд первой инстанции правомерно отклонил заявление Ромашкиной Т.Е. о пропуске срока исковой давности (том 1 л.д. 69 с оборотом, том 3 л.д. 6 с оборотом, ответчик указывал, что производство по делу N А40-99753/21 возбуждено 08.06.2021 по заявлению Белойвана Ю.А., производство по заявлению Белойвана Ю.А. прекращено определением суда от 19.11.2021, этим же определением от 19.11.2021 к производству суда принято заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом). Довод ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняется. В настоящем случае дата принятия дела к производству определяется первым определением суда от 08.06.2021.

Согласно разъяснениям п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исходя из пункта 8 и абзаца второго пункта 9 статьи 42 Закона о банкротстве при поступлении в один суд нескольких заявлений о признании должника банкротом рассмотрение вопросов о принятии и обоснованности каждого заявления о признании должника банкротом должно происходить в той последовательности, в которой они поступили в суд.

Если суд принял одно заявление о признании должника банкротом (возбудил дело о банкротстве), то все аналогичные заявления, поступившие позже первого заявления, принимаются судом как заявления о вступлении в то же дело о банкротстве по правилам статей 42 - 44 и 48 Закона о банкротстве, на что указывается в заявлении об их принятии. При наличии одного незавершенного дела о банкротстве второе дело о банкротстве того же должника возбуждению не подлежит. При этом датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным. Поэтому в настоящем случае не является существенным, что производство по заявлению должника Белойвана Ю.А. было прекращено, дата возбуждения дела о банкротстве, относительно которого исчисляются сроки подозрительности сделок, одна и неизменна - 08.06.2021.

Срок давности подлежит исчислению в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве: срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований. Исходя из указанной правовой нормы Ромашкина Т.Е. не доказала, что имеются основания для признания пропущенным срока давности оспаривания сделки должника, поскольку не представила доказательств, что по состоянию на 25.02.2022 (дата штемпеля на почтовом конверте с заявлением финансового управляющего о признании сделки недействительной, том 1 л.д. 52) годичный срок с момента предоставления финансовому управляющему копии договора от 12.07.2018 пропущен финансовым управляющим.

Согласно оценке коллегии судей, как директор ООО "Казачье", чьим учредителем являлся должник Белойван Ю.А., Ромашкина Т.Е. обоснованно признана арбитражным судом первой инстанции заинтересованным лицом по отношению к должнику в том числе с учетом выводов, сделанных в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по настоящему делу. Таким образом, она должна была знать о возникновении у должника Белойвана Ю.А. признаков неплатежеспособности.

По состоянию на 12.07.2018 основания для вывода активов из конкурсной массы должника Белойвана Ю.А. уже имелись, поскольку уже были поданы в суд заявления ФНС России по делам N А40-136358/18, N А40-140272/18 о привлечении Белойвана Ю.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемых им юридических лиц. Впоследствии задолженность перед уполномоченным органом была включена в реестр требований кредиторов должника.

Довод Ромашкиной Т.Е., что она приобрела фактически убыточное предприятие, опровергаются данными баланса ООО "Ромашкино" (том 1 л.д. 34-44), согласно отчету о финансовых результатах (том 1 л.д. 37-38) за 2018 год общество получило прибыль в сумме 113 000 руб., за 2019 год - 159 000 руб. То есть общество не являлось убыточным.

Как понимает апелляционный суд, ООО "Казачье" обеспечивало продуктами питания контролируемую Белойваном Ю.А. сеть ресторанов "Корчма "Тарас Бульба", то есть являлось частью группы компаний бенефициара Ю.А. Белойвана.

Каких-либо обоснованных доводов о том, что Ромашкина Т.Е. предполагала после приобретения доли в уставном капитале ООО "Казачье" осуществлять иную деятельность, не связанную с группой компаний бенефициара Ю.А. Белойвана, суду и кредиторам не представлено.

В отношении сделки от 12.07.2018 апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, имеются надлежащие основания для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве (кредиторы у должника имелись, причинен вред конкурсной массе, ответчик как заинтересованное лицо не мог не знать о причинении вреда кредиторам).

Также апелляционный суд обращает внимание на то, что Ромашкина Т.Е. не представляла каких-либо доказательств действий по выводу убыточного по ее мнению предприятия из кризиса, но при этом 19.10.2021 продала принадлежащую ей долю участия в обществе в 3 000 раз дороже (за 30 000 000 руб. вместо 10 000 руб.). Таким образом, возражения Ромашкиной Т.Е. противоречат материалам дела.

Покупатель 100-процентной доли в обществе "Ромашкино" (фирменное наименование ООО "Казачье" после его переименования, ИНН тот же - 6208008176) Сидельникова А.Х. не доказала наличие собственной финансовой возможности осуществить оплату по сделке, поскольку ее доходы за три года не превышают 2 млн. руб. (справки формы 2-НДФЛ за 2018-2020 годы - том 3 л.д. 86-88, представлены ФНС России).

Для осуществления оплаты по сделке Сидельникова А.Х. взяла 19.10.2021 займ у своего работодателя Аветисяна Манука Жульевича (копия договора займа - том 3 л.д. 108 с оборотом), формирование необходимой суммы денежных средств для оплаты Сидельниковой А.Х. 20 000 000 руб. в адрес продавца происходило за счет открытого Аветисяном М.Ж. в банке аккредитива (банковские документы - том 3 л.д. 110-111).

Доказательства оплаты Сидельниковой А.Х. 20 000 000 руб. Ромашкиной Т.Е. - платежное поручение от 27.10.2021 N 000897, том 3 л.д. 77.

То, что действия Сидельниковой А.Х. как единственного учредителя и ликвидатора ООО "Ромашкино" были направлены на вывод имущества общества в нарушение прав и законных интересов должника Белойвана Ю.А. и его кредитора ФНС России, указано в определении Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2022 (том 3 л.д. 143-145). В силу правовой нормы п. 2 ст. 69 АПК РФ обратное не доказано.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2022 (том 3 л.д. 152-154) назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ромашкино" по состоянию на 19.10.2021.

Заключение эксперта от 06.02.2023 представлено в материалы дела (том 5 л.д. 41-106, том 6 л.д. 1-142, том 7 л.д. 1-126, том 8 л.д. 1-43 (подписка эксперта об уголовной ответственности - том 5 л.д. 42, выводы - том 7 л.д. 95, рыночная стоимость активов ООО "Ромашкино" на 19.10.2021 - 97 218 000 руб., рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Ромашкино" в размере 100 процентов на 19.10.2021 - 20 193 000 руб.).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.04.2023 (том 8 л.д. 140-142) назначена повторная судебная оценочная экспертиза.

Заключение эксперта от 19.01.2024 по результатам повторной судебной экспертизы представлено в материалы дела (том 9 л.д. 5-168, том 10 л.д. 1-169, том 11 л.д. 1-169, том 12 л.д. 1-169, том 13 л.д. 1-120, подписка эксперта об уголовной ответственности - том 9 л.д. 6, выводы - том 9 л.д. 19, рыночная стоимость активов ООО "Ромашкино" на 19.10.2021 - 45 100 743,07 руб., рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Ромашкино" в размере 100 процентов на 19.10.2021 - 1 руб.).

Ромашкина Т.Е. продала Сидельниковой А.Х. долю участия в ООО "Ромашкино" за 30 000 000 руб., но при этом согласно собственным данным Ромашкиной Т.Е. рыночная стоимость только принадлежащих ООО "Ромашкино" зданий и земельных участков составляет 77 480 000 руб. (представленный Ромашкиной Т.Е. отчет от 2021 года - том 3 л.д. 103-107), согласно заключению эксперта по результатам повторной судебной экспертизы, том 9 л.д. 19, рыночная стоимость активов ООО "Ромашкино" на 19.10.2021 - 45 100 743,07 руб.). Таким образом, 100-процентная доля участия в обществе продана Ромашкиной Т.Е. покупателю Сидельниковой А.Х. как минимум в полтора раза дешевле рыночной стоимости, либо в два с половиной раза дешевле. Такое существенное отклонение от рыночной цены в понимании апелляционного суда является доказательством фактической аффилированности между продавцом и покупателем. По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, критерий кратности носит явный и очевидный характер для любого участника рынка. Кроме того, апелляционный суд обращает внимание сторон по делу на необычное поведение продавца по сделке от 19.10.2021 - при существенности невыплаченной покупателем суммы 10 000 000 руб. в материалах дела не имеется претензий или исков Ромашкиной Т.Е. к покупателю Сидельниковой А.Х. о взыскании спорных 10 000 000 руб. или урегулирования данного вопроса во внесудебном порядке. Исходя из этого не имеется оснований признать Сидельникову А.Х. добросовестным приобретателем доли участия в ООО "Ромашкино".

Доводы ответчика Сидельниковой А.Х. в отношении наличия в бухгалтерском балансе ООО "Ромашкино" задолженности по займам в сумме 46 328 000 руб. (бухгалтерский баланс - том 1 л.д. 34-44) подлежат отклонению, поскольку при реализации имущества ООО "Ромашкино" в процессе его ликвидации под руководством Сидельниковой А.Х. под контролем бенефициара Белойвана Ю.А. наличие кредиторской задолженности аффилированного лица не будет являться препятствием (задолженность, даже подтвержденная судебным актом, может быть не предъявлена ко взысканию, либо может быть предъявлена в целях гарантированного целевого перечисления денежных средств именно в пользу бенефициара - займодавца).

Коллегия судей пришла к выводу, что последующая оспариваемая сделка (от 19.10.2021) может быть признана цепочкой взаимосвязанных сделок, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015, согласно которой для признания в рамках дела о банкротстве недействительными сделками цепочку взаимосвязанных сделок, опосредующих переход права собственности от должника к приобретателю по последней сделке, управляющий должен доказать, что сделки были направлена на отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, а спорное имущество находилось под контролем одного лица. В данном случае Ромашкина Т.Е. является лицом, фактически аффилированным с должником Белойваном Ю.А., а Сидельникова А.Х. является лицом, аффилированным с Ромашкиной Т.Е., то есть указанное правило выполняется.

В Определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230 Верховный Суд РФ сформулировал следующие правовые позиции:

- цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ;

- при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Финансовый управляющий имуществом должника в качестве правового основания оспаривания сделок указывал в том числе ст. 10 и 168 ГК РФ.

С учетом обстоятельств фактической аффилированности участников сделки надлежит прийти к выводу, что арбитражный суд первой инстанции правомерно признал сделки заключенными со злоупотреблением правом. Апелляционный суд полагает, что сделки являлись притворными.

В части применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции не восстанавливал права требования Ромашкиной Т.Е. к должнику, поскольку доказательств оплаты по сделке от 12.07.2018 суммы 10 000 руб. Ромашкиной Т.Е. в адрес должника не представлено. Также арбитражный суд не восстанавливал права требования Сидельниковой А.Х. к Ромашкиной Т.Е. в силу доказанности притворности сделки от 19.10.2021. С учетом изложенного, последствия признания сделок недействительными применены арбитражным судом первой инстанции верно.

На основании изложенного коллегия судей приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что доводы апелляционных жалоб сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении Арбитражным судом города Москвы норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежат.

Таким образом, определение от 01.07.2024 принято Арбитражным судом города Москвы с соблюдением требований ст. 65 АПК РФ и ст. 6 ФКЗ от 28.04.1995 N 1-ФКЗ.

Поскольку содержание апелляционных жалоб Ромашкиной Т.Е. и Сидельниковой А.Х. обусловлено несогласием с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционных жалоб доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания иной оценки выводов суда первой инстанции и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2024 по делу N А40-99753/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Г. Ахмедов

Судьи

Ю.Н. Федорова Е.В. Иванова