Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 г. N 07АП-7560/23 по делу N А27-26448/2021

город Томск

25 сентября 2024 г.

Дело N А27-26448/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаренко С.Г.,

судей: Подцепиловой М.Ю.,

Вагановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. (до перерыва), секретарем Шаркези А.А. (после перерыва), с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Репина Максима Владимировича (N 07АП-7560/2023(2)) на решение от 01.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-26448/2021 (судья Тимохин В.В.) по исковому заявлению Щукиной Евгении Ильиничны (657202, село Куртуково, улица Ручейная, дом 8, ИНН 770303739130) к обществу с ограниченной ответственностью "Йети Хаус" (652971, пгт Шерегеш, улица Снежная, дом 52, ОГРН 1124252000102, ИНН 4252002853), Репину Максиму Владимировичу (654038, город Новокузнецк, проспект Советской Армии, дом 56, квартира 156, ИНН 421812619953) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус Новокузнецкого нотариального округа Карагеоргий Наталья Владимировна (654041, города Новокузнецка, проспект Дружбы дом 17А), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбассу (650066, города Кемерово, проспект Октябрьский, здание 32, ОГРН 1044205091380, ИНН 4205002373), Сиксина Ольга Петровна (654080, города Новокузнецка, проспект Ермакова Н.С., 16074, ИНН 422107168807),

при участии в судебном заседании:

от истца: Сиксина О.П. по доверенности от 29.06.2021 (сроком на 5 лет) - онлайн,

от ответчика: Каргин Н.В. по доверенности от 06.10.2021 (сроком на 3 года) - онлайн,

от Сиксиной О.П.: Сиксина О.П. - онлайн,

УСТАНОВИЛ:

Щукина Евгения Ильинична (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Йети Хаус" (далее - ООО "Йети Хаус", общество) до 50 000 рублей за счет вклада Репина Максима Владимировича (далее - ответчик), о применении последствий недействительности сделки: восстановить размер уставного капитала ООО "Йети Хаус" в размере 10 000 рублей, восстановить долю Щукина Александра Филипповича в уставном капитале ООО "Йети Хаус" в размере 100%, взыскать с ООО "Йети Хаус" в пользу Репина М.В. 40 000 рублей (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.02.2024 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции суд округа указал, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях. Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 и сохраняет актуальность (Определение от 28.08.2023 Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС23-8438). Вместе с тем, оценка доводам истца о том, что действительная стоимость доли 80 % в уставном капитале общества, приобретенной Репиным М.В. за 40 000 рублей составляет 34 944 000 рублей, при этом объективной необходимости увеличения уставного капитала путем введения в состав нового участника не имелось, получение денежных средств в размере 40 000 рублей не могло улучшить финансовое состояние общества, судами не дана.

При новом рассмотрении спора суд округа указа суду первой инстанции на необходимость учета изложенного в постановлении суда, проверить сделку на соответствие статьям 33 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации в том числе исследовать вопрос об экономической целесообразности привлечения Репина М.В. к увеличению уставного капитала общества, о соответствии объема внесенного Репиным М.В. вклада полученной им доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, о добросовестности Репина М.В., с учетом установленных по делу всех существенных обстоятельств, надлежащей правовой оценки всех доводов и возражений участников спора с исследованием допустимых и относимых доказательств по делу, правильным применением норм права, разрешить вопрос о наличии оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала притворной, принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

Решением суда от 01.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Репин М.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что суд не дал оценки доводам ответчика об отсутствии правового значения принципа эквивалентности размера вклада в уставный капитал размеру стоимости чистых активов при отсутствии спора между супругами о разделе имущества и в отсутствии бракоразводного процесса между Щукиными; считает, что суд не верно распределил бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для дела; полагает, что суд вышел за пределы исковых требований и признал условия договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Йети Хаус" между Щукиным А.Ф. и Юганом Е.А. от 08.12.2016 притворной сделкой; суд по собственной инициативе признал нарушение норм статьи 47 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации Щукиным А.Ф., которые не заявлены истцом при новом рассмотрении, а также суд не верно истолковал нормы статьи 47 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации; также суд не дал оценки доводам ответчика о наличии конфликта между Репиным М.В. и Щукиной Е.И., моменте возникновения конфликта из-за спора о наследстве Щукина А.Ф., не существовавшего в период заключения оспариваемой сделки; недобросовестное поведение Щукиной Е.И., которое выражено, в том числе и в отказе от заключения мирового соглашения.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом просит проверить обоснованность решения в полном объеме, признав недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО "Йети-Хаус" до 50 000 рублей за счет вклада Репина М.В., оформленную решением единственного участника от 24.12.2020 на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку судом не дана правовая оценка доводам истца о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступили возражения на отзыв на жалобу, в которых он с доводами истца не согласился, указав на то, что со стороны истца, в отзыве заявлены новые доводы и новое основание исковых требований; также заявлены новые исковые требования, ответчиком по которым не является ни одно из лиц, имеющих статус ответчика в настоящем деле, а также за пределами сроков исковой давности; процессуальное поведение истца является злоупотреблением правом и недобросовестным поведением, которое направлено на лишение наследника Щукина А.Ф. - Репина М.В. как самого права наследования по завещанию, так и на уменьшение наследственной массы и вывод такого имущества.

Вышеуказанные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 05.09.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв на 11.09.2024.

После объявления перерыва от истца и третьего лица Сиксиной О.П. в апелляционный суд поступили дополнительные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые были приобщены судом к материалам дела с приложенными к ним документами.

В суде апелляционной инстанции участники спора настаивали на своих позициях.

Вместе с тем, представитель истца доводы отзыва в части признания недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "Йети-Хаус" до 50 000 рублей за счет вклада Репина М.В., оформленной решением единственного участника от 24.12.2020 на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела, Щукина Е.И. (истец) состояла с Щукиным А.Ф. в зарегистрированном браке с 17.10.1986 (свидетельство от 17.09.2021, повторное).

На основании решения учредителя Бесперстовой Татьяны Матвеевны ООО "Йети Хаус" создано 19.01.2012, ООО "Йети Хаус" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, 27.01.2012, присвоен ОГРН 1124253000102.

По данным ЕГРЮЛ в составе участников ООО "Йети Хаус" в период с 28.11.2013 по 29.01.2016 были Юган Евгений Александрович с долей 75 % в уставном капитале и Дячек Олег Анатольевич с долей 25 % в уставном капитале. С 30.01.2016 Юган Е.А. был единственным участником ООО "Йети Хаус".

08.12.2016 между Юганом Е.А. и Щукиным А.Ф. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Йети Хаус", зарегистрированный в реестре за N 2-2201, удостоверенный Блынской Верой Борисовной, нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области.

По условиям вышеуказанного договора купли-продажи доли продавец передает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Йети Хаус". Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Йети Хаус" составляет 100 %.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале ООО "Йети Хаус" принадлежало Югану Е.А. на основании договора купли-продажи, удостоверенного Каретиной Ириной Васильевной, временно исполняющей обязанности нотариуса Кемеровского нотариального округа Тарасова Сергея Владимировича 20.11.2013 по реестру N 10-4885, договора купли-продажи, удостоверенного Тарасовым Сергеем Владимировичем, нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области 18.08.2015 по реестру N 2-533.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи доли стороны оценивают указанную долю в уставном капитале ООО "Йети Хаус" в 10 000 рублей.

Как указывал ответчик, после приобретения доли в уставном капитале ООО "Йети Хаус", поскольку Щукин А.Ф. уже находился под домашним арестом, управление в ООО "Йети Хаус" по доверенности возложено на Крюкова К.В. в период до 2019 года, после чего управление обществом осуществлял Репин М.В. Щукин А.Ф., проанализировав итоги финансовой деятельности предприятия под руководством Репина М.В. (племянник Щукина А.Ф.), принял решение о включении в состав участников ООО "Йети Хаус" Репина М.В., который занимался управлением, решал производственные задачи, подбором персонала, развитием инфраструктуры и т.д. Щукин А.Ф. не принимал активного участия в деятельности ООО "Йети Хаус". Заявление о принятии в состав участников общества и внесении вклада в уставный капитал Репиным М.В. подано 24.12.2020. Нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Карагеоргий Н.В. засвидетельствована подлинность подписи представителя единственного участника ООО "Йети Хаус" Щукина А.Ф. Сиксиной О.П. в решении единственного участника ООО "Йети Хаус" от 24.12.2020 о принятии в состав участников ООО "Йети Хаус" Репина М.В., увеличен уставный капитал общества с 10 000 рублей до 50 000 рублей за счет внесения Репиным М.В. дополнительного вклада в размере 40 000 рублей, устав общества изложен в новой редакции. В результате принятого решения распределение размера долей следующее: Репин М.В. - 80% доля в уставном капитале ООО "Йети Хаус" с номинальной стоимостью 40 000 рублей; Щукин А.Ф. - 20% доля с номинальной стоимостью - 10 000 рублей.

Оплата доли в уставном капитале ООО "Йети Хаус" со стороны Репина М.В. в размере 40 000 рублей подтверждается платежным поручением N 015 от 24.12.2020 Увеличение уставного капитала ООО "Йети Хаус" за счет вклада третьего лица Репина М.В. было зарегистрировано в ИФНС, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 20.01.2021, ГРН 2214200012520.

Разделом 5.1 Устава ООО "Йети Хаус" предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

13.03.2017 между супругами Щукиной Е.И. и Щукиным А.Ф. был заключен брачный договор, удостоверенный нотариусом нотариального округа: Новосибирский район Новосибирской области Непейвода Е.А., реестровый N 1-503, в соответствии с которым установлен режим раздельной собственности каждого из супругов.

К указанному брачному договору супруги заключили восемь дополнительных соглашений от 13.03.2017, N 2 от 13.03.2017, N 3 от 07.09.2017, N 4 от 19.04.2018, N 5 от 4 05.10.2018, N 6 от 05.10.2018, от 15.05.2020, от 08.02.2021. Дополнительное соглашение от 08.02.2021 удостоверено нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Карагеоргий Н.В., реестровый N 42/37-н/42-2021-2-129.

По условиям брачного договора и дополнительных соглашений к нему, доля в уставном капитале ООО "Йети Хаус", не была включена в раздельную собственность супругов.

Щукин А.Ф. умер 19 июля 2021 года (свидетельство о смерти N 878325).

20.07.2021 нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Карагеоргий Н.В. открыто наследственное дело N 252/2021 к имуществу наследодателя Щукина А.Ф.

Щукина Е.И. в обоснование исковых требований указывала, что сделка, совершенная 24.12.2020, в результате которой был принят в состав участников ООО "Йети Хаус" Репин М.В. и увеличен уставной капитал ООО "Йети Хаус" за счет вклада Репина М.В. является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывает собой сделку по отчуждению Щукиным А.Ф. в пользу Репина М.В. части доли 80 % в уставном капитале ООО "Йети Хаус", без получения соответствующего согласия Щукиной Е.И., без нотариального удостоверения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Повторно рассматривая спор, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ), обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала в этом случае принимается общим собранием участников по результатам рассмотрения заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Заявление о государственной регистрации упомянутых изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов в уставный капитал представлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (пункт 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.

При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруг не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13.

Так, истец полагает, что действительная стоимость 80 % доли в уставном капитале общества, приобретенной Репиным М.В. за 40 000 рублей составляет более 34 миллионов рублей, при этом объективной необходимости увеличения уставного капитала путем введения а состав нового участника не имелось, получение денежных средств в размере 40 000 рублей не могло улучшить финансовое состояние ООО "Йети Хаус".

Из представленного в материалы дела отчета N 51/11 об определении рыночной стоимости 80% доли уставного капитала ООО "Йети Хаус" следует, что рыночная стоимость 100% уставного капитала ООО "Йети Хаус" на 31.12.2020 составляла 43 300 000 рублей, а рыночная стоимость 80% уставного капитала ООО "Йети Хаус" на 31.12.2020 составляла 34 640 000 рублей.

В свою очередь, при исполнении спорной сделки ответчиком в счет ее оплаты было перечислено ООО "Йети Хаус" 40 000 рублей (ордер N 015 от 24.12.2020).

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии объективной экономической необходимости увеличения уставного капитала ООО "Йети Хаус" путем введения в состав участников указанного общества Репина М.В. (ответчика), а также о том, что получение от него денежных средств в размере 40 000 рублей существенно не могло улучшить его финансовое состояние.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, в результате оспариваемой сделки действительная стоимость доли, принадлежавшей Щукину А.Ф., сократилась с 43 300 000 рублей до 8 660 000 рублей, что безусловно уменьшило общее имущество Щукина А.Ф. и Щукиной Е.И.

Давая оценку эквивалентности внесенного Репиным М.В. вклада размеру доли его участия в ООО "Йети Хаус" суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что такой вклад можно признать эквивалентным, если он будет в 4 раза превосходить действительную стоимость 100% доли Щукина А.Ф. в ООО "Йети Хаус" (43 300 000 рублей), то есть при внесении дополнительного вклада в таком 4-х кратном размере при уменьшении доли Щукина А.Ф. до 20%, ее действительная стоимость не изменится и будет, как и при 100% участия, составлять 43 300 000 рублей.

С учетом указанного, вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции правомерно признал неэквивалентным дополнительный вклад, внесенный Репиным М.В. по оспариваемой сделке, поскольку за 40 000 рублей Репин М.В. в итоге приобрел право на долю, действительная стоимость которой составляла 34 640 000 рублей.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о том, что суд не дал оценки доводам ответчика об отсутствии правового значения принципа эквивалентности размера вклада в уставный капитал размеру стоимости чистых активов при отсутствии спора между супругами о разделе имущества и в отсутствии бракоразводного процесса между Щукиными, поскольку в рассматриваемом случае сделку по увеличению уставного капитала за счет вклада ответчика нельзя признать объективно необходимой и разумной.

При рассмотрении апелляционной жалобы представитель Репина М.В. с учетом вопросов суда указал, что помимо уплаченных 40 000 рублей им вносился вклад в имущество "интеллектуально-управленческий". Вместе с тем, в силу статьей 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. По смыслу закона так называемый "интеллектуально-управленческий" вклад менеджера не может быть вкладом в имущество общества. Доказательств внесения иного вклада в имущество общества (помимо 40 000 рублей) в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод ответчика об улучшении финансового состояния ООО "Йети Хаус" после вступления в ООО "Йети Хаус" Репина М.В.: сокращение убытков с 7 миллионов рублей до 1 миллиона рублей и изменение стоимости чистых активов в период 2018 - 2019 годов, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств того, что уменьшение убытков в период 2019-2020 годы произошло именно за счет "интеллектуально-управленческого" вклада Репина М.В. или за счет его иного вклада в имущество общества.

Так, согласно бухгалтерской отчетности за период последних трех лет ситуация в обществе кардинально не изменилась: 2020 год - убыток 1,34 миллионов рублей; выручка составила 2,8 миллионов рублей; 2021 год - убыток 1,07 миллионов рублей; выручка составила 3,5 миллионов рублей; 2022 год - убыток 1,34 миллионов рублей; выручка составила 4,1 миллионов рублей; 2023 года - прибыль 39 000 рублей; выручка составила 4,6 миллионов рублей.

При этом, как видно из сведений бухгалтерской отчетности показатели прибыли за 2023 год связаны с увеличением выручки, изменение которой объясняется не "заслугами" Репина М.В., а происходящими геополитическими процессами в стране, повлекшими перераспределение туристических потоков, и масштабным развитием курортного кластера "Шерегеш", в том числе и удорожанием всех туристических услуг и стоимости проживания относительно периода прошлых лет.

Ответчик доказательств обратного в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представляет.

В свою очередь, направленность действий Щукина А.Ф. и Репина М.В. не на реальное увеличение уставного капитала общества или улучшение его финансового состояния, а именно на перераспределение принадлежащих им долей участия в ООО "Йети Хаус" путем формального увеличения уставного капитала ООО "Йети Хаус" подтверждается и самим ответчиком, который в отзыве от 27.06.2023 на исковое заявление указывает, что "Щукин А.Ф., проанализировав итоги финансовой деятельности предприятий под руководством Репина М.В., принял решение о включении в состав участников ООО "Йети Хаус" Репина М.В. То есть Щукин А.Ф. не принимал активного участия в деятельности общества и после переговоров с Репиным М.В. они определились по размерам долей и была проведена процедура, предусмотренная действующим законодательством по увеличению уставного капитала общества за счет вклада Репина М.В.".

Как пояснила Сиксина О.П., по поручению Щукина А.Ф., находящегося под домашним арестом, предложила два способа ввода Репина М.В. в состав участников обществ: нотариально удостоверенный договор купли-продажи юридических лиц и увеличение уставного капитала юридического лица за счет вклада третьего лица. Относительно правовой конструкции принятия Репина М.В. в состав участников принято решение использовать правовой механизм по увеличению уставного капитала юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что воля обеих сторон сделки была направлена не на увеличение уставного капитала ООО "Йети Хаус" путем внесения новым участником в такой капитал имущественного предоставления, соразмерного действительной стоимости приобретаемой доли участия в обществе, и предоставление такому участнику соответствующих корпоративных прав, а исключительно на перераспределение долей участия в обществе между Щукиным А.Ф. и Репиным М.В. в пользу последнего, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о притворности оспариваемой сделки и, как следствие, ее ничтожности.

Оснований не согласиться с указанными выводами апелляционный суд не усматривает. Доводы заявителя жалобы об обратном подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права и неправильной оценке фактических обстоятельств, а несогласие с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела, не свидетельствует о нарушении судом норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

Судом установлено, что в отношении долей участия в ООО "Йети Хаус" брачный договор между Щукиным А.Ф. и Щукиной Е.И. не заключался.

По смыслу пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу положений пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 11 указанной нормы предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Применяя к рассматриваемым правоотношениям пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сделка, направленная на отчуждение части доли участия в уставном капитале, подлежала нотариальному удостоверению так как размер доли Щукина А.Ф. и, как следствие, размер действительной стоимости принадлежащей ему доли в результате совершения оспариваемой сделки уменьшился. Соответственно, в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации нотариальному удостоверению также подлежало согласие супруги на совершение упомянутой сделки.

Как видно из материалов дела, оспариваемое решение единственного участника ООО "Йети Хаус" от 24.12.2020 подписано представителем Щукина А.Ф. Сиксиной О.П., подлинность подписи Сиксиной О.П. удостоверена нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Карагеоргий Н.В. 24.12.2020 регистрационный N 42/37-н/42-2020-3- 599.

При этом, ответчик не опроверг презумпцию осведомленности о том, что доли в уставном капитале являются общим имуществом супругов, и что для отчуждения доли в ООО "Йети Хаус" было необходимо получение согласия истца (Щукиной Е.И.).

В свою очередь, принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2015 года N 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 2747-О). Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, не только сама оспариваемая сделка должна быть совершена в нотариальной форме, но и согласие истца на ее совершение также должно быть нотариально удостоверено.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Следовательно, сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) является недействительной на основании пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом данных обстоятельств, учитывая, что ответчик, являясь племянником Щукина А.Ф., знал о наличии у него супруги (Щукиной Е.И.), суд первой инстанции обоснованно указал на то, что действуя как добросовестный участник гражданского оборота, Репин М.В. должен был выяснить наличие согласия Щукиной Е.И. на планируемое перераспределение долей участия в ООО "Йети Хаус" между ним и Щукиным А.Ф. и, при наличии нотариально удостоверенного согласия Щукиной Е.И., применительно к правилам пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, мог совершить оспариваемую сделку.

Доказательств предпринятых ответчиком мер к выяснению мнения Щукиной Е.И. относительно предстоящего изменения долей участия Щукина А.Ф. и Репина М.В. в ООО "Йети Хаус" в материалы дела ответчиком не представлено.

При этом, Щукина Е.И. как в суде первой так и апелляционной инстанции указала на то, что никаких разрешений на вступление Репина М.В. в число участников общества не давала.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно указал на то, что действия Репина М.В., направленные на совершение оспариваемой сделки, нельзя признать добросовестными.

Признавая несостоятельным довод ответчика о том, что в данном случае соблюдения нотариальной формы сделки не требовалось в связи с тем, что таким образом была выстроена корпоративная практика ведения дел в семье Щукиных, в том числе в части включения родственников Щукина А.Ф. в число участников принадлежавших ему организаций путем увеличения уставного капитала соответствующего общества с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица (родственника) и при этом размер долей участников определялся пропорционально номинальным стоимостям их долей, независимо от стоимости чистых активов обществ, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что он не основан на положениях законодательства применительно к рассматриваемой ситуации. При этом, верно отметив, что сам по себе использованный сторонами спора порядок перераспределения долей участия Щукина А.Ф. и Репина М.В., в том числе с учетом заключения между Щукиной Е.И. и Щукиным А.Ф. брачного договора, которым перераспределены доли участия в иных обществах (помимо ООО "Йети Хаус"), не относится к настоящему спору.

Однако, как указывал истец, не оспаривание сделок - действия по увеличению уставного капитала в иных обществах, которые перечислены в доверенности, обусловлено тем, что общества, указанные в доверенности, за исключением ответчика ООО "Йети Хаус", являлись личным имуществом Щукина А.Ф., на основании дополнительного соглашения к брачному договору от 13.03.2017 и как следствие у истца отсутствует материальное право на оспаривание. Хотя, по мнению истца, "схема" по увеличению уставного капитала в обществах за счет вклада третьего лица, при обстоятельствах наращивания убыточности направлена на обход требований закона, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Более того, как указал истец и следует из материалов дела, в том числе из представленных Сиксиной О.П. дополнительных доказательств в апелляционной инстанции, на совершение сделок с имуществом, оформленном на одного из супругов, и требующих нотариальное удостоверение, оформлялось нотариально удостоверенное согласие другого супруга (в том числе, согласие супруга на заключение сделки от 02.10.2020), о наличии которых, по убеждению апелляционного суда, Репин М.В. не мог не знать ввиду родственных связей, осуществления последним от имени Щукина А.Ф. прав участника хозяйственных обществ (доверенность от 10.09.2019) в которые вносились имущество.

Также у суда апелляционной инстанциям не имеется оснований полагать, что со стороны истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку истец, отказавшись от заключения мирового соглашения с ответчиком тем самым признала, что целью настоящего иска является не защита нарушенных прав, а причинение вреда наследнику Щукина А.Ф. по завещанию - Репину М.В. и уменьшение имущества последнего, поскольку заключение мирового соглашения является не обязанностью, а правом стороны, отказ от заключения мирового соглашения не свидетельствует о недобросовестности стороны или злоупотреблении правом.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12).

Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Таким образом, действия истца по защите своих прав не могут являться злоупотреблением правом. В данном конкретном случае, вопреки ошибочного мнения ответчика и Сиксиной О.П., не может быть признано злоупотреблением правом и представление истцом позиций (пояснений).

Вопреки доводам апеллянта, истец также указывал на то, что спорная сделка по увеличению уставного капитала ООО "Йети-Хаус" за счет вклада Репина М.В., оформленная решением единственного участника от 24.12.2020, также совершена в нарушение пункта 9.1 части 4 статьи 47 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, вследствие чего является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 168 и пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено и следует из материалов дела, что в отношении Щукина А.Ф. было возбуждено уголовное дело и избрана мера пресечения в виде домашнего ареста в период с ноября 2016 года по дату смерти - 19.07.2021.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, постановлением Центрального районного суда города Кемерово от 25.10.2018 по делу N 1-577/2018 сохранен запрет покидать место жительства, посещать развлекательные заведения спортивные мероприятия, осуществлять телефонное общение и др. Из протокола судебного заседания от 31.07.2019 по делу N N 1-577/2018 следует, что судом постановлено разрешить Щукину А.Ф. получить почтовую корреспонденцию и пригласить нотариуса по месту отбывания домашнего ареста для удостоверения доверенности на представление интересов Щукина А.Ф.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно пункту 9.1. части 4 статьи 47 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации обвиняемый вправе с момента избрания меры пресечения в виде заключения под стражу или домашнего ареста иметь свидания без ограничения их числа и продолжительности с нотариусом в целях удостоверения доверенности на право представления интересов обвиняемого в сфере предпринимательской деятельности. При этом запрещается совершение нотариальных действий в отношении имущества, денежных средств и иных ценностей, на которые может быть наложен арест в случаях, предусмотренных Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что результате спорной сделки и избранной модели, формально подпадающей под соблюдение требований, предоставленных Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом N 14-ФЗ, уставом указанного общества, включая право принимать решения об увеличении уставного капитала общества, принятии третьих лиц в состав участников общества, изменился в сторону уменьшения размер принадлежащей Щукину А.Ф. доли до 20% в связи с принятием третьего лица в состав участников общества.

Таким образом, принимая во внимание установленные выше обстоятельства, а также учитывая, что размер долей Щукина А.Ф. и Репина М.В. после включения последнего в состав участников ООО "Йети Хаус" предварительно определял Щукин А.Ф., в том же порядке он определял и размер дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Йети Хаус" нового участника (Репина М.В.) (пояснения представителя ответчика (третьего лица) Сиксиной О.П. в ходе судебного заседания 17.04.2024), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в нарушение установленного пунктом 9.1 части 4 статьи 47 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации совершена сделка, в результате которой действительная стоимость доли Щукина А.Ф., на которую мог быть наложен арест в целях обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, взыскания штрафа, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, в четыре раза, то есть существенно, уменьшилась, соответственно указанное свидетельствует о ничтожности оспариваемой сделки по основанию, установленному пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Руководствуясь вышеизложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно признал, что надлежащими последствиями будет являться восстановление размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Йети Хаус" в размере 10 000 рублей, восстановление доли Щукина А.Ф. в уставном капитале ООО "Йети Хаус" в размере 100%, возврата Репину М.В. денежных средств в размере 40 000 рублей, внесенных в качестве увеличения уставного капитала ООО "Йети Хаус", восстановление устава ООО "Йети Хаус" в редакции, действовавшей по состоянию на 23.12.2020.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном распределении судом бремени доказывания основаны на неверном понимании особенностей распределения бремени доказывания применительно к конкретным обстоятельствам спора и представленных процессуальными оппонентами доказательств, что было учтено судом в настоящем случае.

Приведенные в жалобе ссылки на судебную практику по иным делам не свидетельствуют о нарушении судом единообразия в толковании и применении норм материального права, поскольку при рассмотрении настоящего спора суд учел фактические обстоятельства, установленные по данному конкретному делу.

Ссылка на отсутствие бракоразводного процесса как на основание для отказа в удовлетворении требований истца с учетом установленных по делу обстоятельств, в том числе и признаков злоупотребления правом со стороны Репина М.В., подлежит отклонению.

Также подлежит отклонению ссылка на протоколы судебных заседаний, представленных Сиксиной О.П. в подтверждение осведомленности истца о спорной сделки и отсутствие с ее стороны возражений, поскольку данные протоколы не имеют отношения оспариваемой в рамках настоящего спора сделки.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, обоснованно отклонил доводы о пропуске срока давности по заявленным требованиям.

Вместе с тем, апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, учитывая, что правоотношения между Щукиным А.Ф. и Юганом Е.А. не имеют отношения к предмету спора, считает, что из мотивировочной части решения подлежит исключению указание на следующее - "Суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость приобретения Щукиным А.Ф. у Югана Е.А. 100% доли в ООО "Йети Хаус" составляла не 10 000 рублей, а более 100 миллионов рублей.

Между Щукиным А.Ф. и Юганом Е.А. была совершена цепочка сделок, связанных с передачей общества Щукину А.Ф.

По состоянию на 2016 год ООО "Йети Хаус" на праве собственности владело следующими объектами недвижимости:

- здание гостиницы, общей площадью 1 499,9 кв.м, кадастровый номер 42:12:0000000:527, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, шт. Шерегеш, улица Снежная, дом 50;

- здание гостиницы, общей площадью 255,2 кв.м, кадастровый номер 42:12:0102010:556, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, шт. Шерегеш, улица Снежная, дом 52;

- здание (баня), общей площадью 168,3 кв.м, кадастровый номер 42:12:0102010:618, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, улица Снежная, дом 50;

- здание сауны, общей площадью 161,7 кв.м, кадастровый номер 42:12:0102010:89, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, улица Снежная, дом 46;

- жилой дом, общей площадью 197,5 кв.м, кадастровый номер 42:12:0102005:881, расположенный по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, улица Юбилейная, дом 12.

При таких обстоятельствах, продажа Юганом Е.А. бизнеса (100% доли) в ООО "Йети Хаус" за 10 000 рублей являлась бы явно экономически неразумной сделкой.

Согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО "Йети Хаус" в 2016 году числится "долгосрочное заемное обязательство" в размере 130 млн. рублей.

Суд полагает, что основным условием сделки по продаже ООО "Йети Хаус" было приобретение прав требования Югана Е.А. к обществу на сумму 120 млн. рублей, в связи с чем, 28.10.2016 между Юганом Е.А. и Щукиным А.Ф. был заключен договор N 28/10/16-ЙХ-ЮАМ, в соответствии с которым Щукин А.Ф. приобрел права требования к обществу за которые оплатил 113 037 433,11 рублей.

После оплаты указанной суммы в декабре 2016 года был подписан договор купли - продажи 100% доли в ООО "Йети Хаус".

Реальность исполнения указанного договора уступки права требования подтверждается наличием в ЕГРН регистрационных записей о регистрации ограничений (обременений) в виде ипотеки на объекты недвижимости, принадлежащие ООО "Йети Хаус" в пользу Щукина А.Ф.

Таким образом, актив "Йети Хаус" был приобретен Щукиным А.Ф. в 2016 году, в период брака, при отсутствии на то время брачного договора, по цене более 100 миллионов рублей.

Именно указанная задолженность и повлияла на экономические результаты общества в целом.

Далее, в 2018 году в ООО "Йети Хаус" проведена работа по переоценке основных средств, что повлияло на стоимость активов общества. Также в 2018 году прощен долг, приобретенный Щукиным А.Ф. у Югана Е.А., что отражено в бухгалтерском балансе в строке 1410: в 2018 году "заемные средства" - 139 380 тыс. рублей, в 2019 - 0 рублей.

Подобных экономических взаимоотношений между Щукиным А.Ф. и Репиным М.В. из материалов дела не усматривается.".

С учетом изложенного, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит изменению в части на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы ответчика и Сиксиной О.П. не опровергают выводов суда первой инстанции, основанных на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, о незаконности судебного акта в остальной оспариваемой части решения не свидетельствуют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 110, статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-26448/2021 изменить, исключив из мотивировочной части решения указание на следующее:

"Суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость приобретения Щукиным А.Ф. у Югана Е.А. 100% доли в ООО "Йети Хаус" составляла не 10 000 рублей, а более 100 миллионов рублей.

Между Щукиным А.Ф. и Юганом Е.А. была совершена цепочка сделок, связанных с передачей общества Щукину А.Ф.

По состоянию на 2016 год ООО "Йети Хаус" на праве собственности владело следующими объектами недвижимости:

- здание гостиницы, общей площадью 1 499,9 кв.м, кадастровый номер 42:12:0000000:527, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, шт. Шерегеш, улица Снежная, дом 50;

- здание гостиницы, общей площадью 255,2 кв.м, кадастровый номер 42:12:0102010:556, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, шт. Шерегеш, улица Снежная, дом 52;

- здание (баня), общей площадью 168,3 кв.м, кадастровый номер 42:12:0102010:618, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, улица Снежная, дом 50;

- здание сауны, общей площадью 161,7 кв.м, кадастровый номер 42:12:0102010:89, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, улица Снежная, дом 46;

- жилой дом, общей площадью 197,5 кв.м, кадастровый номер 42:12:0102005:881, расположенный по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, улица Юбилейная, дом 12.

При таких обстоятельствах, продажа Юганом Е.А. бизнеса (100% доли) в ООО "Йети Хаус" за 10 000 рублей являлась бы явно экономически неразумной сделкой.

Согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО "Йети Хаус" в 2016 году числится "долгосрочное заемное обязательство" в размере 130 млн. рублей.

Суд полагает, что основным условием сделки по продаже ООО "Йети Хаус" было приобретение прав требования Югана Е.А. к обществу на сумму 120 млн. рублей, в связи с чем, 28.10.2016 между Юганом Е.А. и Щукиным А.Ф. был заключен договор N 28/10/16-ЙХ-ЮАМ, в соответствии с которым Щукин А.Ф. приобрел права требования к обществу за которые оплатил 113 037 433,11 рублей.

После оплаты указанной суммы в декабре 2016 года был подписан договор купли - продажи 100% доли в ООО "Йети Хаус".

Реальность исполнения указанного договора уступки права требования подтверждается наличием в ЕГРН регистрационных записей о регистрации ограничений (обременений) в виде ипотеки на объекты недвижимости, принадлежащие ООО "Йети Хаус" в пользу Щукина А.Ф.

Таким образом, актив "Йети Хаус" был приобретен Щукиным А.Ф. в 2016 году, в период брака, при отсутствии на то время брачного договора, по цене более 100 миллионов рублей.

Именно указанная задолженность и повлияла на экономические результаты общества в целом.

Далее, в 2018 году в ООО "Йети Хаус" проведена работа по переоценке основных средств, что повлияло на стоимость активов общества. Также в 2018 году прощен долг, приобретенный Щукиным А.Ф. у Югана Е.А., что отражено в бухгалтерском балансе в строке 1410: в 2018 году "заемные средства" - 139 380 тыс. рублей, в 2019 - 0 рублей.

Подобных экономических взаимоотношений между Щукиным А.Ф. и Репиным М.В. из материалов дела не усматривается.".

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

С.Г. Захаренко

Судьи

М.Ю. Подцепилова Р.А. Ваганова