Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 г. N 10АП-8169/24 по делу N А41-2912/2020

г. Москва

25 сентября 2024 г.

Дело N А41-2912/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Ханяном Я.С.,

при участии в заседании:

от ООО "СДМ" - конкурсный управляющий Данилкина Е.Б. (паспорт);

от Метальникова А.Н. - Катана И.В., доверенность от 22.11.2021;

от ООО "Специальная Техника Дорожного Строителства" - Афонин И.В., доверенность от 01.04.2019;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Строительные дорожные машины" Данилкиной Елены Борисовны на определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2024 года, по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника в пользу ООО "Специальная Техника Дорожного строительства" по делу N А41-2912/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СДМ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2021 ООО "СДМ" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Данилкина Елена Борисовна.

В газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о введении конкурсного производства N 189(7151) от 16.10.2021.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок:

- договор N ОВ/Ф-16374-04-01 от 22.06.2018 г. о перенайме предмета лизинга по договору N ОВ/Ф-16374-04-01 от 06.02.2017 г.;

- договор N ОВ/Ф-16374-11-01 от 22.06.2018 г. о перенайме предмета лизинга по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-11-01 от 01.12.2017 г.;

- договор N ОВ/Ф-16374-08-01 от 22.06.2018 г. о перенайме предмета лизинга по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-11-01 от 14.08.2017 г.;

заключенных между должником и ООО "Специальная Техника Дорожного Строительства".

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители ООО "Специальная Техника Дорожного Строительства", Метальникова А.Н. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящеюся у третьих лиц. В целях исполнения данной обязанности, за конкурсным управляющим закреплено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из материалов дела, 22.06.2018 между ООО "Строительные дорожные машины" (далее - ООО "СДМ") и ООО "Специальная Техника Дорожного Строительства" (далее - ООО "СТДС") с согласия лизингодателя АО "Сбербанк Лизинг" был заключен договор N ОВ/Ф-16374-04-01 о перенайме предмета лизинга, по условиям которого ООО "СДМ" передало в пользу ООО "СТДС" свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-04-01 от 06.02.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем KIA UM (Sorento), VIN XWEPH81BDG0003682.

В соответствии с п. 6 договора о перенайме на момент его подписания ООО "СДМ" оплатило лизингодателю (АО "Сбербанк Лизинг") аванс, лизинговые платежи, пени в размере 2 044 724, 93 руб., в том числе предварительный платеж - 756 000 руб., лизинговые платежи - 1 287 807,95 руб., пени - 916,98 руб.

Согласно пункту 7 договора о перенайме сумма невыплаченных лизинговых платежей, в том числе выкупной цены предмета лизинга, составляет 514 191,80 руб., в том числе лизинговые платежи - 513 191,80 руб., сумма выкупной стоимости лизингового имущества - 1 000 руб.

Условий о возмездности передачи прав и обязанностей договор о перенайме не содержит.

22.06.2018 г. между ООО "Строительные дорожные машины" (далее - ООО "СДМ") и ООО "Специальная Техника Дорожного Строительства" (далее - ООО "СТДС") с согласия лизингодателя АО "Сбербанк Лизинг" был заключен договор N ОВ/Ф-16374-11-01 о перенайме предмета лизинга, по условиям которого ООО "СДМ" передало в пользу ООО "СТДС" свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-11-01 от 01.12.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем MERCEDES-BENZ GLC 250 4MATIC, VIN WDC2533461F267003.

В соответствии с п. 6 договора о перенайме на момент его подписания ООО "СДМ" оплатило лизингодателю (АО "Сбербанк Лизинг") аванс, лизинговые платежи, пени в размере 1 307 012,01 руб., в том числе предварительный платеж - 839 483,75 руб., авансовые лизинговые платежи - 1,48 руб., лизинговые платежи - 466 582,55 руб., пени - 944,23 руб.

Согласно пункту 7 договора о перенайме сумма невыплаченных лизинговых платежей, в том числе выкупной цены предмета лизинга, составляет 2 893 810,33 руб., в том числе лизинговые платежи - 2 892 810,33 руб., сумма выкупной стоимости лизингового имущества - 1 000 руб.

Условий о возмездности передачи прав и обязанностей договор о перенайме не содержит.

22.06.2018 г. между ООО "Строительные дорожные машины" (далее - ООО "СДМ") и ООО "Специальная Техника Дорожного Строительства" (далее - ООО "СТДС") с согласия лизингодателя АО "Сбербанк Лизинг" был заключен договор N ОВ/Ф-16374-08-01 о перенайме предмета лизинга, по условиям которого ООО "СДМ" передало в пользу ООО "СТДС" свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-08-01 от 14.08.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем LADA RS035L LADA LARGUS, VIN XTARS035LH1016734.

В соответствии с п. 6 договора о перенайме на момент его подписания ООО "СДМ" оплатило лизингодателю (АО "Сбербанк Лизинг") аванс, лизинговые платежи, пени в размере 311 158,31 руб., в том числе предварительный платеж - 60 590,00 руб., лизинговые платежи - 250 393,89 руб., пени - 174,42 руб.

Согласно пункту 7 договора о перенайме сумма невыплаченных лизинговых платежей, в том числе выкупной цены предмета лизинга, составляет 346 821,61 руб., в том числе лизинговые платежи - 345 821,61 руб., сумма выкупной стоимости лизингового имущества - 1 000 руб.

Условий о возмездности передачи прав и обязанностей договор о перенайме не содержит.

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при

неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судом, 22.06.2018 г. между ООО "Строительные дорожные машины" (далее - ООО "СДМ") и ООО "Специальная Техника Дорожного Строительства" (далее - ООО "СТДС") с согласия лизингодателя АО "Сбербанк Лизинг" был заключен договор N ОВ/Ф-16374-04-01 о перенайме предмета лизинга, по условиям которого ООО "СДМ" передало в пользу ООО "СТДС" свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-04-01 от 06.02.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем KIA UM (Sorento), VIN XWEPH81BDG0003682.

В соответствии с п. 6 договора о перенайме на момент его подписания ООО "СДМ" оплатило лизингодателю (АО "Сбербанк Лизинг") аванс, лизинговые платежи, пени в размере 2 044 724, 93 руб., в том числе предварительный платеж - 756 000 руб., лизинговые платежи - 1 287 807,95 руб., пени - 916,98 руб.

Согласно пункту 7 договора о перенайме сумма невыплаченных лизинговых платежей, в том числе выкупной цены предмета лизинга, составляет 514 191,80 руб., в том числе лизинговые платежи - 513 191,80 руб., сумма выкупной стоимости лизингового имущества - 1 000 руб.

По настоящему Договору о перенайме ООО "СТДС" компенсировано (выплачено) ООО "СДМ" вся сумма ранее выплаченных но лизинговому договору платежей, а именно аванс, лизинговые платежи, пени в размере 2 044 724, 93 руб., в том числе предварительный платеж -756 000 руб., лизинговые платежи - 1 287 807,95 руб., пени - 916,98 руб., что подтверждается Расходным кассовым ордером N 103 от 26.06.2018 г. о передаче ООО "СТДС" в пользу ООО "СДМ" по Договору о перенайме предмета лизинга N ОВ/Ф-16374-04-01 от 22.06.2018 г. денежной суммы в размере 2 044 724 руб. 93 коп. (два миллиона сорок четыре тысячи семьсот двадцать четыре руб. 93 коп.)

Таким образом, соблюдено условие о возмездности передачи прав и обязанностей по договору о перенайме и правовых оснований для признания договора недействительным не имеется.

22.06.2018 г. между ООО "Строительные дорожные машины" (далее - ООО "СДМ") и ООО "Специальная Техника Дорожного Строительства" (далее - ООО "СТДС") с согласия лизингодателя АО "Сбербанк Лизинг" был заключен договор N ОВ/Ф-16374-11-01 о перенайме предмета лизинга, по условиям которого ООО "СДМ" передало в пользу ООО "СТДС" свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N ОВ/Ф16374-11-01 от 01.12.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем MERCEDES-BENZ GLC 250 4MATIC, VTN WDC2533461F267003.

В соответствии с п. 6 договора о перенайме на момент его подписания ООО "СДМ" оплатило лизингодателю (АО "Сбербанк Лизинг") аванс, лизинговые платежи, пени в размере 1 307 012,01 руб., в том числе предварительный платеж - 839 483,75 руб., авансовые лизинговые платежи - 1,48 руб., лизинговые платежи - 466 582,55 руб., пени - 944,23 руб.

Согласно пункту 7 договора о перенайме сумма невыплаченных лизинговых платежей, в том числе выкупной цены предмета лизинга, составляет 2 893 810,33 руб., в том числе лизинговые платежи - 2 892 810,33 руб., сумма выкупной стоимости лизингового имущества - 1 000 руб.

По настоящему Договору о перенайме ООО "СТДС" выплачено ООО "СДМ" вся сумма ранее выплаченных по лизинговому договору платежей, а именно аванс, лизинговые платежи, пени в размере 1 307 012,01 руб., в том числе предварительный платеж - 839 483,75 руб., авансовые лизинговые платежи - 1,48 руб., лизинговые платежи - 466 582,55 руб., пени -944,23 руб., что подтверждается Расходным кассовым ордером N 101 от 22.06.2018 г. о передаче ООО "СТДС" в пользу ООО "СДМ" по Договору о перенайме предмета лизинга N ОВ/Ф-16374-11-01 от 22.06.2018 г. денежной суммы в размере 1307012 руб. 01 коп. (один миллион триста семь тысяч двенадцать рублей 01 коп.).

Таким образом, соблюдено условие о возмездности передачи прав и обязанностей по договору о перенайме и правовых оснований для признания договора недействительным не имеется.

22.06.2018 г. между ООО "Строительные дорожные машины" (далее - ООО "СДМ") и ООО "Специальная Техника Дорожного Строительства" (далее - ООО "СТДС") с согласия лизингодателя АО "Сбербанк Лизинг" был заключен договор N ОВ/Ф-16374-08-01 о перенайме предмета лизинга, по условиям которого ООО "СДМ" передало в пользу ООО "СТДС" свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-08-01 от 14.08.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем LADA RS035L LADA LARGUS, VINXTARS035LH1016734.

В соответствии с п. 6 договора о перенайме на момент его подписания ООО "СДМ" оплатило лизингодателю (АО "Сбербанк Лизинг") аванс, лизинговые платежи, пени в размере 311 158,31 руб., в том числе предварительный платеж - 60 590,00 руб., лизинговые платежи - 250 393,89 руб., пени - 174,42 руб.

Согласно пункту 7 договора о перенайме сумма невыплаченных лизинговых платежей, в том числе выкупной цены предмета лизинга, составляет 346 821,61 руб., в том числе лизинговые платежи - 345 821,61 руб., сумма выкупной стоимости лизингового имущества - 1000 руб.

По настоящему Договору о перенайме ООО "СТДС" выплачено ООО "СДМ" вся сумма ранее выплаченных по лизинговому договору платежей, а именно аванс, лизинговые платежи, пени в размере 311 158,31 руб., в том числе предварительный платеж - 60 590,00 руб., лизинговые платежи - 250 393,89 руб., пени - 174,42 руб., что подтверждается Расходным кассовым ордером N 102 от 25.06.2018 г. о передаче ООО "СТДС" в пользу ООО "СДМ" по Договору о перенайме предмета лизинга N ОВ/Ф16374-08-01 от 22.06.2018 г. денежной суммы в размере 311 158 руб. 31 коп. (триста одиннадцать тысяч сто пятьдесят восемь рублей 01 коп.)

Таким образом, соблюдено условие о возмездности передачи прав и обязанностей по договору о перенайме и правовых оснований для признания договора недействительным не имеется.

Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу положений п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела, спорные транспортные средства: KIA UM (Sorento), VIN XWEPH81BDG0003682, MERCEDES-BENZ GLC 250 4MATIC, VPN WDC2533461F267003, LADA RS035L LADA LARGUS, VIN XTARS035LH1016734 были приобретены лизингодателем АО "Сбербанк Лизинг" и переданы во временное пользование и владение за плату ООО "СДМ" по договору лизинга:

- по Договору лизинга N ОВ/Ф-16374-04-01 от 06.02.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем KIA UM (Sorento), VIN XWEPH81BDG0003682;

- по Договору лизинга N ОВ/Ф-16374-11-01 от 01.12.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем MERCEDES-BENZ GLC 250 4MATIC, VIN WDC2533461F267003;

- по Договору Лизинга N ОВ/Ф-16374-08-01 от 14.08.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем LADA RS035L LADA LARGUS, VIN XTARS035LH1016734.

В соответствии с условиями договора лизинга, данные транспортные средства были зарегистрированы в органах ГИБДД за лизингополучателем- ООО " СДМ".

В соответствии с соглашениями:

- от 22.06.2018 г. договор N ОВ/Ф-16374-04-01 о перенайме предмета лизинга, по условиям которого ООО "СДМ" передало в пользу ООО "СТДС" свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-04-01 от 06.02.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем KIA UM (Sorento), VIN XWEPH81BDG0003682;

- от 22.06.20L8 г. договор N ОВ/Ф-16374-11-01 о перенайме предмета лизинга, по условиям которого ООО "СДМ" передало в пользу ООО "СТДС" свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-11-01 от 01.12.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем MERCEDESBENZ GLC 250 4MATIC, VTN WDC2533461F267003;

- от 22.06.2018 г. договор N ОВ/Ф-16374-08-01 о перенайме предмета лизинга, но условиям которого ООО "СДМ" передало в пользу ООО "СТДС" свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N ОВ/Ф-16374-08-01 от 14.08.2017 г. в отношении временного владения и пользования легковым автомобилем LADA RS035L LADA LARGUS, VIN XTARS035LH1016734;

- с согласия лизингодателей права и обязанности лизингополучателя по договорам финансовой аренды перешли от ООО "СДМ" к ООО "СТДС", которому были переданы транспортные средства в связи с чем в карточки учета транспортных средств внесены соответствующие изменения относительно наименования их владельца.

В связи с исполнением ООО "СТДС" обязательств по договорам лизинга, были расторгнуты договоры финансовой аренды, заключены договоры купли-продажи, транспортные средства переданы по акту новому собственнику - ООО "СТДС".

На основании этого органами ГИБДД должны были быть осуществлены соответствующие регистрационные действия и внесены сведения в паспорта транспортных средств о новом собственнике.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта I статьи 11 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, т.е. АО "Сбербанк Лизинг".

Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.

Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии со ст. 19 указанного закона договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии со ст. 20 указанного закона предметы лизинга, подлежащие регистрации в государственных органах (транспортные средства, оборудование повышенной опасности и другие предметы лизинга), регистрируются по соглашению сторон на имя лизингодателя или лизингополучателя.

По соглашению сторон лизингодатель вправе поручить лизингополучателю регистрацию предмета лизинга на имя лизингодателя. При этом в регистрационных документах обязательно указываются сведения о собственнике и владельце (пользователе) имущества. В случае расторжения договора и изъятия лизингодателем предмета лизинга по заявлению последнего государственные органы, осуществившие регистрацию, обязаны аннулировать запись о владельце (пользователе).

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.

В соответствии со ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен но соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров финансовой аренды лизингополучатель по окончании срока лизинга после выплаты в полном объеме общего размера лизинговых платежей, всех иных убытков и подписания акта возврата транспортного средства вправе на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи приобрести транспортное средство в собственность. Лизингополучатель самостоятельно и за свой счет осуществляет процедуру регистрации оборудования в органах ГИБДД. Максимальный срок, на который оборудование может быть поставлено на временный учет составляет срок лизинга для соответствующей техники плюс двадцать дней.

Пунктом 48.2 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним, являющимися приложением к Приказу МВД России от 24.11.2008 N 1001, предусмотрена регистрация транспортных средств за лизингополучателем на срок действия договора лизинга. Таким образом, из анализа вышеназванных доказательств следует, что на 22.06.2018 г. года (дата заключения договоров о перенайме предмета лизинга собственником спорных транспортных средств являлся лизингодатель - АО "Сбербанк Лизинг", а лизингополучателем - ООО "СТДС".

После заключения соглашений о переводе прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды от 22.06.2018 г. прежний лизингополучатель - ООО "СДМ" полностью утратил все временные права пользования в отношении спорных транспортных средств и передал их новому лизингополучателю - ООО "СТДС", который в последующем выкупил транспортные средства и стал их собственником.

На момент 22.06.2018 в отношении спорных транспортных средств, в органах ГИБДД они были зарегистрированы за ООО "СДМ", потому что еще не были технически переоформлены на лизингополучателя ООО "СТДС", при этом юридически на эту дату собственником спорных ТС в силу закона являлся АО "Сбербанк Лизинг".

Соглашения об уступке прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды никем не оспорены и недействительными не признаны, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего ООО "СДМ" Данилкиной Е.Б. о признании недействительными Договоров купли продажи спорных ТС, владельцем которых являлось АО "Сбербанк Лизинг", не имеется.

Кроме этого, в отношении лизинговых автомобилей, ООО "СДМ" фактически и согласно платежным поручениям и расходным (приходным) ордерам (документально) получило от ООО "СТДС" все денежные средства, ранее оплаченные ООО "СДМ" по договорам лизинга.

Судом установлено, что договоры заключены на рыночных условиях, по указанным договорам оплачены суммы в установленном договорами размере, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Автомобили находились в технически неисправном состоянии, и проданы ввиду нецелесообразности проведения ремонтных работ.

Заявитель не представил доказательств того, что вышеназванные автомобили с учетом их технического состояния, а также средних цен, могли стоить иную стоимость, чем это указано в Договорах купли продажи ТС.

Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Согласно финансовому анализу должника, коэффициенты, учитываемые при определении платежеспособности (коэффициент абсолютной ликвидности, коэффициент текущей ликвидности, коэффициент обеспеченности обязательств активами, коэффициент платежеспособности по текущим обязательствам) на момент совершения рассматриваемых сделок, находились на уровне нормативных.

Основная причина убыточной деятельности в 2017-2018 гг. - значительное снижение доходности от основной деятельности.

Сделка по купле-продаже автомобиля была проведена в полном соответствии с нормами материального права, была возмездной, соответствовала адекватным рыночным ценам на технику в аналогичном техническом состоянии.

Доказательства обратного именно конкурсным управляющим в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Доказательств того, что проданные ООО "СДМ" автомобили, находящиеся в неудовлетворительном техническом состоянии, могли стоить иную цену, в материалы дела конкурсным управляющим также не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, не имеется правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего Данилкиной Елены Борисовны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок.

Кроме того, как установлено судом, часть транспортных средств на момент рассмотрения сделки отчуждены заинтересованным лицом в пользу ряда физических лиц, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из государственного реестра транспортных средств.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим договоров недействительными сделками, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не рассмотрено по существу ходатайство о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит отклонению, поскольку указанное нарушение не является безусловным основанием для отмены судебного акта, а также не является основанием, которое привело к принятию неверного определения.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2024 года по делу N А41-2912/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительные дорожные машины" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.А. Мурина А.В. Терешин