г. Томск |
|
31 октября 2024 г. |
Дело N А45-4997/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2024 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Логачева К.Д.,
судей Иващенко А.П.,
Сбитнева А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Власовой Татьяны Алексеевны (N 07АП-10616/2021 (18)) на определение от 16.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4997/2021 (судья Кыдырбаев Ф.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Омега Трейд" (630007, Новосибирская область г. Новосибирск, ул. Октябрьская магистраль, д. 2, оф. 807, ИНН 5404516248, ОГРН 1145476084225), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора N 1 купли-продажи транспортного средства от 29.11.2017, заключенного между должником и Додукаловым Игорем Александровичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Додукалова Игоря Александровича в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 437 000 руб.,
при участии в судебном заседании:
конкурсный управляющий Власова Татьяна Алексеевна, паспорт,
Филимонов Алексей Анатольевич, паспорт.
УСТАНОВИЛ:
29.05.2023 решением Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Омега Трейд" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена Порохова Анастасия Алексеевна.
Определением суда от 28.12.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Власова Татьяна Алексеевна (далее - конкурсный управляющий).
27.05.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) конкурсного управляющего о признании недействительным договора N 1 купли-продажи транспортного средства от 29.11.2017, заключенного между должником и Додукаловым Игорем Александровичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Додукалова И.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 437 000 рублей.
Определением от 16.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора N 1 купли-продажи транспортного средства от 29.11.2017, заключенного между должником и Додукаловым И.А., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Додукалова И.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 437 000 руб. отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы указывает на то, что стоимость автомобиля занижена сторонами сделки. Транспортное средство на продажу не выставлялось, данный факт может свидетельствовать, что между ответчиком и должником прослеживается аффилированность, поскольку не было публичного предложения о продаже транспортного средства. Имущество продано по цене, ниже их рыночной стоимости, а сделка направлена на вывод ликвидного актива, в связи с чем, усматривается наличие признаков злоупотребления правом в действиях сторон сделки, в связи с чем, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть признан ничтожным. ООО "Омега Трейд" является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, а отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества.
В возражениях на апелляционную жалобу Филимонов А.А. доводы апеллянта отклонил за необоснованностью.
В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, конкурсный управляющий поддержала доводы апелляционной жалобы, Филимонов А.А. поддержал доводы возражений на апелляционную жалобу.
Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.
В соответствии с материалами дела, 29.11.2017 между ООО "Омега Трейд" и Додукаловым Игорем Александровичем заключен договор N 1 купли-продажи транспортного средства TOYOTA HILUX, 2016 года выпуска.
Стоимость транспортного средства, которое находилось в технически исправном состоянии, составила 200 000 руб.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что имущество продано по цене, ниже рыночной стоимости, сделка направлена на вывод ликвидного актива, при наличии признаков злоупотребления правом, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пороков, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, не имеет, основания для применения к ней положений части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).
Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Дело о банкротстве должника возбуждено 03.03.2021, оспариваемая сделка совершена 29.11.2017, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что ничтожной является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1), а также притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (часть 2).
В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.
Конкурсный управляющий указывает, что должник в условиях собственной неплатежеспособности (при наличии непогашенной кредиторской задолженности), по заниженной стоимости передал актив в виде автомобиля Додукалову И.А.
В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с неравноценным встречным предоставлением одновременно по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Между тем, правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Оснований, для применения к рассматриваемым отношениям правил ничтожности притворных сделок, исходя из приведенных конкурсным управляющим обстоятельств, в данном случае не имеется.
Дело о банкротстве должника возбуждено 03.03.2021, оспариваемая сделка совершена 29.11.2017, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пороков, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки не имеет, оснований для применения к ним положений части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации также не имеет.
Судом верно отмечено, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены какие-либо доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемой сделки, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.
В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.
Конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.
При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.
Заявителем не доказано наличие кредиторов у должника на момент совершения спорной сделки - 29.11.2017. Не доказано, что сделка была совершена в период формирования кредиторской задолженности ООО "Омега Трейд".
Согласно данным Картотеки Арбитражных дел (дела N А45-6293/2020, А27-16476/2020, А27-15597/2020, N А27-17789/2020, А45-4997/2021) задолженность возникла в период с 30.01.2019.
Заключение сделки купли-продажи транспортного средства по заниженной стоимости не является само по себе основанием для признания такой сделки недействительной.
Доказательств заинтересованности Додукалова И.А. по отношению к должнику суду не представлено.
Доказательств подтверждающих то, что автомобиль остался во владении должника в материалы дела не представлено.
Согласно карточке учета транспортного средства, 04.12.2017 спорный автомобиль зарегистрирован за Додукаловым И.А.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Реализация транспортного средства по заниженной стоимости незаинтересованному лицу, за пределами сроков подозрительности, свидетельствовало бы о совершении сделки в отсутствие для должника экономической целесообразности и вопреки здравому смыслу с учетом наличия финансовых обязательств и нежелания допустить обращения взыскания на транспортное средство, чего в настоящем случае не доказано.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд исходит из того, что сделка заключена за пределами сроков, предусмотренных части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка являлась реальной, транспортное средство фактически выбыло из владения должника, не используется им, не находилось и не находится под его контролем; сама по себе заниженная стоимость в договоре, заключенном за пределами сроков подозрительности не является достаточным основанием для оспаривания цепочки сделок по статье 170 ГК РФ.
Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно не усмотрено оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя. В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии жалобы, она подлежит взысканию с должника при вынесении постановления апелляционным судом. Учитывая имущественное положение апеллянта, апелляционный суд считает возможным снизить размер государственной пошлины до 15 000 рублей.
Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьями 104, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 16.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4997/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Власовой Татьяны Алексеевны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Омега Трейд" в доход федерального бюджета 15000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
Председательствующий |
К.Д. Логачев |
Судьи |
А.П. Иващенко |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А45-4997/2021
Должник: ООО "ОМЕГА ТРЕЙД"
Кредитор: ООО "Сибавтологистика"
Третье лицо: ААУ "СЦЭАУ", в/у Неволина Евгения Васильевна, в/у Порохова Анастасия Алексеевна, АО "ОМТРАНСНЕФТЕПРОДУКТ", АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", Инспекция федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска, ИП Кояхов Андрей Андреевич, ИП Кузьмина Надежда Викторовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Новосибирской области, ООО "КУЗБАССПРОМРЕМОНТ", ООО "ОТЕЛЬ-Н КАПИТАЛ", ООО "ПАРИТЕТ", ООО "РОВЕР", ООО "СИБИРЬНЕФТЕПРОДУКТ", ООО "Сибойл", ООО "СИБУГЛЕТРАНС", Седьмой арбитражный апелляционный суд
Хронология рассмотрения дела:
25.12.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
20.11.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
31.10.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
30.05.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-292/2023
29.05.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-292/2023
08.05.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-292/2023
17.04.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-292/2023
06.03.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
29.02.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
31.01.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
25.01.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
24.01.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
26.12.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-292/2023
07.12.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
23.10.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-292/2023
09.10.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
10.08.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
27.07.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
29.05.2023 Решение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-4997/2021
11.04.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-292/2023
31.01.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
06.12.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
23.11.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
25.02.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021
20.12.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10616/2021