Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. N 10АП-18763/24 по делу N А41-72840/2022

г. Москва

05 ноября 2024 г.

Дело N А41-72840/22

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Дедова А.О. по доверенности от 11.12.2022;

от ООО "Арсенал" - Саакян М.Х. по доверенности от 03.06.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стандарт" на определение Арбитражного суда Московской области от 15.08.2024 по делу N А41-72840/22,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 28.10.2022 ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден член МСО ПАУ Комбарова Анна Анатольевна.

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 210 от 12.11.2022 г., а также на сайте ЕФРСБ от 02.11.2022 г.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными банковские операции по перечислению должником денежным средств в пользу ООО "АРСЕНАЛ" в размере 61 601 250,00 руб. в период с 26.11.2019 по 22.06.2021 г. и применении последствий её недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Стандарт" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявленные требования.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в период с 26.11.2019 по 22.06.2021 с банковского счета должника в польщу ООО "АРСЕНАЛ" были перечислены денежные средства на общую сумму 61 601 250,00 руб.

Полагая, что перечисление денежных средств совершено безвозмездно между аффилированными лицами с причинением вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у него документов, подтверждающих предоставление встречного исполнения со стороны ООО "АРСЕНАЛ", а также аффилированность сторон сделки.

Между тем безвозмездность произведенного должником платежа опровергается представленными в материалы дела документами.

Между ООО "Стандарт" и ООО "Арсенал" имели правоотношения, в рамках которых были произведены спорные платежи, а именно:

1. Договор N 01/12-2017 Аренды транспортных средств с экипажем от 01.12.2017. По условиям договора ООО "Стандарт" (арендодатель) обязался передать ООО "Арсенал" (арендатор) транспортные средства с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатацией.

Согласно п. 3.1 Арендатор обязался оплатить аренду в размере 300 000 руб. в месяц, а также компенсировать стоимость фактически используемого топлива.

2. Договор поставки N СтА-01/09/01/2018 от 09.01.2018. По условиям договора ООО "Арсенал" (поставщик) обязался передать в собственность ООО "Стандарт" (покупатель) масла и другие товары на возмездной основе.

Оплата производилась за каждую поставленную партию товара. Партии формировались на основании заявок и приложения к ним.

3. Договор N СТ-АРСЛ-01 на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 12.12.18 г. По условиям договора ООО "Стандарт" (исполнитель) обязался оказать услуги по перевозке грузов для ООО "Арсенал" (заказчик).

4. Договор N 25-03/19 АТС Аренды транспортных средств без экипажа от 01.04.2019 г. По условиям договора ООО "Арсенал" (арендодатель) обязался передать ООО "Стандарт" (арендатор) транспортные средства без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации.

Согласно п. 3.1 Арендатор обязался оплатить аренду в размере 360 000 руб. в месяц.

Суд первой инстанции установил, что стороны имели встречные обязательства, производили и принимали отплату как за приобретенные товары и услуги.

ООО "Арсенал" являлся официальным дистрибьютером потребительских товаров под брендом "Лукойл" с марта 2016 г., что подтверждается Сертификатом, выданным генеральным директором ООО "ЛЛК Интернейшнл". ООО "Арсенал" приобрел товар у ООО "ЛЛК Интернейшнл" (дочерняя компания ПАО "Лукойл") и снабжал ООО "Стандарт" смазочными материалами.

Согласно выписки по ЕГРЮЛ деятельностью ООО "Арсенал" является ОКВЭД 46.71. "Оптовая торговля смазочными материалами".

С целью хранения товаров ответчик арендовал у ООО "Строительные Инвестиции" складское помещение.

Доказательства, которые могли свидетельствовать о том, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, между сторонами отсутствовали, а денежные средства были перечислены ошибочно конкурсным управляющим, не представлены.

Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего должника документов, подтверждающих встречное исполнение со стороны ООО "АРСЕНАЛ", не свидетельствует об отсутствии оснований для уплаты денежных средств на момент их перечисления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Стандарт" Комбарова А. А. указал, что ООО "АРСЕНАЛ" входило с должником в одну группу компаний Пивдом. Данные обстоятельства он обосновывает выводами, сделанными в акте налоговой проверки ООО "СкладЛогистик".

Однако ссылка конкурсного управляющего ООО "Стандарт" на решение о привлечении к налоговой ответственности N 24-24/1112Р от 18.01.2021в данном случае судом признается несостоятельной, поскольку содержащиеся в нем сведения не позволяют сделать однозначный соответствующий вывод.

Суд первой инстанции верно отметил, что то обстоятельство, что ответчик оказывало бухгалтерские услуги компаниям, входящим в группу копаний "Пивдом", не свидетельствует о его аффилированности данной группе компаний, и в частности должнику.

Также конкурсный управляющий сослался на аффилированность ООО "АРСЕНАЛ" и ООО "СкладЛогистик" ввиду того, что в ходе налоговой проверки обнаружены документы ООО "АРСЕНАЛ" в помещениях ООО "СкладЛогистик".

Данные доводы несостоятельны, так как у этих организаций имелись финансово-хозяйственные отношения, в связи с чем у них хранилась первичная документация контрагента а также они арендовали соседние складские помещения по адресу: Московская область, г. Дзержинский, ул. Алексеевская д. 5.

По данному адресу ООО "СкладЛогистик" также оказывали услуги по складскому хранению в помещении ООО "Арсенал". Именно за эти услуги в рамках договора N 01/07-02 от 01.07.2016 ответчиком произведена оплата.

В отсутствие доказательств совокупности условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по данной норме не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений, изложенных в 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (статья 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

С учетом установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, в том числе наличия между сторонами сделки договорных отношений и встречного исполнения обязательств по нему, оснований для признания сделки мнимой также не имеется.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность сделки по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указывает заявитель, составляют совокупность условий для признания перечисления недействительным по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15.08.2024 по делу N А41-72840/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

Н.Н. Катькина В.А. Мурина